安徽新华传媒股份有限公司
601801
2024年年度股东大会
会议材料
二〇二五年五月九日召开
目 录
一、会议须知
二、会议议案
议案1：《公司2024年度董事会工作报告》议案2：《公司2024年度监事会工作报告》议案3：《公司2024年年度报告全文及摘要》议案4：《公司2024年度利润分配预案》议案5：《公司2024年度财务决算报告》议案6：《公司关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》
议案7：《公司关于确认监事2024年度薪酬的议案》议案8：《公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目及延期的议案》
议案9：《公司独立董事2024年度述职报告》
会 议 须 知为了维护安徽新华传媒股份有限公司(以下简称本公司、公司)全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请遵守会场纪律，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。
三、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务等事宜，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各项经营行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股东的权益。
六、出席大会的股东要求在会议上发言，应按照股东大会通知要求,与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间原则上不超过5分钟，除涉及公司商业秘密及内幕信息不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、大会推选2名股东代表、1名监事及1名律师代表参加对审议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
九、公司聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见书。
议案一
安徽新华传媒股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定及要求，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2024年工作重点和主要工作情况报告如下：
一、公司主要经营情况
公司以“建设成为科技引领、行业领先的创新型文化企业”为战略目标，聚焦主责主业，守正创新、内外兼修，持续筑牢主营业务根基，提升核心竞争力；同时，积极探索并开拓新业态、新产品和新服务领域，拓展新的增长空间，为企业的长远发展注入源源不断的活力。
2024年度，公司实现营业收入107.49亿元，实现利润总额8.65亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7.05亿元。报告期末，公司总资产192.93亿元，归属于上市公司股东的净资产114.67亿元。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开11次会议，审议通过55项议
案。历次会议的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》相关要求规范运作。
| 序号 | 会议 时间 | 会议 名称 | 审议事项 | 审议情况 |
| 1 | 2024年1月5日 | 第四届董事会第二十三次（临时）会议 | 1.《公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案》 2.《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》 3.《公司关于使用暂时闲置的非公开发行股票募集资金现金管理到期赎回并继续进行现金管理的议案》 4.《公司关于确认向关联方租赁物业的议案》 5.《公司关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 6.《公司关于修订<信息披露管理制度>的议案》 7.《公司关于修订<关联交易管理制度>的议案》 8.《公司关于修订<财务管理制度>的议案》 9.《公司关于修订<全面预算管理办法>的议案》 10.《公司关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2 | 2024年2月2日 | 第四届董事会第二十四次（临时）会议 | 《公司关于新增募集资金专户并授权签订<募集资金监管协议>的议案》 | 通过 |
| 3 | 2024年4月16日 | 第四届董事会第二十五次会议 | 1.《公司2023年度董事会工作报告》 2.《公司2023年度总经理工作报告》 3.《公司2023年度报告全文及摘要》 4.《公司2023年度社会责任报告》 5.《公司2023年度利润分配预案》 6.《公司2023年度财务决算报告》 7.《公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8.《公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》 9.《公司2023年度内部控制评价报告》 10.《公司2023年度内部控制审计报告》 11.《公司独立董事2023年度述职报告》 12.《公司董事会审计委员会2023年度履职情 | 通过 |
| 况报告》 13.《公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》 14.《公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》 15.《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》 16.《公司关于计提资产减值准备的议案》 17.《公司关于会计政策变更的议案》 18.《公司关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》 19.《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》 20.《公司关于制定、修订部分治理制度的议案》 21.《公司关于确认董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》 22.《公司关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 | ||||
| 4 | 2024年4月26日 | 第四届董事会第二十六次（临时）会议 | 《公司2024年第一季度报告》 | 通过 |
| 5 | 2024年5月10日 | 第四届董事会第二十七次（临时）会议 | 《公司关于选举第四届董事会董事长的议案》 | 通过 |
| 6 | 2024年6月14日 | 第四届董事会第二十八次（临时）会议 | 1.《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》 2.《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产进展并签订协议的议案》 3.《公司关于补选第四届董事会独立董事并调整专门委员会委员的议案》 4.《公司关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 7 | 2024年8月5日 | 第四届董事会第二十九次（临时）会议 | 《公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。 | 通过 |
| 8 | 2024年8月27日 | 第四届董事会第三十次会议 | 1.《公司2024年半年度报告全文及摘要》 2.《公司关于2024年中期分红方案的议案》 3.《公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 4.《公司关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 5.《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》 | 通过 |
| 6.《公司关于会计政策变更的议案》 7.《公司关于制定、修订部分治理制度的议案》 8.《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》 9.《公司关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 | ||||
| 9 | 2024年9月27日 | 第四届董事会第三十一次（临时）会议 | 1.《公司关于变更会计师事务所的议案》 2.《公司关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 10 | 2024年10月29日 | 第四届董事会第三十二次（临时）会议 | 《公司2024年第三季度报告》 | 通过 |
| 11 | 2024年12月17日 | 第四届董事会第三十三次（临时）会议 | 1.《公司关于非公开发行股票部分募投项目增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户的议案》 2.《公司关于董事会战略发展委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会的议案》 3.《公司关于制定<子公司管理办法>的议案》 | 通过 |
（二）董事会组织召开股东大会情况
报告期内，董事会共提请并组织召开5次股东大会，审议通过24项议案。公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
| 序号 | 会议 时间 | 会议 名称 | 审议事项 | 审议情况 |
| 1 | 2024年1月24日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1.《公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案》 2.《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》 3.《公司关于修订<信息披露管理制度>的议案》 4.《公司关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | 通过 |
| 2 | 2024年5月10日 | 2023年年度股东大会 | 1.《公司2023年度董事会工作报告》 2.《公司2023年度监事会工作报告》 3.《公司2023年度报告全文及摘要》 4.《公司2023年度利润分配预案》 5.《公司2023年度财务决算报告》 6.《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 通过 |
| 7.《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》 8.《公司关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》 9.《公司关于制定<独立董事管理办法>的议案》 10.《公司关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 11.《公司关于确认董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》 12.《公司关于确认监事2023年度薪酬的议案》 13.《公司独立董事2023年度述职报告》 | ||||
| 3 | 2024年7月5日 | 2024年第二次临时股东大会 | 《公司关于补选第四届董事会独立董事并调整专门委员会委员的议案》 | 通过 |
| 4 | 2024年9月13日 | 2024年第三次临时股东大会 | 1.《公司关于2024年中期分红方案的议案》 2.《公司关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 3.《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》 4.《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》 5.《公司关于制定<利润分配管理制度>的议案》 | 通过 |
| 5 | 2024年10月16日 | 2024年第四次临时股东大会 | 《公司关于变更会计师事务所的议案》 | 通过 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会（原战略发展委员会）、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会依据各自工作细则规范运作，充分发挥自身专业优势，忠实、勤勉地履行义务，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。
1．董事会审计委员会报告期内，董事会审计委员会召开8次会议，审议通过24项议案。
| 序号 | 会议 时间 | 会议 名称 | 审议事项 | 审议情况 |
| 1 | 2024年1月5日 | 第四届董事会审计委员会2024年第一次会议 | 1.《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》 2.《公司关于确认向关联方租赁物业的议案》 3.《公司关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 | 通过 |
| 2 | 2024年1月18日 | 第四届董事会审计委员会2024年第二次会议 | 《公司2023年度财务报表具体审计计划》 | 通过 |
| 3 | 2024年4月15日 | 第四届董事会审计委员会2024年第三次会议 | 1.《公司2023年度报告全文及摘要》 2.《公司2023年度内部控制评价报告》 3.《公司2023年度内部控制审计报告》 4.《公司2023年度财务决算报告》 5.《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》 6.《公司2024年度日常关联交易预计的议案》 7.《公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》 8.《公司2023年内部审计工作总结及2024年度工作计划》 9.《公司关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 10.《公司关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 11.《公司关于计提资产减值准备的议案》 12.《公司关于会计政策变更的议案》 13.《公司2023年度规范运作内审核查报告》 | 通过 |
| 4 | 2024年4月25日 | 第四届董事会审计委员会2024年第四次会议 | 《公司2024年第一季度报告》 | 通过 |
| 5 | 2024年8月5日 | 第四届董事会审计委员会2024年第五次会议 | 《公司2024年报审计事务所选聘招标方案》 | 通过 |
| 6 | 2024年8月26日 | 第四届董事会审计委员会2024年第六次会议 | 1.《公司2024年半年度报告全文及摘要》 2.《公司关于会计政策变更的议案》 3.《公司2024年上半年规范运作核查报告》 | 通过 |
| 7 | 2024年9月26日 | 第四届董事会审计委员会2024年第七次会议 | 《关于变更会计师事务所的议案》 | 通过 |
| 8 | 2024年10月28日 | 第四届董事会审计委员会2024年第八次会议 | 《公司2024年第三季度报告》 | 通过 |
2．董事会薪酬与考核委员会报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过3项议案。
| 序号 | 会议 时间 | 会议 名称 | 审议事项 | 审议情况 |
| 1 | 2024年4月15日 | 第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 1.《公司关于确认董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》 2.《公司关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | 通过 |
| 2 | 2024年8月26日 | 第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议 | 《公司关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 | 通过 |
3．董事会提名委员会报告期内，董事会提名委员会召开2次会议，审议通过3项议案。
| 序号 | 会议 时间 | 会议 名称 | 审议事项 | 审议情况 |
| 1 | 2024年4月15日 | 第四届董事会提名委员会2024年第一次会议 | 1.《公司关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》 2.《公司关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 | 通过 |
| 2 | 2024年6月14日 | 第四届董事会提名委员会2024年第二次会议 | 《公司关于补选第四届董事会独立董事并调整专门委员会委员的议案》 | 通过 |
4．董事会战略与可持续发展委员会（原战略发展委员会）
2024年12月17日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《公司关于董事会战略发展委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会的议案》。经董事会慎重研究，原董事会下设专门委员会“战略发展委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，本次调整仅就该委员会
名称和职权进行调整，其组成及成员职位、任期等不变，此次调整旨在将ESG理念融入公司战略规划与决策过程，推动公司向更加绿色、低碳、可持续的方向发展。
报告期内，董事会战略与可持续发展委员会召开4次会议，审议通过6项议案。
| 序号 | 会议 时间 | 会议 名称 | 审议事项 | 审议情况 |
| 1 | 2024年1月5日 | 第四届董事会战略发展委员会2024年第一次会议 | 《公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案》。 | 通过 |
| 2 | 2024年4月15日 | 第四届董事会战略发展委员会2024年第二次会议 | 1.《公司2023年度报告关于公司发展战略及2024年经营计划的议案》 2.《公司关于修订<董事会战略发展委员会工作细则>的议案》 | 通过 |
| 3 | 2024年8月26日 | 第四届董事会战略发展委员会2024年第三次会议 | 《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》 | 通过 |
| 4 | 2024年12月16日 | 第四届董事会战略发展委员会2024年第四次会议 | 1.《公司关于非公开发行股票部分募投项目增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户的议案》 2.《公司关于董事会战略发展委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会的议案》 | 通过 |
（四）董事会成员调整情况
2024年初，公司第四届董事会时任成员为：张克文、丁勇、肖晓英、袁荣俭、胡泳（独立董事）、周峰（独立董事）及周泽将（独立董事）。
2024年5月10日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《公司关于选举第四届董事会董事长的议
案》，选举了张克文为公司第四届董事会董事长。
2024年5月、6月，独立董事周泽将和周峰先生因个人原因分别向公司提交了辞呈。2024年6月14日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《公司关于补选第四届董事会独立董事并调整专门委员的议案》。2024年7月5日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《公司关于补选第四届董事会独立董事并调整专门委员的议案》，选举程敏女士、方卿先生为公司第四届董事会独立董事，任期同第四届董事会一致。第四届董事会成员调整为：张克文、丁勇、肖晓英、袁荣俭、胡泳（独立董事）、程敏（独立董事）及方卿（独立董事）。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。报告期内，召开独立董事专门会议3次，审议通过6项议案。
| 序号 | 会议 时间 | 会议 名称 | 审议事项 | 审议情况 |
| 1 | 2024年1月5日 | 第四届独立董事专门会议2024年第一次会议 | 1.《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》 2.《公司关于确认向关联方租赁物业的议案》 | 通过 |
| 2 | 2024年4月15日 | 第四届独立董事专门会议2024年第二次会议 | 1.《公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》 2.《公司关于制定<独立董事管理办 | 通过 |
| 法>的议案》 3.《公司关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》 | ||||
| 3 | 2024年6月14日 | 第四届独立董事专门会议2024年第三次会议 | 《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产进展并签订协议的议案》 | 通过 |
（六）公司信息披露情况
报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。报告期内，公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体上共披露定期报告5份、临时公告82份及其他上网文件65份，无更正、补充情形，维护了良好的资本市场形象。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《公司章程》《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司投资者关系管理制度》的规定和要求，依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。
（八）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，报告期内，通过定期召开业绩说明会、回复“e互动”平台问题、接听投资者热线、完善公司网站投资者关系专栏、接待投资者调研等多种方式开展投资者沟通工作，使公司与投资者、社会公众之间有了良性互动桥梁，有效地向投资者及社会公众传递公司
价值，正向提升公司在资本市场的形象，为切实做好中小投资者合法权益保护工作打下了良好基础。
（九）公司规范化治理情况
报告期内，公司持续完善内部制度体系建设，严格按照证监会和上海证券交易所等监管机构发布的有关规定，健全公司法人治理结构，确保公司内部各司其职、贯彻落实内控制度的实施。对公司《利润分配管理制度》《重大信息内部报告制度》《舆情管理制度》《董事会议事规则》等27项制度完成制定或修订，推动提升公司科学管理、高效决策的治理水平。积极组织公司董事、监事及高级管理人员就《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》及其他有关证券方面的法律、法规、政策开展相关专题培训，强化能力提升。将ESG理念融入治理体系，建立健全ESG组织架构，推进公司可持续发展。
三、2025年董事会工作计划
2025年，公司董事会继续以“建设成为科技引领、行业领先的创新型文化企业”为战略目标，优化资源配置，强化核心业务，提升运营效率，在“新规模、新链接、新并购”上实现新突破。
（一）深耕主业，提升经营质量
公司牢牢把握“大文化、大教育”行业发展契机，以主营业务不断扩充为核心，持续开展渠道专业化、服务专业化、队伍专业化建设，驱动业务市场化转型。在主业领
域纵深推进垂直贯通的产业体系，夯实业务板块韧性和竞争力，满足市场增长需求。
（二）创新驱动，培育新质生产力
2025年，公司继续重点推进“数字皖新”战略，紧跟市场前沿技术，把创新作为第一动力，加大研发投入，聚焦数智赋能，积极培育新业态，开辟新赛道，以数字产品精品化、平台服务精准化、市场渠道立体化，加快推进融合发展质效双升，为公司新一轮产业升级和发展注入新的驱动力量。
（三）完善内控，强化规范运作
董事会持续提升公司内部控制与合规管理水平，按照相关法律法规要求，查漏补缺，健全公司制度体系，优化控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司运行健康有序发展。加强董事、监事及高管履职培训，助力科学高效决策重大事项，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。
（四）多措并举，科学开展市值管理
董事会树立科学的市值管理理念，以提高公司价值为基础，积极推动以提升公司投资价值和股东回报能力为战略目标的市值管理行为。牢固树立回报股东的意识，综合运用合法合规措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。强化投资者关系管理，吸引更多长期投资、价值投资、理性投资。深入践行ESG理念，推进可持续发展，持续推动企业实现质的有效提升和量的合理增长。
2025年，公司董事会将围绕核心职责及重点工作，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领管理层通过内生式增长和外延式发展双轮驱动，全面提升企业经营管理水平，推动公司迈向高质量发展新征程。并与投资者共享公司发展成果，争取以良好的业绩回报广大投资者。
上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
请审议。
议案二
安徽新华传媒股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2024年度，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，列席和出席了公司的11次董事会和5次股东大会等会议，本着对公司负责及切实维护股东合法权益的工作态度，积极有效地开展工作，充分发挥监事会监督、检查、督促的工作职能。现将2024年主要工作情况及2025年工作计划报告如下：
一、公司监事会日常工作情况
公司监事会在2024年度共召开监事会会议10次，审议30项议案。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议 时间 | 会议 名称 | 审议事项 | 审议情况 |
| 1 | 2024年1月5日 | 第四届监事会第十九次（临时）会议 | 1.《公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案》 2.《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》 3.《公司关于使用暂时闲置的非公开发行股票募集资金现金管理到期赎回并继续进行现金管理的议案》 4.《公司关于确认向关联方租赁物业的议案》 5.《公司关于前期会计差错更正及追 | 通过 |
| 溯调整的议案》 | ||||
| 2 | 2024年2月2日 | 第四届监事会第二十次（临时）会议 | 《公司关于新增募集资金专户并授权签订<募集资金监管协议>的议案》 | 通过 |
| 3 | 2024年4月16日 | 第四届监事会第二十一次会议 | 1.《公司2023年度监事会工作报告》 2.《公司2023年度报告全文及摘要》 3.《公司2023年度社会责任报告》 4.《公司2023年度财务决算报告》 5.《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 6.《公司2023年度利润分配预案》 7.《公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》 8.《公司2023年度内部控制评价报告》 9.《公司2023年度内部控制审计报告》 10.《公司关于确认监事2023年度薪酬的议案》 11.《公司关于计提资产减值准备的议案》 12.《公司关于会计政策变更的议案》 | 通过 |
| 4 | 2024年4月25日 | 第四届监事会第二十二次（临时）会议 | 《公司2024年第一季度报告》 | 通过 |
| 5 | 2024年6月14日 | 第四届监事会第二十三次（临时）会议 | 《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产进展并签订协议的议案》 | 通过 |
| 6 | 2024年8月5日 | 第四届监事会第二十四次（临时）会议 | 《公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 | 通过 |
| 7 | 2024年8月27日 | 第四届监事会第二十五次会议 | 1.《公司2024年半年度报告全文及摘要》 2.《公司关于2024年中期分红方案的议案》 3.《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 4.《公司关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 5.《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》 6.《公司关于会计政策变更的议案》 | 通过 |
| 8 | 2024年9月27日 | 第四届监事会第二十六次（临时） | 《公司关于变更会计师事务所的议案》 | 通过 |
| 会议 | ||||
| 9 | 2024年10月28日 | 第四届监事会第二十七次（临时）会议 | 《公司2024年第三季度报告》 | 通过 |
| 10 | 2024年12月17日 | 第四届监事会第二十八次（临时）会议 | 《公司关于非公开发行股票部分募投项目增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户的议案》 | 通过 |
2024年度，除召开的监事会会议外，公司监事会严格按
照有关法律法规及公司章程的规定，列席了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层履职行为进行了认真监督，保证了公司经营管理行为的规范。
二、公司监事会对有关事项的监督
2024年度，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，认真履行监督职能，并对公司的有关情况发表审核意见。
（一）公司依法运作情况
2024年公司依法经营，严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定进行合法合规运作，内部控制制度健全，未发现有违法违规的经营行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效，不存在损害公司及股东利益的行为。
公司董事及高级管理人员能够按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职
责。公司董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时存在违法违规及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2024年度，监事会对公司各项财务制度制定及执行情况、财务状况等进行了有效监督检查和审核，对公司定期报告、财务报告、财务决算报告及相关文件进行了认真审议。公司监事会认为：公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度完善，定期报告的编制和审议程序符合相关要求，定期报告的内容真实、准确、完整地反映出公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发生违法违规事项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司2024年度日常关联交易和临时关联交易予以关注并进行了监督检查，认为：公司2024年度发生的关联交易是公司正常生产经营所必需，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，关联董事在审议相关事项时履行了必要的回避表决程序，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司募集资金使用与管理情况
公司监事会对闲置募集资金进行现金管理的议案发表
了意见，并对公司募集资金的存放与实际使用情况进行了监督与核查，认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
（五）内部控制评价报告情况
公司监事会对公司内部控制状况进行了认真核查，认真审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度内部控制审计报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，内部风险得到有效防范与控制，为公司规范运作提供了强有力的保障。公司内部控制评价报告符合相关法律法规要求，报告内容真实、准确，客观地反映了公司内部体系建设及内控制度的执行情况，公司不存在内部控制重大或重要缺陷。
（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
2024年度，公司严格执行监管部门关于上市公司内幕信息知情人登记管理与信息披露有关规定，严格遵守《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司重大信息内部报告制度》的要求，严格规范信息传递流程，认真做好内幕信息知情登记管理工作，公司监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规事项。
三、公司监事会2025年工作计划
2025年，公司监事会将继续严格按照法律法规、规范性
文件及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步发挥监督职能，促进公司持续规范运作与健康发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（一）严格履行职责，防范风险下实功
公司监事会将继续贯彻执行相关法律法规和规章制度的规定，积极组织召开监事会工作会议，继续强化落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，加强与董事会、管理层的沟通工作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，督促公司进一步提高信息披露的质量，更好地维护股东的权益，促进上市公司规范运作。此外，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强财务知识、法律知识和金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平。
（二）强化内部联动，把握重点谋实效
公司监事会将积极协调审计、财务等相关部门加强联动，以目标导向和问题导向为原则，加强对公司投资项目、资金运作情况的监督检查，重点关注公司对外担保、资金占用、关联交易等重大交易事项和内部控制问题，因“事”制宜，开展下沉式调研、现场检查等工作，在提出问题的同时提出改进建议，并促进整改落实，实行全过程监督，不断提高监督工作的针对性和实效性。同时，保持与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等外部中介机构的沟通交流，及时了解和掌握有关情况。
（三）谨从法律法规，做好过渡办实事
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司监事会将紧跟监管导向，积极配合做好关于上市公司内部监督机构设置调整过渡期的相关工作，主动探索并协助完善上市公司内部监督工作机制和运行机制，推动公司治理从“三会一层”向“两会一层”的平稳过渡，促进公司治理主体各司其职、有效履职，使得监督效能与公司高质量发展同频共振、协调一致。上述议案已经公司第四届监事会第三十次会议审议通过。请审议。
议案三
安徽新华传媒股份有限公司
2024年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司于2025年4月10日召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第三十次会议，审议通过《公司2024年年度报告全文及摘要》，并于2025年4月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，请股东查阅具体内容。
请审议。
议案四
安徽新华传媒股份有限公司2024年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为5,718,406,011.50元，母公司期末未分配利润为2,857,577,054.69元。
为积极回报广大股东，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：
一、利润分配预案具体内容
公司拟以本公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币
1.00元（含税），截至本公告披露之日，公司总股本为1,957,931,237股，以此计算共计分派现金分红195,793,123.70元（含税）。
截至2024年12月31日，公司2024年度已实施的股份回购金额为人民币156,280,428.98元（不含印花税、交易佣金等费用），公司2024年中期已实施现金分红金额为人民币195,793,123.70元（含税）。因此公司2024年度现金分红总额（含回购股份金额）为人民币547,866,676.38元，约占归属于上市公司普通股股东净利润的77.71%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进
行送股及资本公积金转增股本。
公司预计在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本变动。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红金额占最近三个会计年度平均净利润的比例不低于30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 391,586,247.40 | 597,169,027.29 | 368,002,876.35 |
| 回购注销总额（元） | 156,280,428.98 | 47,652,751.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 704,979,773.78 | 935,824,765.34 | 707,813,910.24 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 2,857,577,054.69 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 1,356,758,151.04 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 203,933,179.98 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 782,872,816.45 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 1,560,691,331.02 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%） | 199.35 | ||
| 现金分红比例是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
注：上表中“现金分红总额”不含回购股份金额；“回购注销总额”不含印花税、交易佣金等费用。
上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第三十次会议审议通过。
请审议。
议案五
安徽新华传媒股份有限公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：
现将公司2024年财务决算情况报告如下：
一、会计报表审计情况
公司2024年度财务会计决算报表，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据和指标
（一）主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 1,074,882.96 | 1,124,365.21 | -4.40 | 1,168,658.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 70,497.98 | 93,582.48 | -24.67 | 70,781.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 75,753.46 | 75,376.69 | 0.50 | 68,738.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 119,293.56 | 78,950.91 | 51.10 | 172,501.64 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,146,693.83 | 1,173,317.16 | -2.27 | 1,119,632.66 |
| 总资产 | 1,929,319.92 | 1,886,258.85 | 2.28 | 1,750,547.81 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年 同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.36 | 0.47 | -23.40 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.36 | 0.47 | -23.40 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.39 | 0.38 | 2.63 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.08 | 8.15 | 减少2.07个百分点 | 6.40 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.53 | 6.57 | 减少0.04个百分点 | 6.21 |
三、2024年经营成果分析
（一）主营业务分析
单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比率（%） |
| 营业收入 | 1,074,882.96 | 1,124,365.21 | -4.40 |
| 营业成本 | 836,590.10 | 883,615.43 | -5.32 |
| 销售费用 | 92,128.56 | 93,513.19 | -1.48 |
| 管理费用 | 57,124.48 | 59,570.23 | -4.11 |
| 财务费用 | -17,985.40 | -22,699.52 | 不适用 |
| 研发费用 | 3,288.27 | 3,660.30 | -10.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 119,293.56 | 78,950.91 | 51.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28,229.09 | 16,716.82 | 68.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -57,499.90 | 48,321.54 | -218.99 |
1.营业收入、营业成本下降主要系图书、教育装备业务等业务下降所致。
2.销售费用减少主要系发行推广手续费下降所致。
3.管理费用减少主要系人力成本下降所致。
4.财务费用增加主要系利息收入减少所致。
5.研发费用减少主要系技术研发支出减少所致。
6.经营活动产生的现金流量增加主要系采购商品现金支出减少所致。
7.投资活动产生的现金流量净额增加主要系收回投资理财现金增加所致。
8.筹资活动产生的现金流量净额减少主要系现金分红和回购股份增加、归还借款所致。
（二）主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
| 类别 | 营业收入 | 毛利率(%) | ||||
| 去年 | 本期 | 增长率（%） | 去年 | 本期 | 增长率 | |
| 教材图书 | 175,087.21 | 166,032.65 | -5.17 | 25.24 | 23.33 | 减少1.91个百分点 |
| 一般图书及音像制品 | 451,852.06 | 436,573.00 | -3.38 | 34.56 | 36.86 | 增加2.30个百分点 |
1.教材图书营业收入同比减少，主要系报告期教材品种结构调整所致。
2.一般图书及音像制品营业收入同比减少，主要系报告期门店图书销售减少所致。
四、2024年12月31日财务状况分析
（一）报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：万元
| 项 目 | 2024年12月31日余额 | 2023年12月31日 余额 | 变动比率（%） |
| 流动资产： | 1,480,752.32 | 1,387,018.56 | 6.76 |
| 其中：应收票据 | - | 287.02 | - |
| 应收账款 | 106,079.73 | 97,567.31 | 8.72 |
| 合同资产 | 921.54 | 1,533.56 | -39.91 |
| 非流动资产： | 448,567.60 | 499,240.29 | -10.15 |
| 其中：长期应收款 | 4,553.34 | 8,280.21 | -45.01 |
| 长期股权投资 | 119,380.49 | 124,461.16 | -4.08 |
| 其他权益工具投资 | 5,743.84 | 7,961.35 | -27.85 |
| 其他非流动金融资产 | 95,130.80 | 94,459.81 | 0.71 |
| 递延所得税资产 | 1,790.82 | 22,238.55 | -91.95 |
| 其他非流动资产 | 635.90 | 1,621.57 | -60.79 |
| 资产合计： | 1,929,319.92 | 1,886,258.85 | 2.28 |
| 流动负债： | 694,570.82 | 604,357.74 | 14.93 |
| 其中：短期借款 | 203,357.58 | 141,265.53 | 43.95 |
| 应付票据 | 20,000.00 | - | - |
| 非流动负债 | 72,181.49 | 92,144.72 | -21.67 |
| 其中：递延所得税负债 | - | 7,477.80 | -100.00 |
| 负债合计： | 766,752.31 | 696,502.46 | 10.09 |
| 所有者权益： | 1,162,567.61 | 1,189,756.38 | -2.29 |
1.应收票据本期期末数较上期期末减少，主要系应收银行承兑汇票到期所致。
2.应收账款本期期末数较上期期末增加，主要系应收政企业务款项增加所致。
3.合同资产本期期末数较上期期末减少，主要系质保金收回所致。
4.长期应收款本期期末数较上期期末减少，主要系期末一年内到期的长期应收款重分类调整所致。
5.长期股权投资本期期末数较上期期末减少，主要系报告期权益法下确认的投资收益减少所致。
6.其他权益工具投资本期期末数较上期期末减少，主要系报告期非上市权益工具投资公允价值减少所致。
7.其他非流动金融资产本期期末数较上期期末增加，主要系报告期基金投资公允价值变动增加所致。
8.递延所得税资产本期期末数较上期期末减少，主要系报告期适用的所得税政策发生变化所致。
9.其他非流动资产本期期末数较上期期末减少，主要系
期末质保金收回所致。
10.短期借款本期期末数较上期期末增加，主要系报告期短期融资增长所致。
11.应付票据本期期末数较上期期末增加，主要系报告期为支付货款开具承兑汇票增加所致。
12.递延所得税负债本期期末数较上期期末减少，主要系报告期适用的所得税政策发生变化所致。
上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第三十次会议审议通过。
请审议。
议案六
安徽新华传媒股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、《公司章程》及内部考核制度等的有关规定，公司董事和高级管理人员2024年度薪酬发放情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年税前薪酬合计（万元） |
| 1 | 张克文 | 董事长 | 63.04 |
| 2 | 丁勇 | 董事、副总经理 | 70.10 |
| 3 | 肖晓英 | 董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书 | 51.41 |
上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
请审议。
议案七
安徽新华传媒股份有限公司关于确认监事2024年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、《公司章程》及内部考核制度等的有关规定，结合公司2024年度经营情况，公司监事2024年度在公司领取的薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2024年税前薪酬合计（万元） |
| 韦薇 | 监事 | 在任 | 51.41 |
| 束学林 | 监事 | 在任 | 35.51 |
| 盛大文 | 原监事会主席 | 2025年3月7日离任 | 56.13 |
| 马常好 | 原监事 | 2024年12月4日离任 | 36.82 |
上述议案已经公司第四届监事会第三十次会议审议通过。
请审议。
议案八
安徽新华传媒股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金
投入其他募投项目及延期的议案
各位股东及股东代表：
一、首发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）110,000,000股，每股发行价为11.80元，应募集资金总额为人民币1,298,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用59,360,546.77元后，实际募集资金金额为1,238,639,453.23元。该募集资金已于2010年1月到账。上述资金到账情况已经华普天健会计师事务所会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）规定，本公司将原计入资本公积的路演费、上市酒会费等费用6,526,587.40元调整计入损益，增加募集资金6,526,587.40元。本公司已于2011年3月23日存入募集资金专户交通银行股份有限公司合肥三孝口支行341302000018170129135账户人民币6,526,587.40元。调整后的募集资金净额1,245,166,040.63元，根据本公司募集资
金管理及使用制度，以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国农业银行股份有限公司合肥金城支行、中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支行、招商银行股份有限公司合肥紫云路支行设立的专户。
二、首发募集资金投资项目情况
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原拟使用募集资金额 | 调整后拟使用募集资金额 | 募集资金累计投入金额 | 备注 |
| 1 | 新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目 | 48,000.00 | 48,000.00 | 36,581.03 | |
| 2 | 畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 5,235.97 | 本次拟终止项目 |
| 3 | e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目 | 15,200.00 | 1,244.37 | 1,244.37 | |
| 4 | 皖新皖南物流园项目 | - | 13,955.63 | 8,427.63 | 本次拟增加投入项目 |
| 5 | 投资设立皖新文化科技有限公司 | - | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 6 | 永久补充流动资金 | - | 51,042.93 | 51,042.93 | |
| 合 计 | 71,200.00 | 127,242.93 | 107,531.93 |
注：1.超募资金永久补充流动资金部分为51,042.93万元，其中含募集资金专户利息2,726.33万元。2.截至2024年12月31日，公司首发募集资金专户累计利息收入16,988.81万元，募集资金余额合计33,923.83万元。
三、部分首发募投项目终止的原因及剩余募集资金安排
（一）项目基本情况
公司首发募投项目“畅网工程—安徽图书音像及文化商
品经营物流体系及信息化建设项目”原建设内容为物流中心二期工程建设，包括仓储中心、车库、辅助配套设施、自动化分拣系统等；企业信息化系统升级建设，包括销售链管理模块、计划管理模块升级改造、库存管理模块升级改造、供应链管理模块等。项目承诺投资总额8,000.00万元，截至2024年12月31日已累计投入募集资金5,235.97万元，募集资金投入进度65.45%，项目剩余募集资金2,764.03万元。
（二）部分募投项目终止的原因
公司首发上市时，正是图书业务集约化、连锁化经营快速发展时期，物流体系、信息化建设对于公司的发展十分重要。为建立完善的物流中心和模块健全的信息化系统，促进形成全省图书音像及文化商品经营体系，有效提升集约化和规模化经营水平，公司决定推进物流中心二期和企业信息化系统升级项目建设，为完善连锁经营、创新业态、最终成为中部地区发行中心提供强大的物流和技术支撑，因此，将“畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目”列为首发募投项目之一。
该项目实施过程中，完成了项目前期相关筹备工作、企业信息化系统升级，实现ERP等系统配置上线和正式运行，提升了公司的整体管理水平。因公司物流效率的提高和受传统图书行业环境的影响，对仅与传统图书相关的物流中心建设的需求有所下降，公司暂缓了与传统图书相关的物流中心二期工程建设，对物流项目体系建设的可行性和预计收益进行重新论证；经过市场调研和组织多次专家论证，并结合公
司物流业务发展规划，计划对物流中心二期工程项目建设内容进行调整。但随着城市用地控制总体规划工作的推进，根据相关总体规划内容的调整确定，物流项目的建设受到影响。
综合考量上述行业环境变化、业务发展需要以及城市规划变化等多方面因素，公司经谨慎研究和分析论证，拟终止使用募集资金投入“畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目”，并将其剩余募集资金用于其他募投项目。
（三）剩余首发募集资金安排
公司拟将首发募投项目“畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目”剩余募集资金2,764.03万元及首发募集资金专户部分累计收益5,327.22万元，两项合计8,091.25万元投入公司另一首发募投项目“皖新皖南物流园项目”。
四、本次拟增加投入的募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
“皖新皖南物流园项目”系原“e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新增项目，项目总投资19,324.20万元，其中承诺投资募集资金13,955.63万元，剩余部分以自筹资金投入。该项目建设内容包括新建标准仓库、冷链仓库、辅助办公用房、综合楼等建筑物，购置相关软硬件设备，配建给排水、变配电等相关公用辅助工程以及厂区道路、绿化等工程。截至2024年12月31日已使用募集资金累计投入8,427.63万元，该项目标准仓库和综合楼已投入使用。
（二）增加该项目募集资金投入的原因
1.促进公司“文化+民生”供应链服务发展
根据公司物流业务发展规划，为降低供应链服务综合成本，公司在开展文化物流业务的同时，积极拓展民生供应链服务。公司推进“皖新徽三”臭鳜鱼供应链一体化项目运营，“皖新徽三”臭鳜鱼生产能力计划为年加工10000吨，但冷链仓储设施设备与现有产能不相匹配，调整后项目拟采用高架自动化立体冷库等智慧物流先进设备，有利于降低成本，弥补冷链设施不足的需求，进一步释放“皖新徽三”臭鳜鱼产能。
2.助力公司智慧物流体系建设
供应链管理是公司三大业务板块之一。调整后项目将增加立体化仓储结构设计、大数据+物流平台系统应用，上线分拣、搬运、堆垛、温控等先进自动化设备，充分利用大数据、人工智能、物联网等前沿技术，打造基于数据云的智慧物流配送体系，增强全产业链管理能力，实现物流规模化效应、作业高机械化和自动化水平，加快建设专业、智能、高效的智慧物流体系。
3.响应国家及地方政策新导向
根据国家及安徽省有关物流业发展规划、安徽省加快供应链创新应用行动计划等相关政策，提出支持大数据、物联网等新兴技术在冷链物流中的落地，改善物流基地智能化水平，推动物流业高质量发展。其中《休宁县国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加快重
点物流园区建设，推进智能机器人、智能仓储等设施建设与服务共享。调整后项目拟建高架自动化立体冷库，库内设置全自动化堆垛机、四向车等智能设备，实现库内操作无人化，在低温冷链场景中较传统系统能耗降低20%-30%，符合智能机器人、智能仓储的政策要求和国家“双碳”政策导向。
4.满足当地特色农产品新需求
当地特色农产品丰富，亟需建设高品质智慧冷库设施，高架自动化立体冷库的调整建设，构建绿色产品物流服务园区，促进物流园功能完善，满足市场需求的同时确保市场供应的稳定，有利于促进民生供应链服务的发展。
综上所述，受业务需求、技术进步、产业政策要求、市场环境变化等多方面因素的影响，原建设内容中的冷链仓库子项目的建设规划已不能满足公司现阶段发展需求，为使该项目能够更好地达到使用效果，公司对冷链仓库子项目进行了调整并已完成可行性分析与专家论证，结合技术迭代对冷链智能仓储设施设备建设进行优化，提高仓储自动化和智慧化水平，更好满足公司业务发展的需要。基于提高募集资金使用效率和优化资源配置、促进加快项目建设、确保公司建设目标实现的综合考虑，公司将拟终止募投项目“畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目”剩余募集资金2,764.03万元及首发募集资金专户部分累计收益5,327.22万元，两项合计8,091.25万元投入至该项目。
（三）项目增加投入后投资计划
皖新皖南物流园原项目总投资19,324.20万元，原承诺
投资募集资金13,955.63万元，已使用募集资金累计投入8,427.63万元；本次增加投入后项目总投资22,046.88万元，承诺累计投资募集资金22,046.88万元。投资构成具体如下：
| 序号 | 投资项目 | 调整前金额 | 调整后金额 | ||
| 金额（万元） | 投资比例 | 金额（万元） | 投资比例 | ||
| 一 | 建设投资 | 17,622.60 | 91.19% | 20,808.19 | 94.38% |
| 1 | 工程费用 | 14,540.76 | 75.25% | 17,463.59 | 79.21% |
| 其中：建筑工程费 | 6,934.92 | 35.89% | 9,400.01 | 42.64% | |
| 设备购置费 | 7,372.00 | 38.15% | 7,439.58 | 33.74% | |
| 安装工程费 | 233.84 | 1.21% | 624.00 | 2.83% | |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,776.41 | 9.19% | 1,857.65 | 8.43% |
| 3 | 预备费 | 1,305.43 | 6.76% | 1,486.95 | 6.74% |
| 二 | 流动资金 | 1,701.60 | 8.81% | 1,238.69 | 5.62% |
| 合计 | 19,324.20 | 100.00% | 22,046.88 | 100.00% | |
（四）项目延期原因及具体情况
公司重视募投项目的建设工作，对募投项目的立项、延期及调整均经过了充分的论证。在项目建设过程中受到客观因素、公司经营计划等因素的影响导致项目进度延缓。皖新皖南物流园项目建设前期，曾因拆迁的原因影响了建设进度，导致未能按预期节点完成项目建设计划，建设工程整体验收推迟。公司在子项目冷链仓库项目建设过程中，综合考虑业务需求、技术进步、产业政策、市场环境等多方面变化，从提高募集资金使用效率角度出发，为使该项目能够更好地达到使用效果，公司对冷链仓库子项目重新进行可行性分析与专家论证，结合技术迭代对冷链智能仓储设施设备建设进行优化，提高仓储自动化和智慧化水平，放缓了项目建设进度。
公司综合考虑上述项目增加投入的原因及增加后的投
资计划，为确保募投项目建设质量、维护全体股东的利益，结合项目实际情况与实施进度安排，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途的前提下，拟将皖新皖南物流园项目达到预定可使用状态时间延长至2027年12月。
（五）项目风险提示
虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，但如果国家相关产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，以及受到其他不可抗力因素的干扰，可能会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响，可能存在收益不达预期的风险。
五、本次调整对公司的影响
本次终止部分募投项目并将其剩余募集资金及募集资金专户部分累计收益投入其他募投项目及延期的事项是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第三十次会议审议通过。
请审议。
议案九
安徽新华传媒股份有限公司独立董事2024年度述职报告（胡泳）
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理办法》的有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人系公司第四届董事会独立董事，基本情况如下：
现任北京大学新闻与传播学院教授，博士生导师；中国信息经济学会学术委员会委员；“信息社会50人论坛”成员；北京大学汇丰商学院学术委员会委员；中华互联网研究年会（Chinese Internet Research Conference）指导委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
报告期内，作为独立董事，本人坚持客观、公正、独立的原则，按规定出席公司董事会及股东大会，认真参与公司重大事项的审议决策，切实履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 胡泳 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 1 |
2024年，本人出席了公司召开的11次董事会、1次股东大会。公司董事会、股东大会的召集和召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，在审议董事会议案时，本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会下设4个专门委员会委员，即提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会（原战略发展委员会）和审计委员会的委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员。根据《公司董事会提名委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工作
细则》有关要求，作为薪酬与考核委员会主任委员，亲自召集了薪酬与考核委员会会议，并出席了战略与可持续发展委员会、提名委员会会议和审计委员会会议，审议公司战略发展及2024年经营计划、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划、变更非公开发行股票募集资金投资项目、补选独立董事、高管薪酬及董监高购买责任保险等重大事项。报告期内，董事会召开了3次独立董事专门会议，对公司关联交易相关议案进行审议，并制定《独立董事管理办法》和《独立董事专门会议工作细则》相关制度。本人利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）日常履职情况与现场工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会等会议外，为充分发挥独立董事的作用，本人还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、资金往来、内部控制、募集资金使用等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，能结合专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。报告期内，本人多次现场调研公司，现场工作时间达15日以上，同公司管理层和各方股东沟通，确保公司正常运营，维护全体股东尤其是中小股东利益。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在本人任职期内，作为审计委员会委员，审计委员会严格监督公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。在公司新聘会计师事务所的审计工作沟通会上，审计委员会认真听取了会计师事务所汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司上证e互动等平台的投资者提问，积极参加公司股东大会，充分了解投资者的想法和关注事项，加强独立董事与中小股东之间的互动，广泛听取中小股东意见和建议。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人对公司进行现场调研，围绕战略落实、新业务拓展等方面与公司管理层和外审机构、员工充分沟通交流，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况。公司管理层对独立董事工作给予充分支持，就独立董事关心的重要事项及时组织专项说明和意见落实，董事会办公室及相关工作人员通过合规支持、工作联系、业务培训、咨询服务，为独立董事履职提供良好的履职支撑服务。
（七）培训学习情况
报告期内，通过现场和非现场相结合的方式，本人认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、
监管案例等，参加了上海证券交易所2024年第4期上市公司独立董事后续培训及中国上市公司协会组织的培训活动。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《公司关联交易管理制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序召开独立董事专门会议，同意通过以下关联交易议案。
2024年1月5日，第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》《公司关于确认向关联方租赁物业的议案》。
2024年4月15日，第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
2024年6月14日，第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产进展并签订协议的议案》。
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求提交董事会审议，关联董事回避表决，并及时在指定媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）予以信息披露。关联交易的实施严格遵照会议决议执行，没有发现损害公司及股东利益的
行为和情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）会计政策变更情况
公司分别于2024年4月16日召开第四届董事会第二十五次会议、于2024年8月27日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。经审查，本人认为公司两次会计政策变更系依据财政部相关规定对公司会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，且对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本人在董事会会议上发表同意的意见。
（四）募集资金使用情况
2024年1月5日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案》《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》《公司关于使用暂时闲置的非公开发行股票募集资金现金管理到期赎回并继续进行现金管理的议案》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
2024年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
2024年6月14日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产进展并签订协议的议案》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过《公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
2024年12月17日，公司召开第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《公司关于非公开发行股票部分募投项目增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户的议案》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募集资金，具体的使用情况将予以披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告和业绩快报。
（六）变更会计师事务所情况
报告期内，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务年限已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定连续聘用会计师事务所的最长年限，2024年度公司需变更会计师事务所。本人参与指导公司制定年报审计事务所选聘招标方案，并对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。2024年9月27日，公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《公司关于变更会计
师事务所的议案》，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作要求，同意聘任天健所为公司2024 年度财务审计与内部控制审计机构，本人在董事会会议上发表同意的意见。同时与天健所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并对公司财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了持续性监督及审查，认为天健所勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（七）现金分红情况
报告期内，公司严格按照相关的法律法规以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》回报广大投资者。对提交公司第四届董事会二十五次会议审议的《公司2023年度利润分配预案》和第四届董事会三十次会议审议的《公司2024年中期分红方案的议案》，认为公司综合考虑目前总体运营情况、所处的发展阶段、盈利水平、资金需求等因素拟定的利润分配预案，能够兼顾公司的可持续发展和投资者的合理回报，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的其他情形，本人在董事会会议上发表同意的意见。
（八）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，两位独立董事因个人原因向公司提出了辞职。
公司补选两名独立董事。经审查，本人认为公司独立董事提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的独立董事具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。
报告期内，对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬及董监高购买责任险情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（九）公司及股东承诺情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司披露的各项信息进行严格审查，认为公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，能够公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露,促使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，有效地维护了投资者特别是中小投资者的权益。
（十一）内部控制执行情况
报告期内，本人密切关注公司的内部控制情况，认为公司已经严格依照有关法律、法规等相关规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，进一步加强了内控规范的执行和落
实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十二）关于计提资产减值准备的情况
2024年4月16日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》，在会议上发表了同意的意见。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在2024年度认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十四）其他重要事项
报告期内，本人未提议召开临时股东大会及董事会会议，未向股东征集股东大会的投票权，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时还审阅了公司披露的定期报告并签署了定期报告的书面确认意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年，本人严格按照相关法律法
规及公司制度的规定，坚持独立、客观、谨慎的原则履行独立董事职责，持续与管理层保持良好的沟通，积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业特长，对公司重大决策事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。
2025年，本人将一如既往地诚信、勤勉、尽责，认真履行独立董事义务，强化独立董事职责，充分发挥独立董事作用，为公司的可持续发展和维护全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。
上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
请审议。
安徽新华传媒股份有限公司2024年度独立董事述职报告（周峰）各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理办法》的有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年1月1日至2024年7月5日的履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人系公司第四届董事会独立董事，基本情况如下：
曾任浙江大学信息与电子工程系副主任、教授、博导，华为通讯公司资深芯片架构师，地平线机器人科技有限公司董事；现任地平线机器人科技有限公司首席芯片架构师，芯片设计专家，公司第四届董事会独立董事。因个人原因，本人已于6月14日提交了辞职报告，但由于公司独立董事补选工作未完成，本人截止到2024年7月5日仍在履行独立董事职责。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合
法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
任职期内，作为独立董事，本人坚持客观、公正、独立的原则，按规定出席公司董事会，认真参与公司重大事项的审议决策，切实履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 周峰 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
2024年，本人任职期内出席了6次公司董事会。公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关的审批程序，本人认真审核议案和材料，依据专业知识独立判断，对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了同意票，未提出异议事项。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
任职期内，本人作为公司董事会下设3个专门委员会委员，即审计委员会、提名委员会和战略发展委员会（现为战略与可持续发展委员会）的委员，并担任提名委员会主任委员。根据专门委员会工作细则要求，本人召集了提名委员会会议，并出席了审计委员会会议、战略发展委员会会议，审
议公司战略发展及2024年经营计划、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划、变更非公开发行股票募集资金投资项目、补选独立董事等重大事项。任职期内，董事会召开了3次独立董事专门会议，对公司关联交易相关议案进行审议，并制定《独立董事管理办法》和《独立董事专门会议工作细则》相关制度。本人对上述事项认真审议，并将相关事项提交董事会审议，保证决策的科学性、程序的合规性，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）日常履职情况
报告期内，作为公司的独立董事，本人忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经董事会审议的各个议案，本人对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。为了充分发挥作为独立董事的作用，除日常履行法律法规所赋予董事的职权外，对于公司的战略规划、产业发展、重大交易及重大事项，本人从专业角度进行充分的讨论，向公司经营层提出必要的询问，并要求其提供必要的支持，以便作出独立判断，对相关事项均发表了审慎且明确的意见。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在本人任职期内，作为审计委员会委员，审计委员会认真审阅了公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部
审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，具有可行性；公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。在公司年报审计工作沟通会上，审计委员会认真听取了会计师事务所汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期间，本人重视与资本市场和投资者的沟通交流，认真听取投资者建议和诉求，在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
在本人履职过程中，公司董事、监事、高级管理人员都高度重视与本人的沟通交流，充分保证了本人的知情权，使得本人能及时了解公司生产经营动态。公司积极组织相关部门，充分利用各类通信手段，为本人提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司精心组织、准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（七）培训学习情况
任职期间，本人认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。
三、2024年1月1日-2024年7月5日履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《公司关联交易管理制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序召开独立董事专门会议，同意通过以下关联交易议案。
2024年1月5日，第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》《公司关于确认向关联方租赁物业的议案》。
2024年4月15日，第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
2024年6月14日，第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产进展并签订协议的议案》。
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求提交董事会审议并及时在指定媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）予以信息披露，关联董事回避表决，关联交易的实施严格遵照会议决议执行，没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。
（二）对外担保及资金占用情况
本人任职期内，公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）会计政策变更情况
公司2024年4月16日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。经审查，本人认为公司本次会计政策变更系依据财政部相关规定对公司会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，且对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本人在董事会会议上发表同意的意见。
（四）募集资金使用情况
2024年1月5日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案》《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》《公司关于使用暂时闲置的非公开发行股票募集资金现金管理到期赎回并继续进行现金管理的议案》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
2024年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
2024年6月14日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产进展并签订协议的议案》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
本人任职期内，公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募集资金，具体的使用情况将予以披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本人任职期内，公司未披露业绩预告和业绩快报。
（六）变更会计师事务所情况
本人任职期内，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务年限已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定连续聘用会计师事务所的最长年限，2024年度公司需变更会计师事务所。本人参与制定了《公司会计师事务所选聘制度》。
（七）现金分红情况
本人任职期内，公司严格按照相关的法律法规以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。对提交公司第四届董事会二十五次会议审议的《公司2023年度利润分配预案》，认为公司综合考虑目前总体运营情况、所处的发展阶段、盈利水平、资金需求等因素拟定的利润分配预案，能够兼顾公司的可持续发展和投资者的合理回报，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的其他情形，本人在董事会会议上发表同意的意见。
（八）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
本人任职期内，对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（九）公司及股东承诺情况
本人任职期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
本人任职期内，对公司披露的各项信息进行严格审查，认为公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，能够公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露,促使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，有效地维护了投资者特别是中小投资者的权益。
（十一）内部控制执行情况
本人任职期内，密切关注公司的内部控制情况，认为公司已经严格依照有关法律、法规等相关规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，进一步加强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十二）关于计提资产减值准备的情况
2024年4月16日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》，在会议上发表了同意的意见。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况本人任职期内，公司董事会严格按照法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在2024年度认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十四）其他重要事项
本人任职期内，未提议召开临时股东大会及董事会会议，未向股东征集股东大会的投票权，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时还审阅了公司披露的定期报告并签署了定期报告的书面确认意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在任职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定，坚持独立、客观、谨慎的原则履行独立董事职责，持续与管理层保持良好的沟通，积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业特长，对公司重大决策事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。
上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
请审议。
安徽新华传媒股份有限公司2024年度独立董事述职报告（周泽将）各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理办法》的有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年1月1日至2024年7月5日的履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人系公司第四届董事会独立董事，基本情况如下：
曾任安徽大学讲师、副教授、教授，现任安徽大学商学院教授、博士生导师、学术委员会委员，入选全国会计高端人才和安徽省学术与技术带头人,本公司第四届董事会独立董事。因个人原因，本人已于5月14日提交了辞职报告，但由于公司独立董事补选工作未完成，本人截至2024年7月5日仍在履行独立董事职责。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以
外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
任职期内，作为独立董事，本人坚持客观、公正、独立的原则，按规定出席公司董事会及股东大会，认真参与公司重大事项的审议决策，切实履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 周泽将 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 3 |
2024年，本人出席了公司召开的6次董事会和3次股东大会。在会议中，本人严格遵守提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等制度要求，确保了决策的科学性和合规性。本人任职期内对各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未出现反对或弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会下设3个专门委员会委员，即审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会（现为战略与可持续发展委员会）的委员，并担任审计委员会主任委员。任职期内，根据《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事会战略发展委员会工作细则》有关要求，本人召集了审计委员会会议，
并出席了薪酬与考核委员会会议、战略发展委员会，审议公司战略发展及2024年经营计划、股利分配、变更非公开发行股票募集资金投资项目、高管薪酬等重大事项。任职期内，董事会召开了3次独立董事专门会议，对公司关联交易相关议案进行审议，并制定《独立董事管理办法》和《独立董事专门会议工作细则》相关制度。本人认真审议相关事项，提出专业及建设性意见，保证决策的科学性，有效履行独立董事职责。
（三）日常履职情况与现场工作情况
报告期内，为充分发挥独立董事的作用，本人积极参加公司股东大会、董事会、各专门委员会会议，并通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、内部控制、募集资金使用等情况，与公司董事及高级管理人员保持紧密联系，及时掌握公司及下属子公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。在任职期间，本人多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在本人任职期内，作为审计委员会主任委员，审计委员会认真审阅了公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了
内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，具有可行性；公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。在公司年报审计工作沟通会上，审计委员会认真听取了会计师事务所汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期间，本人通过参加股东大会与公司业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
在本人履职过程中，公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。
（七）培训学习情况
任职期内，通过现场和非现场相结合的方式，本人认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。
三、2024年1月1日-2024年7月5日履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《公司关联交易管理制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序召开独立董事专门会议，同意通过以下关联交易议案。
2024年1月5日，第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》《公司关于确认向关联方租赁物业的议案》。
2024年4月15日，第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
2024年6月14日，第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产进展并签订协议的议案》。
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求及时在指定媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）予以信息披露，关联董事回避表决，关联交易的实施严格遵照会议决议执行，没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。
（二）对外担保及资金占用情况
本人任职期内，公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）会计政策变更情况
公司2024年4月16日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。经审查，本人认为公司本次会计政策变更系依据财政部相关规定对公司会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，且对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本人在董事会会议上发表同意的意见。
（四）募集资金使用情况
2024年1月5日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案》《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》《公司关于使用暂时闲置的非公开发行股票募集资金现金管理到期赎回并继续进行现金管理的议案》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
2024年4月16日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
2024年6月14日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产进展并签订协议的议案》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
本人任职期内，公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募集资金，具体的使用情况将予以披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本人任职期内，公司未披露业绩预告和业绩快报。
（六）变更会计师事务所情况
本人任职期内，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务年限已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定连续聘用会计师事务所的最长年限，2024年度公司需变更会计师事务所。本人参与制定了《公司会计师事务所选聘制度》。
（七）现金分红情况
本人任职期内，公司严格按照相关的法律法规以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。对提交公司第四届董事会二十五次会议审议的《公司2023年度利润分配预案》，认为公司综合考虑目前总体运营情况、所处的发展阶段、盈利水平、资金需求等因素拟定的利润分配预案，能够兼顾公司的可持续发展和投资者的合理回报，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的其他情形，本人在董事会会议上发表同意的意见。
（八）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
本人任职期内，对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（九）公司及股东承诺情况
本人任职期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
本人任职期内，对公司披露的各项信息进行严格审查，认为公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，能够公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露,促使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，有效地维护了投资者特别是中小投资者的权益。
（十一）内部控制执行情况
本人任职期内，密切关注公司的内部控制情况，认为公司已经严格依照有关法律、法规等相关规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，进一步加强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十二）关于计提资产减值准备的情况
2024年4月16日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》，在会议上
发表了同意的意见。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况本人任职期内，公司董事会严格按照法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在2024年度认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十四）其他重要事项
本人任职期内，未提议召开临时股东大会及董事会会议，未向股东征集股东大会的投票权，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时还审阅了公司披露的定期报告并签署了定期报告的书面确认意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在任职期间，本人秉持客观、公正、独立的原则，严格遵守中国证监会及上海证券交易所等监管机构的规定，认真履行独立董事职责，审慎独立地行使表决权，有效维护了公司整体利益及社会公众股东的合法权益。
上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
请审议。
安徽新华传媒股份有限公司2024年度独立董事述职报告（方卿）各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理办法》的有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年7月5日至2024年12月31日的履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人系公司第四届董事会独立董事，基本情况如下：
中共党员，管理学博士。现任武汉大学出版研究院院长、二级教授、博士生导师。主要研究领域为出版学基础理论、文化与出版产业管理、出版企业管理、数字与学术出版。先后主持国家科技支撑计划项目、国家社科基金项目、国家自科基金项目等各级各类项目30多项，发表论文200多篇，出版著作10余部。获中国出版政府奖人物奖、中华优秀出版物奖、国家级教学成果一等奖、湖北省优秀教学成果特等奖、湖北出版政府奖人物奖、湖北文化名家等奖励多项。入选教育部“长江学者”特聘教授、中宣部全国文化名家暨“四个
一批”人才、中组部“万人计划”哲学社会科学领军人才、国家新闻出版广电总局全国新闻出版行业领军人才，获国务院政府特殊津贴。公司2024年第二次临时股东大会选举为本公司第四届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
任职期内，作为独立董事，本人坚持客观、公正、独立的原则，按规定出席公司董事会，认真参与公司重大事项的审议决策，切实履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 方卿 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 |
2024年，本人任职期内出席了5次公司董事会。公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关的审批程序。本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项
提出自己的独立意见，本人任职期内对公司董事会各项议案及其他有关事项均投了同意票，未提出异议事项。
（二）参与董事会专门委员会情况
任职期内，本人作为公司董事会下设3个专门委员会委员，即审计委员会、提名委员会和战略与可持续发展委员会（原战略发展委员会）的委员，并担任提名委员会主任委员。根据《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》有关要求，本人召集了提名委员会会议，并出席了审计委员会会议、战略与可持续发展委员会会议，审议公司战略发展及2024年经营计划、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划、变更非公开发行股票募集资金投资项目等重大事项，认真审议并提交董事会，积极勤勉履行独立董事职责。
（三）日常履职情况与现场工作情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和检查。
在生产经营上，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
任职期内，为深入了解公司运营实际，本人多次开展实地调研，现场工作时间达15日以上，系统考察生产经营状况，认真听取管理层关于行业发展趋势及市场环境变化的汇报，确保对公司内外部环境形成全面认知。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在本人任职期内，作为审计委员会委员，审计委员会严格监督公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。在公司新聘会计师事务所的审计工作沟通会上，审计委员会认真听取了会计师事务所汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期内，本人重视与公司中小股东的交流沟通，关注中小股东关心的问题，保障投资者知情权，切实维护投资者的合法权益。同时，本人也将中小股东所关注的问题，及时反馈公司，促使公司重视中小股东的诉求。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
在本人履职过程中，公司高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履
职提供了完备的条件和支持。
（七）培训学习情况
报告期内，通过现场和非现场相结合的方式，本人认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。本人完成了独立董事履职学习平台的课程，并参加了中国上市公司协会组织的培训活动。
三、2024年7月5日-2024年12月31日履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本人任职期内严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《公司关联交易管理制度》的要求，对公司所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出研判。本人认为所发生的关联交易均遵守公平、公开、公正原则，关联方按照合同规定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
本人任职期内，公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）会计政策变更情况
公司于2024年8月27日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。经审查，本人认为公司本次会计政策变更系依据财政部相关规定对公司会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际
情况，且对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本人在董事会会议上发表同意的意见。
（四）募集资金使用情况
2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过《公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
2024年12月17日，公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《公司关于非公开发行股票部分募投项目增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户的议案》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
本人任职期内，公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募集资金，具体的使用情况将予以披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本人任职期内，公司未披露业绩预告和业绩快报。
（六）变更会计师事务所情况
报告期内，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务年限已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定连续聘用会计师事务所的最长年限，2024年度公司需变更会计师事务所。本人参与指导公司制定年报审计事务所选聘招标方案，并对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。2024年9月27日，公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《公司关于变更会计
师事务所的议案》，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作要求，同意聘任天健所为公司2024 年度财务审计与内部控制审计机构，本人在董事会会议上发表同意的意见。同时与天健所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并对公司财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了持续性监督及审查，认为天健所具有勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（七）现金分红情况
本人任职期内，公司严格按照相关的法律法规以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，并制定《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》回报广大投资者。对提交公司第四届董事会三十次会议审议的《公司2024年中期分红方案的议案》，认为公司综合考虑目前总体运营情况、所处的发展阶段、盈利水平、资金需求等因素拟定的利润分配预案，能够兼顾公司的可持续发展和投资者的合理回报，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的其他情形，本人在董事会会议上发表同意的意见。
（八）公司及股东承诺情况
本人任职期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
本人任职期内，对公司披露的各项信息进行严格审查，认为公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，能够公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露,促使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，有效地维护了投资者特别是中小投资者的权益。
（十）内部控制执行情况
本人任职期内，本人密切关注公司的内部控制情况，认为公司已经严格依照有关法律、法规等相关规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，进一步加强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人任职期内，公司董事会严格按照法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，2024年在本人任职期内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十二）其他重要事项
本人任职期内，未提议召开临时股东大会及董事会会议，未向股东征集股东大会的投票权，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时还审阅了公司披露的定期报告并签署了定期报告的书面确认意见。
四、总体评价和建议
2024年，作为公司的独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东的合法权益。
2025年，本人将继续遵循相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，深化与公司董事会、监事会和经营层的沟通协作，充分利用本人在经营、管理等领域的经验和专长，为公司发展贡献更多建设性意见，推动公司规范运作，继续全力维护公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
请审议。
安徽新华传媒股份有限公司2024年度独立董事述职报告（程敏）各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理办法》的有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年7月5日至2024年12月31日的履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人系公司第四届董事会独立董事，基本情况如下：
曾任安徽大学教师、财务管理系主任，现任安徽大学商学院会计系副教授。作为会计专业人士，现兼任淮南万泰股份有限公司独立董事、科大智能物联技术股份有限公司（未上市）独立董事。2024年7月5日公司2024年第二次临时股东大会选举为本公司第四届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
任职期内，作为独立董事，本人坚持客观、公正、独立的原则，按规定出席公司董事会及股东大会，认真参与公司重大事项的审议决策，切实履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 程敏 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 2 |
2024年，本人任职期内出席了公司召开的5次董事会和2次股东大会。公司董事会和股东大会的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关制度要求，且相关会议决议均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。参会期间，本人认真审议相关议案，积极参加讨论并发表意见，并对每一项议案均投了赞成票，未出现反对或弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会情况
本人任职期内，作为公司董事会下设3个专门委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会和战略与可持续发展委员会（原战略发展委员会）的委员，并担任审计委员会主任委员。根据《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》有关要求，作为审计委员会主任委员，
亲自召集了审计委员会会议，并出席了薪酬与考核委员会会议、战略与可持续发展委员会会议，就公司关联交易、定期报告、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划、变更非公开发行股票募集资金投资项目、董监高购买责任保险等重大事项，认真研讨会议文件、审议相关事项并提交董事会，积极有效地履行了独立董事职责，切实维护全体股东权益。
（三）日常履职情况与现场工作情况
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种方式，与公司其他董事及高级管理人员保持紧密联系，主动掌握公司最新经营动态和重大事项进展，充分利用独立董事的专业知识和独立性，确保现场工作时间充足。报告期内，本人通过现场参与董事会、股东大会及业绩说明会，与公司管理层深入交流，并凭借自身法律专业优势，对公司生产经营情况进行了详尽的了解与核查，向公司提出了专业且富有建设性的意见和建议。
任职期内，本人参加了公司组织的现场调研，现场工作时间达15日以上，通过实地参观走访，与公司管理层和外审机构、员工充分沟通交流，更加直观了解了上市公司实际经营状况，有助于在董事会审议相关议案时提出更加科学合理的意见和建议。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在本人任职期内，作为审计委员会委员，审计委员会严
格监督公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。在公司新聘会计师事务所的审计工作沟通会上，审计委员会认真听取了会计师事务所汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期内，本人通过参与股东大会及业绩说明会等渠道，就中小股东关心的议题展开深入交流，及时回应投资者问询，充分发挥沟通纽带作用。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。公司董事会办公室及相关工作人员通过合规支持、工作联系、业务培训、咨询服务，为独立董事履职提供良好的履职保障。
（七）培训学习情况
报告期内，通过现场和非现场相结合的方式，本人认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。报告期内，参加了中国上市公司协会、安徽上市公司协会等组织的多场培训活动。
三、2024年7月5日-2024年12月31日履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
本人任职期内严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《公司关联交易管理制度》的要求，对公司所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出研判。本人认为所发生的关联交易均遵守公平、公开、公正原则，关联方按照合同规定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
本人任职期内，公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）会计政策变更情况
公司于2024年8月27日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。经审查，本人认为公司本次会计政策变更系依据财政部相关规定对公司会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，且对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本人在董事会会议上发表同意的意见。
（四）募集资金使用情况
2024年8月27日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过《公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
2024年12月17日，公司第四届董事会第三十三次（临时）
会议审议通过《公司关于非公开发行股票部分募投项目增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户的议案》，本人在董事会会议上发表同意的意见。
本人任职期内，公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募集资金，具体的使用情况将予以披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本人任职期内，公司未披露业绩预告和业绩快报。
（六）变更会计师事务所情况
报告期内，鉴于容诚事务所为公司提供审计服务年限已达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定连续聘用会计师事务所的最长年限，2024年度公司需变更会计师事务所。本人参与指导公司制定年报审计事务所选聘招标方案，并对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。2024年9月27日，公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《公司关于变更会计师事务所的议案》，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作要求，同意聘任天健所为公司2024 年度财务审计与内部控制审计机构，本人在董事会会议上发表同意的意见。同时与天健所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并对公司财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了持续性监督及审查，认为天健所勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（七）现金分红情况
本人任职期内，公司严格按照相关的法律法规以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，并制定《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》回报广大投资者。对提交公司第四届董事会三十次会议审议的《公司2024年中期分红方案的议案》，认为公司综合考虑目前总体运营情况、所处的发展阶段、盈利水平、资金需求等因素拟定的利润分配预案，能够兼顾公司的可持续发展和投资者的合理回报，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的其他情形，本人在董事会会议上发表同意的意见。
（八）公司及股东承诺情况
本人任职期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
本人任职期内，对公司披露的各项信息进行严格审查，认为公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，能够公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露,促使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，有效地维护了投资者特别是中小投资者的权益。
（十）内部控制执行情况
本人任职期内，密切关注公司的内部控制情况，认为公司已经严格依照有关法律、法规等相关规范性文件的要求，
不断完善内部控制制度，进一步加强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况本人任职期内，公司董事会严格按照法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，2024年在本人任职期内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十二）其他重要事项
本人任职期内，未提议召开临时股东大会及董事会会议，未向股东征集股东大会的投票权，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时还审阅了公司披露的定期报告并签署了定期报告的书面确认意见。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格遵守法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，本着忠实、勤勉、谨慎的原则，切实履行职责。在履职过程中，本人深入研究了公司的经营状况，全面掌握了业务发展的最新动态，并积极参与了公司重大决策的
审议和表决，为公司发展提供了专业且独立的建议和意见，确保了公司及股东的合法权益得到了有效维护。
展望2025年，本人将继续坚守忠实、勤勉、谨慎的职业操守，严格履行独立董事的职责，利用本人专业知识和经验，更深入地参与公司治理，为公司的战略决策提供具有前瞻性和建设性的意见，充分维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
请审议。
