国金证券股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司
2024年度持续督导跟踪报告
重大事项提示
2024年度，四川天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）实现营业收入7,775.65万元，同比下降44.65%；归属于母公司所有者的净利润-2,915.73万元，同比下降158.66%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-3,482.76万元，同比下降222.86%。公司营业收入大幅下降，归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润都出现亏损，主要系公司主要产品灭火抑爆系统为整车的分系统，需求下降受整车的年度任务影响，整车的年度任务受国家宏观政策影响下滑，从而产品的交付受总装厂生产进度的影响变缓；公司委托研制项目收入也受验收数量、规模、最终验收时间的影响出现下滑；公司收到某两整机厂下发的某军种某车综合整治项目报价通知，本期对某车型的某型号产品收入调减；同时，公司与某两整机厂协商一致，对某两型产品的暂定价进行调减，导致2024年订单减少，收入下滑。同时，受公司减值准备大幅度增加、政府补助大幅度减少、收入调整以及研发费用增加的影响。2024年，公司生产经营正常，不存在未披露的其他重大风险事项。保荐机构提醒广大投资者对公司的业绩波动的情况予以关注。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为天微电子首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，负责天微电子上市后的持续督导工作，并出具2024年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与天微电子签订《保荐协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解天微电子业务情况，对天微电子开展持续督导工作 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 天微电子在2024年度未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2024年上半年，公司实际控制人、董事长巨万里先生被国家某监察委员会立案调查和实施留置，保荐机构发现之后督促公司公告，并及时采取现场走访、查阅资料、网络搜索等措施了解该事项情况及影响，同时持续关注该事项后续进展，督促公司分阶段及时履行该事项的信息披露义务；2024年下半年公司实际控制人、董事长巨万里先生被解除留置，正常履职。除此之外，未发现天微电子、实际控制人及现任董监高在2024年度发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 2024年，保荐机构持续督导天微电子及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会保荐机构督促公司依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促天微电子依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐机构督促天微电子进一步完善内控制度并规范运行 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促天微电子严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐机构对天微电子的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2024年度，天微电子及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 2024年度，天微电子及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清，上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 2024年度，经保荐机构核查，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 2024年度，公司未发生前述情形 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项 | 2024年度，公司不存在需要专项现场检查的情形 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
（一）发现的问题
（1）2024年上半年，公司实际控制人、董事长巨万里先生被国家某监察委员会立案调查和实施留置；2024年下半年，公司实际控制人、董事长巨万里先生被解除留置。
（2）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款所述之规定：最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，上交所将对其股票实施退市风险警示。公司股票在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示。
（3）公司自2020年起与某整机厂按双方协商一致的销售暂定价向其销售某车型配套产品，以前年度已确认的营业收入共计53,562,000.00元，截至2024年12月31日，该车型配套产品应收账款账面余额13,571,616.00元，基于谨慎性原则已单项计提坏账准备13,571,616.00元。2024年度，某整机厂因军方装备成本管控就公司生产的某车型配套产品历年已签订的销售暂定价提出异议。
通过双方多次协商，已于2025年4月3日签订《关于解决某车型配套产品价格争议、有关某车型配套产品历史欠款及某车型配套产品新合同签订等有关问题的协议》，约定双方自行对某车型配套产品按照军品审价相关政策文件启动审价程序，审价专家组由双方各自邀请指派，以解决双方存在的暂定价的争议，协议约定按双方签字确认盖章的审价专家组审价结论作为该车型配套产品在军审批复定价前的结算暂定价。但因军工产品的复杂性，双方就审价工作具体开展细节还未达成一致，审价程序截至公司2024年度报告披露之日尚未启动，双方确认的审价专家组审价结果尚未形成，双方确认的审价专家组审价结果对公司应收账款的可收回金额及营业收入产生的影响尚存在不确定性。
（二）整改情况
上述问题不涉及公司整改事项。保荐机构已提请公司做好督促及相关信息披露工作，切实保护投资者利益。
三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
2024年度，公司实现营业收入7,775.65万元，同比下降44.65%；归属于母公司所有者的净利润-2,915.73万元，同比下降158.66%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-3,482.76万元，同比下降222.86%。公司营业收入大幅下降，归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润都出现亏损，主要系公司主要产品灭火抑爆系统为整车的分系统，需求
下降受整车的年度任务影响，整车的年度任务受国家宏观政策影响下滑，从而产品的交付受总装厂生产进度的影响变缓；公司委托研制项目收入也受验收数量、规模、最终验收时间的影响出现下滑；公司收到某两整机厂下发的某军种某车综合整治项目报价通知，本期对某车型的某型号产品收入调减；同时，公司与某两整机厂协商一致，对某两型产品的暂定价进行调减，导致2024年订单减少，收入下滑。同时，受公司减值准备大幅度增加、政府补助大幅度减少、收入调整以及研发费用增加的影响。
（二）核心竞争力风险
1、产品和技术更新和迭代风险
我国军方型号研制需要满足严格的试验和检验要求，从立项研制到生产定型需要很长的时间，同时整个过程也具有不确定性。若公司未来研制的新产品以及所应用的武器装备产品没有通过鉴定并最终定型，或新产品的研发周期太长，同时复杂多变的国际形势导致相关领域在未来可能会出现更具竞争力的产品和技术，如果公司未来无法跟上行业市场中产品与技术的更新迭代速度，公司产品的竞争力将可能被业内竞争者或潜在竞争者超越，从而对公司经营造成不利影响。
2、核心技术泄密及核心技术人员流失风险
当前公司多项产品和技术处于研发阶段，因此，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术流失，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。同时，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展造成一定的不利影响。
3、新产品研发的风险
为巩固和提升公司核心竞争力，公司一直重视产品的创新和升级迭代，除军品外，积极布局民品产品，军品部分项目存在具有技术水平高、发展变化快、资质报证周期长、研发投入成本高等特点，民品项目具有发展变化快等特点，项目在开展过程中易受行业政策和市场变化等不可控因素影响。同时，在研发过程中，技术路线选择、研发管理水平等都会影响产品研发的成败。如果公司投入大量研
发经费后，无法在预期时间内研发出具有商业价值且符合市场需求的产品，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）经营风险
1、暂定价变动的风险
公司系统类产品主要为军用灭火抑爆系统，灭火抑爆系统需经过军方的价格审核，由于军品价格批复周期一般较长，在军方未审价前，公司向客户交付的产品价格按双方协商的暂定价格签订合同进行入账，暂定价格通常是军方用户与公司根据同类产品的审定价格以及中标报价等多种因素确定的，待军方审价后进行调整，若暂定价格与最终审定价格存在差异，公司将在审价完成当期进行收入调整。公司系统产品客户主要为中国兵器工业集团下属各单位，基于军品要求“高质量、高效率、低成本”，存在未进行审价前提出对已签订的合同暂定价进行调减的情形，如最终双方协商一致，出现大额调减事项，将对公司生产经营造成不利影响。
2、对中国兵器工业集团存在依赖的风险
2024年度公司向中国兵器工业集团下属各单位销售金额合计占营业收入比重较高，客户集中度较高。公司主要业务收入来源于军品销售，主要集中于国防工业军工装备中的综合防护领域。如果未来军工行业政策、国防预算发生变化，或军方主管部门对灭火抑爆系统的配套关系进行调整等，可能导致公司主要客户中国兵器工业集团有限公司及其下属单位对于公司灭火抑爆系统的采购减少甚至停止，则将会使公司出现收入大幅下降风险，对公司的生产经营状况产生重大不利影响。
3、收入来源依赖于军方招标的风险
2024年度公司通过统型招标获取军方订单形成的收入占主营业务收入比重较高。未来如果军方重新举行灭火抑爆系统招标，或者重新调整灭火抑爆系统配套关系，将可能导致公司订单下降、收入下滑甚至业绩不能持续，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。
4、产品单一的风险
公司主要产品军用灭火抑爆系统应用于装甲车辆，在研产品应用领域也集中
于装甲车辆，主要业绩来源领域较为单一。公司主要产品市场属于装甲车辆的细分市场，市场空间相对较小，业绩增长空间有限。如果未来公司现有其他定型产品和在研产品未能实现大量销售或军方主管部门对灭火抑爆系统的配套关系进行调整等，公司将可能面临军用灭火抑爆系统产品市场空间下滑以及自身收入下滑的情形，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
5、部分产品尚未完成军品审价风险
公司的主要产品尚未进行全部审价，且军方对新产品的价格审定过程可能较长，最终审定价格与暂定价格的差异幅度具有不确定性，可能导致公司的经营业绩在价格差异调整年度内出现波动，在审定价格相对暂定价格大幅向下调整的情况下，公司的经营业绩将会出现明显下降。
6、委托研制项目收入波动的风险
公司委托研制收入主要通过承接各项军工科研项目实现。军工科研类项目主要分为两类，一类是由军方部委制定的科研新项目，此类项目的科研经费由军方部委根据科研项目的进度阶段进行拨付；另外一类是由军工用户单位制定的科研项目，此类项目的科研经费由用户单位和公司协商议价确定。目前，公司委托研制项目收入均按照时点法确认收入，即委托研制合同在研制任务验收后，以合同金额在验收当期确认收入。委托研制项目收入确认金额大小取决于当期完成验收项目数量、规模等，如果未来委托研制项目周期较长或某一时段完成验收的项目数量较少、规模较小，则可能造成委托研制项目收入波动。
7、委托研发项目亏损的风险
公司按照“装备一代、生产一代、研制一代、预研一代、探索一代”的研发思路，组织相关研发工作。“预研一代、探索一代”主要是公司根据产业发展方向和技术发展趋势，进行新型产品、新领域的预先研究和探索，承接部分委托研发项目，因前瞻性研发存在技术路线偏差或成果转化滞后风险，若市场需求不及预期可能导致项目阶段性亏损；行业技术迭代加速可能削弱先发优势，存在研发成果商业价值折损风险；同时，研制过程中原材料价格波动、技术方案变更可能导致实际成本超出合同定价，导致公司委托研发项目收入不及预期甚至出现亏损情形，进而对公司整体经营造成不利影响。
8、主要核心器件外购风险
公司外购紫外光电管占比较上年虽有所下降，但如果未来相关厂商不再供货、不能及时交货，或者交货质量存在重大问题，并且公司在短时间内无法保证自身配套能力，也无法获取其他稳定供货渠道，将对公司未来生产经营活动产生不利影响。
9、民品市场的开发风险
公司专注于军品业务的开发和市场拓展，民用产品实现销售较少。2025年已通过向全资子公司增资扩股引入投资者布局民品业务和加快民品业务的发展，公司在民品领域将会以军工技术为依托，在智慧园区、机房机柜、新能源锂电、储能电站、隧道管网、仓储物流、电动自行车安全防护等多场景提供定制化解决方案。布局民品公司符合公司战略布局和业务发展需要，但成都天微的业务仍可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在成都天微实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。
10、产品质量风险
如果未来公司在产品持续升级迭代、新产品开发过程中不能达到客户质量标准，甚至出现重大的产品质量问题，将可能导致产品暂停供应、客户合作关系停止、公司形象受损等多种不利情形，对公司的持续经营造成不利影响。
11、经营资质丧失的风险
公司主要产品为军工产品，根据相关规章制度，从事军品生产的企业需要取得法律、法规规定所必须的经营资质或资格认证。公司目前具备从事军品生产的经营资质和资格认证，而相关经营资质或资格认证在一定时间后需要重新认证或者许可，如果未来公司不能继续取得上述经营资质或资格认证，公司将无法开展军品生产经营活动，进而对公司整体经营造成不利影响。
12、国家秘密泄露风险
根据相关法规要求，承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度，承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前公司已取得相应的保密资格。公司不能排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄漏，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
13、安全生产的风险
公司主要业务为军用灭火抑爆系统产品、某三防通用采集驱动装置、高能航
空点火放电器件和高精度熔断器件等产品的研发、生产和销售的研发、生产和销售。产品生产工艺过程中涉及到金属、陶瓷、玻璃等材料的焊接封接等操作，对生产人员的操作安全性要求较高。不排除未来公司可能因员工操作不谨慎、员工未按规程操作、设备老旧、工艺不完善和其他突发情况等因素而造成意外安全事故，从而影响公司的正常生产经营活动。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变化的风险
2024年度公司享受了一定额度的税收优惠。如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者本公司不再符合税收优惠的资格，将会对公司整体经营业绩带来一定程度的不利影响。
2、毛利率波动的风险
2024年度公司的综合毛利率处于较高水平。未来公司可能由于原材料价格、人力资源成本、产品收入结构、产品价格等各种因素的影响，导致综合毛利率产生波动，从而对公司综合盈利能力造成一定影响。
公司主要系统类产品需要军方审价，在军方未审价前，公司向客户交付的产品价格按双方协商的合同暂定价格入账，以军方审定价格作为最终销售价格。如未来主要系统类产品的审定价格与暂定价格存在较大差异，将对公司毛利率构成较大影响。同时由于军方审价进度无法准确预计，尚未军审定价的主要系统类产品存在未来年度集中确认价差的情形，也会对公司未来毛利率产生影响。未来系统类产品还存在因成本上升导致毛利率下降的风险。公司器件类产品的价格主要是通过公司与军方用户单位协商议价确定的，存在因销售价格下降、成本上升等因素导致毛利率下降的风险。
3、应收账款的风险
受总体单位终端产品验收程序复杂、总体单位与军方回款结算周期等因素影响，应收账款回款时间存在一定的不确定性，同时若未来国内外局势发生重大变化或出现其他不可预测的因素，将有可能出现应收账款持续增加、回款不及时甚至坏账的情形，从而对公司生产经营造成不利影响。
4、存货减值的风险
2024年末，公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品等，用于生产产品的原材料或库存商品受军工行业政策调整、装备采购计划缩减、技术迭代加速等因素影响，可能导致资产未来价值发生不利变动，出现资产减值金额超出预期的情形，从而对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（五）行业风险
1、豁免披露信息可能影响投资者价值判断的风险
公司主要业务为军工业务，部分生产、销售和技术信息等属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据国家相关规定，公司对涉密信息采取豁免披露或脱密处理方式进行披露，对军品型号、规格、产能、产量、销量、军品科研生产任务、军工专业方向、涉军供应商及客户名称、军品合同等以脱密方式披露。公司已根据规定对年报相关的涉密信息进行处理，不影响投资者对公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，对投资者决策判断不构成重大障碍，但上述部分信息豁免披露或脱密披露仍可能存在影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。
2、收入受国防军工计划与政策影响较大的风险
公司以配套军方武器装备为主，收入主要来自军工领域。受快速变化的国内外复杂形势等诸多因素的影响，军方对武器装备的需求重点和优先考虑方向也在不断调整和变化，每年军方对于某些具体型号武器装备的生产和采购计划均可能有较大变化。如果未来国防军工的计划和政策发生变化，将可能导致公司的收入和业绩出现波动，如出现订单下滑，可能导致经营业绩在一定期间内明显下降。
（六）宏观环境风险
公司主营业务收入主要来源于直接对军工集团的军品销售收入且占比较高。军工作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。公司存在因国家削减国防支出导致军品订单减少、产品销售价格和原材料采购价格波动较大和盈利能力下降的风险。
（七）其他重大风险
1、退市风险
2024年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-2,915.73万元；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-3,482.76万元；实现营业收入7,775.65万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为7,478.85万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款所述之规定：
最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，上交所将对其股票实施退市风险警示。公司股票在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示。公司主要业务收入来源于军品销售，主要集中于国防工业军工装备中的综合防护领域。如果公司主要客户短期内没有生产计划或生产计划减少，在手订单情况发生变化，公司主要客户对公司灭火抑爆系统及其他产品的采购可能减少甚至停止，从而对公司的生产经营状况产生重大不利影响，导致公司2025年年度报告披露的财务数据再次出现前述规定情形或《上交所科创板股票上市规则》规定的其他退市情形，上交所将对公司股票启动退市程序。
2、募投项目存在再次延期或变更的风险
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入募集资金总额17,485.09万元，累计投入进度34.38%，项目整体投入比例较低，主要系公司基于近年国内外政治、经济等宏观因素的不确定性影响，同时结合军方需求及新型号装备定型进度情况进行规划和实施，基于控制成本、降低风险、提高资产流动性的原则，公司对募投项目固定资产投资更加谨慎，投资速度有所放缓，以进一步应对外部环境的不确定性。目前公司募集资金投资的三个项目处于正常投入及实施过程中，在后续实施过程中项目仍存在较多不可控因素，如受外部客观条件限制、上下游行业环境、公司经营策略等因素的影响，导致实施进度慢于预期，未能在2025年7月30日达到预定可使用状态，公司已将募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年7月30日。未来项目可能存在再次延期或变更的风险，届时公司将及时履行必要的审批程序及信息披露义务。
3、募投项目不及预期的风险
公司对于募集资金投资项目的市场环境、可行性及预计收益论证主要基于当前的国家产业政策和市场环境，如果在募集资金投资项目实施过程中，产业政策和市场情况发生较大改变或受到其他不确定因素影响，或者公司的市场开拓不达预期以及其他预计事项进展不顺利，募集资金投资项目的效益可能会与预期存在差异，同时募投项目建设完成后每年新增固定资产折旧较高，进而可能对公司的整体经营状况造成不利影响。
4、股价波动的风险
公司上市后，股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国内外经济形势、国家宏观政策、市场心理以及其他不可预见事件等多种因素的影响，公司股票的市场价格具有不可预见性和波动性。
5、管理风险
募集资金到位后，公司资产规模进一步提升，管理难度提升，对公司管理层的经营管理能力提出了更高的要求，公司的内部控制体系制度需要更加完善，内部控制制度的执行需要更有效率。如果未来公司不能及时提高管理能力以满足业务扩张的需求，将对公司的整体生产经营造成不利影响。
6、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为巨万里先生，截至2024年末其持有并控制公司43.13%的股份（未考虑员工持股平台持股情况），对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策具有重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人不恰当地行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
四、重大违规事项
2024年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
公司2024年度报告主要财务数据及指标如下所示：
单位：元
| 主要会计数据 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年增减（%） |
| 营业收入 | 77,756,471.17 | 140,482,684.67 | -44.65 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 74,788,426.21 | 137,524,126.18 | -45.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -29,157,332.80 | 49,704,343.44 | -158.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 | -34,827,593.86 | 28,348,278.04 | -222.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,864,816.51 | 12,568,584.62 | 26.23 |
| 主要会计数据 | 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 808,967,287.43 | 851,869,694.14 | -5.04 |
| 总资产 | 931,889,981.58 | 956,810,991.80 | -2.60 |
| 主要财务指标 | 2024年度 | 2023年度 | 本期比上年增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2843 | 0.6325 | -144.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2843 | 0.6325 | -144.95 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.3396 | 0.3607 | -194.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.55 | 6.08 | 减少9.63个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.24 | 3.47 | 减少7.71个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 28.29 | 11.42 | 增加16.87个百分点 |
上述主要财务指标的变动原因如下：
公司2024年实现营业收入7,775.65万元，较上年同期下降44.65%。主要受以下因素影响：（1）公司主要产品灭火抑爆系统为整车的分系统，需求下降受整车的年度任务影响，整车的年度任务受国家宏观政策影响下滑，从而产品的交付受总装厂生产进度的影响变缓；（2）公司委托研制项目收入也受验收数量、规模、最终验收时间的影响出现下滑；（3）公司收到某两整机厂下发的某军种某车综合整治项目报价通知，本期对某车型的某型号产品收入调减；（4）公司与某两整机厂协商一致，对某两型产品的暂定价进行调减，导致2024年订单减少，收入下滑。
公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润-2,915.73万元，较上年同期下
降158.66%，主要系：（1）本期销售收入较上年同期下降；（2）本期计提资产减值损失、信用减值损失大幅度增加；（3）本期收到的政府补助大幅度减少；（4）公司加大研发投入，研发费用增加所致。
公司2024年基本每股收益较上年同期下降144.95%，稀释每股收益较上年同期下降144.95%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降194.14%，主要系净利润下降所致。
六、核心竞争力的变化情况
1、研发与技术优势
公司自2006年组建灭火抑爆系统团队，建立灭火抑爆技术平台，从第一代点式热电偶探测器历经19年，通过技术创新，发展至目前的第五代产品，形成了高可靠实时探测技术、复杂环境下的火焰信息提取与识别技术、多信息融合与智能控制技术、温度与红外背景智能自适应补偿技术等核心技术，以及紫外应用技术、多光谱应用技术、红外应用技术、防漏报技术、防误报技术、智能图像识别技术等领域的关键技术，技术储备较为丰富，拥有持续的科技创新能力。
目前，公司军用灭火抑爆系统已批量列装军方多型重点武器装备，响应时间、抑爆时间等关键性能指标与国际同类产品相当。三防系统、锂电火灾预警及智能防控系统部分产品进行了小批量交付。公司主要客户为军方整机单位，公司能够实现批量配套表明公司的军用灭火抑爆系统技术水平能力已得到军方客户的广泛认可。在技术创新的具体安排方面，依靠现有技术团队，公司计划进一步加大资金和人员投入，提高科技创新效果，实现内部资源融合，在已有基础的光电探测、智能识别、高速抑爆领域上继续坚持技术创新，在高性能紫外光探测器技术、系统智能化方面深入研究，以实现新的技术突破。
2、市场优势
在军方组织的新型灭火抑爆系统统型招标中，根据竞争择优结果，经过某型系统实验样机的台架试验和某型系统常温地区实物样机装车适应性试验两个阶段的评标，最终确定了公司等三家企业为中标单位，公司在三家中标单位配套的装甲装备型号数量中排名第一。
根据行业特征，重点型号武器装备的系统配套周期一般较长，基于保密性和
安全性，军方通常情况下不会轻易更换配套厂商，除非未来军用灭火抑爆系统发生产品技术的颠覆性换代升级或已中标单位出现严重产品质量问题等情形。
3、产品优势
公司军用灭火抑爆产品在军方组织的灭火抑爆系统产品统型招标中获得认可。在2019年10月国防科学技术成果鉴定中，公司参与研制的新型轻型坦克防护系统构成复杂、设计专业领域广、研制难度大、研究成果创新性强，拥有多项自主知识产权。同时公司在军用灭火抑爆系统核心器件线式温度传感器的制造技术方面具有较强优势，采用耐高温材料、两级防护结构，提高密封性和高温工作能力，寿命达到耐灼烧百次以上。综上，公司的核心竞争力在2024年度未发生明显不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
1、研发支出变化
2024年，公司研发支出为21,996,592.72元，较2023年度增长37.12%，研发支出占营业收入比例为28.29%，较2023年度增长16.87个百分点，公司研发支出增长主要系公司布局民品市场，加大研发投入，引进科研人才，研发费用增加。
2、研发进展
公司技术先进性具体以高可靠实时探测技术、复杂环境下的火焰信息提取与识别技术、多信息融合与智能控制技术、温度与红外背景智能自适应补偿技术、智能图像识别技术等核心技术为代表，公司运用核心技术对灭火抑爆系统进行优化设计，建立可靠的算法模型进行深度融合及综合处理，实现火焰探测、识别和控制的快速、精准和可靠。公司已获得工信部颁发的”国防科学技术进步奖二等奖”，获奖内容为某型坦克防护系统，以鼓励自主创新。公司已获得工信部颁发的国家级第四批专精特新“小巨人”企业称号。
在技术创新驱动下，公司依靠核心技术已形成一系列技术成果，截至2024年末，公司累计获得国内发明专利授权21项(其中，1项已失效)。公司发明专利的数量和核心技术均与公司主营业务密切相关，具有较强的市场竞争力。
某三防通用采集驱动装置、探测感知技术研究、车内环境综合控制系统、新型灭火抑爆系统、核心器件国产化替代以及基于人工智能的火灾预警及防护系统
在研项目预计总投资规模8,508.82万元，2024年投入2,199.66万,元，累计投入6,998.12万元。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
2021年7月公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币28.09元，募集资金总额为人民币561,800,000.00元，扣除发行费用53,255,967.79元后，实际募集资金净额为人民币508,544,032.21元。该募集资金已于2021年7月26日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验（2021）第0060号《验资报告》。
2024年度公司使用募集资金投入募投项目27,241,627.21元，其中：新型灭火抑爆系统升级项目投入11,605,997.47元，高可靠核心元器件产业化项目投入13,591,217.54元，天微电子研发中心建设项目投入2,044,412.20元。截至2024年12月31日，募集资金结余金额363,373,178.54元，其中：暂用于保本理财投资280,000,000.00元，募集资金账户存款余额为83,373,178.54元。
2024年度，公司已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、
质押、冻结及减持情况
2024年，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份变动情况如下：
单位:股
| 姓名 | 职务 | 期初持股数 | 期末持股数 | 2024年股份增减变动量 | 增减变动原因 |
| 巨万里 | 董事长 | 34,462,406 | 44,801,128 | 10,338,722 | 资本公积金转增股本 |
| 张超 | 董事、总经理、 | 4,989,713 | 6,588,421 | 1,598,708 | 资本公积金转增股本；增持101,795股 |
| 陈建 | 董事、副总经理 | 488,073 | 634,495 | 146,422 | 资本公积金转增股本 |
| 陈从禹 | 董事、副总经理 | 169,570 | 220,441 | 50,871 | 资本公积金转增股本 |
| 侯光莉 | 财务总监 | 0 | 33,881 | 33,881 | 股权激励；资本公积金转增股本；增持10,900股 |
| 杨芹芹 | 董事会秘书 | 0 | 29,696 | 29,696 | 股权激励；资本公积金转增股本；增持10,000股 |
除上述情况以外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在变动、质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 胡洪波 | 唐宏 |
国金证券股份有限公司
年 月 日