山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2024年年度股东大会
资料目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 3
三、2024年度董事会工作报告 ...... 4
四、2024年度监事会工作报告 ...... 19
五、2024年度独立董事述职报告（周培玉） ...... 23
六、2024年度独立董事述职报告（李临春） ...... 29
七、2024年度独立董事述职报告（樊燕萍） ...... 35
八、2024年度财务决算报告 ...... 41
九、2024年度利润分配预案 ...... 45
十、关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 47
十一、关于聘请公司2025年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案 ...... 53
十二、关于增补第八届董事会董事的议案 ...... 54
2024年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1.本次会议会务组设在公司董事会办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
2.出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
3.为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4.会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
5.出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。
6.股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言的，须向会务组登记，经大会主持人许可方能发言或质询。股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。
7.大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。
2024年年度股东大会议程
一、会议时间：2025年5月29日14：00
二、会议地点：公司会议室
三、会议议程：
1.审议《2024年度董事会工作报告》；
2.审议《2024年度监事会工作报告》；
3.审议《2024年度独立董事述职报告》；
4.审议《2024年度财务决算报告》；
5.审议《2024年度利润分配预案》；
6.审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；
7.审议《关于聘请公司2025年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案》；
8.审议《关于增补第八届董事会董事的议案》；
9.投票表决；
10.宣布表决结果；
11.大会见证律师宣布本次大会的法律意见书。
2024年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向本次大会作2024年度董事会工作报告，请予审议！
2024年，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚决落实习近平总书记对山西工作的重要讲话和重要指示精神，聚焦“公正立道、科学经营、重点突破、提势增能”的发展思路，顺利实现了汾酒复兴第一阶段目标。
报告期内，董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，在“定战略、作决策、防风险”中发挥积极作用，认真履行职责，持续推进董事会规范性、有效性建设，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益。
公司全年实现：
营业总收入360.11亿元，同比增长12.79%；
归属于上市公司股东的净利润122.43亿元，同比增长
17.29%；
每股收益10.04元，同比增长17.20%。
一、2024年董事会工作情况
（一）优化法人治理结构，提升治理效能公司持续优化法人治理结构，修订了《公司章程》、董事会各专门委员会议事规则、独立董事工作制度等治理制度，进一步完善了公司治理框架，提升了治理效能和风险防范能力。在董事会及其专门委员会的履职方面，全年共召开董事会会议18次，审议通过了57项议案，涵盖了公司战略规划、经营计划、重大投资等多个方面，为公司的发展提供了明确的方向和有力的决策支持。
董事会各专门委员会积极发挥作用，战略委员会召开会议2次，审议了2024年度经营计划、项目计划等议案，为董事会的科学决策提供了专业建议；提名委员会会议召开2次，严格按照公司治理要求，对董事、高级管理人员的选任进行了严格把关，确保了公司管理层的专业素养和治理能力；薪酬与考核委员会会议召开1次；审计委员会会议召开6次，对公司定期报告、内部控制评价、关联交易等重大事项进行了严格审议，为公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导，保障了公司财务信息的真实性和合规性。全年召开股东大会2次，审议通过11项议案，会议采取了现场与网络投票相结合的方式进行表决，充分保障了公司股东特别是中小股东的合法权益。
（二）提质增效，注重股东回报
公司控股股东汾酒集团以集中竞价交易方式合计增持公司股份967,901股，占公司总股本的0.08%，累计增持金额达191,225,966.67元，充分展现了对上市公司未来发展的信心。公司高度重视股东回报，及时实施2023年度利润分配方案，每股派发现金红利4.37元，共计派发现金53.31亿元，现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润的比率达51.07%。加大分红力度，制定2024年中期利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利2.46元，合计派发现金30.01亿元。未来，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证正常经营的前提下，结合公司经营现状和业务发展目标，继续坚持连续、稳定现金分红政策，持续提升股东回报水平，努力为股东带来长期、稳定的投资回报。
（三）强化信息披露与投资者关系管理，传递公司价值
公司始终坚持做好信息披露工作，不断强化信息披露的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂。公司连续三年荣获上海证券交易所“信息披露工作A级评价”，这不仅是监管部门对公司信息披露工作的高度认可，也是对公司治理水平和规范运作的充分肯定。公司通过业绩说明会、上证“e互动”平台、分析师会议、投资者热线、电子邮箱等多种方式，畅通公司与投资者的沟通渠道。全年组织投资者交流会84次，覆盖机构投资者、分析师3361人次，促进了公司与投资者之间建立长期、
稳定、相互信赖的关系。2024年，公司荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司2023年报业绩说明会最佳实践奖”，充分体现了公司在投资者关系管理方面的专业能力和优秀实践。此外，公司积极推动ESG（环境、社会和公司治理）管理和生产经营业务深度融合，获得了山西省国资委“ESG优秀案例奖”，并受邀参加ESG全球领导者大会，向全球传播汾酒的可持续发展理念和实践经验。
二、2024年公司经营情况
（一）发展为要，高质量发展迈上新台阶公司始终将高质量发展作为首要任务，全面贯彻新发展理念，因地制宜培育发展新质生产力，汇聚多方合力共建“大清香”时代。报告期内，公司承办了第13届中国白酒T9峰会，提出了“基于一个变局、稳固两大根本、聚焦三大价值”的发展倡议，汇聚了“树信心、固本源、提价值”的行业共识，为白酒行业的发展提供了新的思路和方向。在第三届中国露酒T5峰会上，公司提出从“发展路径、战略原则、创新要素”三个方面实现露酒行业“文化焕新价值绽放”，推动露酒行业的创新发展。此外，公司还承办了中国酒业协会名酒收藏专业委员会年会、中国（太原）陈年酒交流大会，推动白酒收藏品鉴规模化、规范化发展，提升了汾酒在白酒收藏领域的影响力。通过连续举办中国清香大会、汾酒高质量发展峰会、牵头成立山西省白酒生态酿造技术创新中心等
一系列举措，以更高的品质标准集聚清香品类优势，推动清香型白酒的高质量发展。公司深入推进绿色低碳发展，绿色电力使用占比超30%，在“绿色工厂”建设方面取得了显著成效，获得了山西技术改造专项支持。同时，公司继续全力支持、深度融入“杏花村汾酒特色专业镇”发展，与汾阳市新建15万亩高标准原粮基地，从源头上保障了汾酒的品质。在重点工程项目方面，公司的“2030”技改原酒产储能扩建项目、汾青基地原酒酿造项目、白玉酒厂改扩建项目有序实施，推动了吕梁清香白酒产区的产能扩容和结构升级，为公司的长期发展提供了有力的支撑。
（二）市场为先，多面竞发打造营销新高地公司围绕“一轮红日、五星灿烂、清香天下”的市场布局，进一步完善“一体两翼”品牌协同机制，着力构建国内国际双向赋能、线上线下互促共进的营销格局。在国内，汾酒市场布局持续优化，长三角、珠三角市场实现稳健增长，市场潜能持续激发。公司践行“抓青花、强腰部、稳玻汾”的路线，各系列产品稳步增长，以“五码合一”技术赋能核心单品，有效提升了市场研判的数据支撑能力，为精准营销提供了有力支持。同时，公司持续加强经销商优化机制，进一步扩大汾享礼遇模式覆盖范围，实现渠道精细化管理，增强了终端动销积极性。竹叶青酒稳步实施招商育商扶商工程，优选重点区域优质经销商，着力打造样板市场，提升了
竹叶青酒的市场竞争力。杏花村酒通过强化“诗酒第一品牌”的定位，扎实开展“杏花村酒进万家”“名酒进名企”“意见领袖赠饮”等消费者培育活动，并通过打造电商渠道专属产品、实现与京东自营平台的直供合作，寻求发展突破。
在国际化营销方面，公司坚持走“差异化、试点化、场景化”的高质量出海之路，酒类创汇同比增长超五成，取得了显著的成效。公司积极响应高质量共建“一带一路”号召，成功填补了11个国家的市场空白，进一步夯实了海外终端渠道。在国际市场共组织了700多场推广活动，因地制宜宣传品牌，使优秀的产品力和强大的传播力相结合，有效扩大了汾酒的海外市场发展空间。同时，公司在亚洲多国市场开设了汾酒海外体验中心、汾酒文化中心、杏花村酒家，促进产品与市场深度融合，提升了“一带一路”沿线地区中华传统酒文化的影响力，为汾酒的国际化发展奠定了坚实的文化基础。
（三）品质为基，聚合优势构建核心竞争力
公司始终将品质视为企业的生命线，深入践行“11125”汾酒科技战略，大力发扬“汾酒试点”的探索精神与变革魄力，以生产技术一体化思维，持续提高科研攻关、质量闯关、产量冲关能力。报告期内，公司充分发挥科研创新主体作用，成立了“山西省生态酿造技术创新中心”的省级科研平台，在创新品质营销、酿造生态解析、原粮基础研究、装备研发
应用等多个领域取得新进展。公司对部分科研项目设立专项激励，有效提升了科研人员的创新创造积极性，多个项目通过科技成果鉴定，发明专利创历史新高。在原粮基地建设方面，公司原粮基地全部取得绿色认证，完成3个高粱品种、1个大麦品种的生产试验，持续做优做强“原粮”芯片，着力打造原粮系列品牌，从源头上保障了汾酒的高品质。公司加强食品安全检测能力，扎实开展QC活动，获得中国质量协会QC成果发表一等成果奖，两个质量信得过班组作为典型经验全国推广。同时，公司强化酒体设计师队伍建设，为首届国家级酒体设计师增添汾酒色彩。大曲生产稳质增量，聚焦“国曲之本”定位，举办“伏曲大典”系列活动，推动制曲工艺的传承创新，为汾酒的高品质酿造提供了坚实保障。
（四）文化为魂，书写中国酒业“活态文化”新篇章公司围绕“活态文化”定位，着力推动中华优秀传统酒文化的创造性转化、创新性发展，实现“以文兴业、以文强企、以文立酒、以文化人”。报告期内，公司加强汾酒文化的发掘、保护与推广，牵头成立中国酒业活态文化研究院，引领行业积极探索白酒文化“两创”之路，展现汾酒蓬勃的生命力和巨大的影响力。公司提升汾酒非遗系统性保护水平，邀请名家走进杏花村采风、合作，创新汾酒文化的时代表达与情感表达。青花汾酒与黄河文明、京剧艺术、名窑瓷
器等传统文化元素的跨界融合，进一步提升了汾酒文化的价值表达。公司丰富品牌传播策略和渠道，策划举办“走进汾酒第一车间”、封藏大典等品牌推广活动，不断强化内容营销传播矩阵，通过品牌推广与市场建设精准匹配，树立了品牌的统一形象，提高了消费者的认知度。公司坚持以文塑旅、以旅彰文，依托山西文化旅游的活力迸发，继续建设高水平国家工业旅游示范基地，优化“文化之旅”路线，进一步推动酒旅融合，丰富参观体验。汾酒文化景区获评“山西赏杏花最佳地点”，成为传播汾酒文化的重要窗口。
（五）改革赋能，激发内生动力新引擎公司牢牢把握补短板强弱项的改革主线，继续以刀刃向内、动真碰硬的力度落实改革举措。报告期内，公司制定改革深化提升行动实施方案，明确了98项改革任务及相应的工作举措。公司成立改革深化提升行动领导组，以目标责任书为载体，以工作台账为抓手，强化考核刚性约束，推进重点改革举措落实落细。公司持续开展对标世界一流企业价值创造行动，与华润创业、华为签订深化合作协议，与华润科学技术研究院、香港大学联合开展智能化项目研发，为深化改革引入了战略支持。通过一系列改革举措，公司进一步优化了管理体制和运行机制，激发了企业的内生动力和发展活力。
（六）管理驱动，统筹推动工作提“智”增效
公司围绕“管理现代化突破年”工作主题，推进流程规范和效率提升，各系统平台在集成度、匹配度、安全性等方面不断完善，数智赋能成效日益显著。报告期内，公司突出精益管理，全面修订完善财务、安全生产等管理标准及安全管理制度。扎实推进全面预算工作，确保预算执行与战略目标紧密结合。公司推动部分管理系统迭代升级，实现全链路贯通各项业务，提升了工作效率。公司推进安全生产责任制细化落实，充分发挥“党政同责、一岗双责、齐抓共管”的管理机制，实现了重大事故隐患动态清零。公司严格落实专项整治行动，开展安全生产和自然灾害风险隐患排查整治专项行动，确保了企业的安全生产。公司荣获两化融合管理体系AA级评定，建立了一套不断输出企业新型能力的管理体系，提升可持续竞争优势。公司坚持以“风控”为索引，以“合规”为底线，以“内控”为手段，以“法律”为抓手的一体化综合管理体系，形成具有汾酒特色的内控风控合规一体化长效机制。公司实施项目全生命周期管理，强化对各个环节的风险评估和有效管控，为企业的稳健发展提供了有力保障。
（七）人才支撑，为队伍建设注入源头活水
公司坚持人才引领驱动，以提升全员综合素质为重点，以打造学习型企业为目标，致力于全方位培养和用好人才。报告期内，公司从严做好干部管理，落实好经理层和管理人
员“一人两书一协议”制度，实现任期制和契约化管理全覆盖。公司坚持抓好公司《干部队伍建设中长期规划》落实，开展“常态化干部调研”，精准描绘干部“画像”。公司积极拓宽引才聚才渠道，引进2名博士，对外招聘208人，进一步充实强化人才队伍。公司着重推进全员绩效管理工作，有效激发干部职工干事创业的积极性和主动性。公司实施全员知识更新工程，企业新型学徒培养工作稳步推进，实施经营管理人员本领提升工程、专业技术人员能力提升工程、技能操作人员素质提升工程，技术型人才呈现递增趋势，关键安全岗位特种工培训覆盖率达100%。公司“清香飘万里”巡讲荣获年度全国“人才强企工程品牌学习”项目表彰，成为山西省唯一、白酒行业唯一获奖项目，充分体现了公司在人才培养方面的卓越成就。
（八）民生保障，凝聚高质量发展向心力公司坚持在高质量发展中保障和改善民生，坚定履行社会责任，保障职工权益，汇集高质量发展合力。报告期内，公司乡村振兴工作聚焦“守底线、抓衔接、促振兴”，以产业帮扶、消费帮扶、项目帮扶、教育帮扶为重点，认真开展防止返贫动态监测帮扶，推进美丽乡村建设。公司积极投身公益事业，捐资建设景区救护站，支持山西省公共事业发展，向山西大学分子科学研究所捐资，助力山西省科研事业发展和“双一流”高校建设。公司多样化支持职工发展，开展职
工健康知识与技能普惠工程、“书香汾酒”工程，文体协会开设健康科普讲座，成功举办新春音乐会、首届职工舞蹈大赛以及各类体育比赛，丰富了职工的文化生活。
三、2025年工作计划2025年，公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记对山西工作的重要讲话重要指示精神，认真贯彻落实省委省政府决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，主动服务和融入新发展格局，继续践行汾酒复兴纲领，以“稳健经营，科学营销，塑发展新格局；全面统筹，文化深耕，创品牌新优势；创新引领，产能提升，攀品质新高峰；改革深化，数智赋能，促效能新升级”为经营方针，全要素、高质量、又好又快扎根中国酒业第一方阵，全年营业收入继续保持稳健增长态势。
（一）践行发展纲领，推动品牌协同发展公司将以三大品牌为发展引擎，独立、差异化运营，在战略协同、市场协同和资源协同上下更大功夫，培育竹叶青、杏花村第二增长曲线，带动清香品类复兴，推动行业和山西省白酒产业高质量发展，引领并打造全国一流的白酒产业集群。公司将通过精准的品牌定位和市场策略，进一步提升汾
酒、竹叶青酒和杏花村酒三大品牌的影响力和市场竞争力，实现品牌价值的最大化。
（二）践行市场纲领，深化市场拓展与服务升级公司将坚持“稳健压倒一切”的营销政策，坚定不移做强做深做实白酒和露酒市场，循序渐进推动全国化、年轻化、国际化。在渠道升级方面，公司将适时推进布局纵深化、形态多样化、模式多元化，打动新兴的消费群体。在服务升级方面，公司将开展全生命周期服务，持续完善产品售后管理及服务，深入满足消费者更高层次需求。在品牌升级方面，公司将增强全员品牌意识，通过品牌文化的深度挖掘和传播，进一步提升品牌的知名度和美誉度。
（三）践行品质纲领，坚守高品质酿造路线公司将坚持“酿好酒、储老酒、售美酒”的品质路线，树立大质量管理观，以质量文化底蕴和“与时俱进、开拓创新”的质量文化之魂，从产品的质量、消费者认可的质量、公司发展的质量三方面，构建汾酒特色的质量管理文化。公司将推动品质科学化，提升基础研究水平，以科技创新与工匠精神相结合，全面做好极致酿造。实施全员品质官制度，按照全员、全过程、全要素“三全”的原则，通过品质管控体系及保障评价体系，建立多层级的全员品质责任体系，确保每一个环节都有明确的质量责任人。继续实施“匠心精神工程”和“四基工程”，严格按照生产工艺流程和参数，抓
好生产质量管理、现场管理，确保每一瓶汾酒都符合最高品质标准。
（四）践行管理纲领，推动管理优化升级公司将深入开展汾酒特色管理的新实践，走好管理优化升级之路。将精益化管理作为企业高质量发展的内涵驱动，变革创新管理模式，深化推进制度体系建设，进一步优化管理流程，提高管理效率。通过完善的风险评估体系，提前识别和应对潜在风险，确保企业在复杂多变的市场环境中稳健发展。进一步加强各部门之间的协同合作，实现资源的高效配置和利用。鼓励全体员工积极参与管理创新，通过新实践、新探索，推动管理模式的持续优化和升级。
（五）践行文化纲领，深化“活态文化”建设公司将继续建设与传播汾酒“活态文化”，培育深厚的企业文化体系。一是可品鉴的文化，通过文化活动、品牌推广等方式，让消费者亲身体验汾酒文化的魅力。二是高品位的品牌，进一步提升品牌形象，结合传统文化元素和现代设计理念，打造具有国际影响力的高端品牌。三是有故事的产品，挖掘汾酒的历史故事和文化内涵，通过产品包装、宣传推广等方式，让消费者感受到汾酒的深厚文化底蕴。四是最中国的表达，以中华传统文化为根基，结合现代消费需求，打造具有中国特色的酒文化表达体系，提升汾酒在全球市场的文化影响力。
（六）践行改革纲领，深化体制机制改革公司将全面深化体制机制改革，形成与新质生产力相适应的新型生产关系。一是要高质量完成国有企业改革深化提升行动，确保改革任务落地见效。二是推进收入分配机制改革，建立更加科学合理的薪酬体系，激励员工为企业发展贡献力量。三是深化经理层成员任期制和契约化管理，进一步明确经理层成员的职责和目标，强化绩效考核，提升管理效能。四是加快形成新质生产力，通过技术创新、管理创新和商业模式创新，推动企业高效能、高质量发展。
（七）践行人才纲领，打造高素质人才队伍公司将切实贯彻落实新时代党的组织路线，建设忠诚干净担当的高素质干部队伍，集聚爱岗敬业的各方面优秀人才。在人才的培育、选拔、管理、使用各个环节，建立科学规范、开放包容的人才发展体系，继续推进“人才强企”战略，持续满足公司引进高层次人才的需求，多渠道多层次选聘优秀人才，适时进行社会招聘和校园招聘。优化内部人员配置，通过内部竞聘方式持续调整优化人才结构。加强人才培训与发展，通过内部培训、外部学习、实践锻炼等多种方式，不断提升员工的专业能力和综合素质，为员工提供广阔的职业发展空间。
（八）践行民生纲领，提升员工幸福感公司将持续提升全体汾酒员工的安全感、获得感、幸福
感，共享汾酒发展成果。构建现代化安全管理体系，坚持人民至上，着力提升汾酒安全管理水平，确保员工的生命健康安全；丰富员工文化生活，通过举办各类文体活动、技能培训等方式，提升员工的综合素质和生活质量；通过持续改善工作环境、优化福利待遇等方式，增强员工的归属感和忠诚度。
2025年，公司将以全要素高质量发展为目标，秉持“以消费者为中心，品质与文化高于一切”的核心价值观，踏踏实实“做好自己”，走好汾酒复兴的第二阶段，为股东、员工和社会创造更大的价值，为中国白酒行业的高质量发展贡献更多力量。
以上报告，请予审议！谢谢大家！
2025年5月
2024年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，由我向本次大会作2024年度监事会工作报告，请予审议！
2024年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，切实维护公司和股东合法权益。现将主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2024年监事会共召开5次会议，具体情况如下：
（一）2024年4月24日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度利润分配预案》《关于聘请公司2024年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案》《2023年度内部控制评价报告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》共六项议案。
（二）2024年8月26日召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《2024年半年度报告》。
（三）2024年9月23日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更2024年度年报会计师事务所的议案》。
（四）2024年10月29日召开第八届监事会第二十二次
会议，审议通过了《2024年第三季度报告》。
（五）2024年12月24日召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司拟实施2024年中期利润分配的议案》。
二、监事会对2024年度相关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定，对公司依法运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对报告期内公司有关情况发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
2024年，监事会列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，并对各定期报告出具了审核意见。公司2024年度财务报告真实、公允地反映了财务状况及经营成果，审计机构出具的标准无保留意见审计报告客观可信。公司严格执行预算管理制度，成本控制有效，现金流稳健，资产负债结构合理。报告期内，公司未发生控股股东及关联方非经营性资金占用
的情形。
（三）对关联交易的审查情况报告期内公司发生的各项关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易定价合理公允，交易行为公平，审议程序符合法律法规的规定，未发现存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（四）公司募集资金情况报告期内公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。
（五）公司对外担保情况报告期内，公司未发生对外担保事项。
（六）董事及高管履职监督报告期内，监事会对公司董事和高级管理人员的日常履职情况进行了监督。认为公司董事和高级管理人员能如实向监事会提供相关资料，主动汇报公司有关经营情况，保障监事会依法依规行使职权。董事、高级管理人员严格遵守了相关法律法规的规定，合规履职、合法经营、高效执行股东大会及董事会决议；忠实、勤勉地履行了职责，不存在损害公司和股东利益的情形。
（七）公司内部控制情况监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，在风险管理、合规管理、安全生产等方面措施到位，符合公司现阶段
的发展要求，保证了公司各项业务的健康运行，保护了公司及全体股东权益，促进了公司的可持续发展。
（八）股东回报情况报告期内监事会审议通过了2023年度利润分配方案和2024年中期利润分配方案，并出席了审议2023年度利润分配方案的股东大会，认为公司2023年度利润分配方案、2024年中期利润分配方案符合公司实际，相关审议决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，有效维护了全体股东的利益。
三、2025年监事会工作计划2025年，监事会全体成员将继续按照相关法律法规、《公司章程》及有关要求，深化监督职能，不断改进工作方式，强化对公司规范运作、信息披露、财务状况、关联交易等经营事项的监督。同时，监事会将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，有针对性地加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告，请予审议。谢谢大家！
2025年5月
2024年度独立董事述职报告（周培玉）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
周培玉，男，中共党员，大学学历，高级商务策划师，战略管理与企业创新专家，曾任中国企业报社记者部、新闻部主任，新闻周刊主编，人事部全国人才流动中心策划创新人才测评办公室主任，大同煤业独立董事，现任北京大学客座教授，清华大学两岸发展研究院研究员。出版专著《企业战略策划》《企业长青的八大关系》《透视企业创新成败》《超越时空的孙子思想》等。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会参会情况
—
—独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会及股东大会情况 | ||||
| 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 周培玉 | 20 | 20 | 0 | 0 | 否 |
作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，未发生连续两次缺席董事会的情形。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
（二）报告期内参与专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，独立董事专门会议1次。本人具体出席如下：
—
—姓名
| 姓名 | 独立董事专门会议 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 周培玉 | 1 | 1 | 1 | 2 |
（三）现场工作及沟通情况2024年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席会议外，也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。对提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）关联交易情况关于2024年度日常关联交易计划的独立意见：2024年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
2024年度，同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计及内部控制审计机构，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开第八届董事会第五十次会议、第六十二次会议时，我分别对《公司2023年度利润分配预案》《关于实施2024年中期利润分配的议案》发表了独立意见：董事会提出的公司2023年度利润分配预案、2024年中期利润分配预案符合相关规定及公司实际情况，留存收益用于扩大公司业务规模，有利于公司的持续稳健发展，维护了中小股东利益。
2023年度利润分配方案为向全体股东每股派发4.37现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。2024年中期
利润分配方案为拟向全体股东每股派发2.46元现金股利（含税），方案需经2025年第一次临时股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况报告期内，公司完成了2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及35份临时公告的编制及披露工作。我对公司2024年信息披露情况进行了监督，认为公司严格遵守法律、法规、规范性文件和公司《章程》以及内部信息披露管理制度的规定，合规、及时完成各项公告披露，充分做到真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（七）内部控制的执行情况经过对《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》的审查，我认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事
规则规范运作，对公司财务报告、重大投资项目、关联交易等事宜进行前置研究审议，使独立董事专业意见得到充分表达，促进董事会决策更加科学合理。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。
四、总体评价和建议2024年度，本人积极参加交易所等有关部门的业务培训，完善强化自身履职能力；严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》等相关规定，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2025年度，本人将遵照独立董事新规及公司《独立董事工作制度》的要求，重点关注公司经营、战略制定等重大事项，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司的规范运作水平进一步提高。
2025年5月
2024年度独立董事述职报告（李临春）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
李临春，男，大学学历，专长市场营销、品牌策划，曾任轻工部武汉设计院项目负责人、娃哈哈集团销售分公司总经理、浙江省企业培训师协会副会长、奥吉特生物科技股份有限公司独立董事，现任杭州伊媒文化传媒有限公司董事长。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公
司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会参会情况
—
—独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会及股东大会情况 | ||||
| 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 李临春 | 20 | 20 | 0 | 0 | 否 |
作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，未发生连续两次缺席董事会的情形。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
（二）报告期内参与专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，独立董事专门会议1次。本人具体出席如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 独立董事专门会议 |
| 李临春 | 6 | 1 | 1 | 1 |
（三）现场工作及沟通情况
2024年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席会议外，也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。对提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）关联交易情况
关于2024年度日常关联交易计划的独立意见：2024年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况2024年度，同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计及内部控制审计机构，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况公司召开第八届董事会第五十次会议、第六十二次会议时，我分别对《公司2023年度利润分配预案》《关于实施2024年中期利润分配的议案》发表了独立意见：董事会提出的公司2023年度利润分配预案、2024年中期利润分配预案符合相关规定及公司实际情况，留存收益用于扩大公司业务规模，有利于公司的持续稳健发展，维护了中小股东利益。
2023年度利润分配方案为向全体股东每股派发4.37现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。2024年中期利润分配方案为拟向全体股东每股派发2.46元现金股利（含税），方案需经2025年第一次临时股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及35份临时公告的编制及披露工作。我对公司2024年信息披露情况进行了监督，认为公司严格遵守法律、法规、规范性文件和公司《章程》以及内部信息披露管理制度的规定，合规、及时完成各
项公告披露，充分做到真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（七）内部控制的执行情况经过对《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》的审查，我认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则规范运作，对公司财务报告、重大投资项目、关联交易等事宜进行前置研究审议，使独立董事专业意见得到充分表达，促进董事会决策更加科学合理。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。
四、总体评价和建议2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》的规定，审议公司各项议案，凭借自身的专业知识促进公司规范运作水平提升。
2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神积极履行独立董事职责，重点关注财务报告审计、关联交易、信息披露等事项，加强与经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2025年5月
2024年度独立董事述职报告（樊燕萍）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
樊燕萍，女，中共党员，管理学博士，现任山西财经大学会计学院教授、硕士生导师；智能管理会计研究院学术院长；山西财经大学学术委员会委员；山西省审计学会副会长；山西省会计学会资源与环境会计专业委员会主任委员；太原市会计学会理事；山西省风险管理研究会常务理事。山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会参会情况
—
—独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会及股东大会情况 | ||||
| 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 樊燕萍 | 20 | 20 | 0 | 0 | 否 |
作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生连续两次缺席董事会的情形。积极参加公司组织的业绩说明会，以独立董事视角与中小股东进行充分交流。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
（二）报告期内参与专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，
独立董事专门会议1次。本人具体出席如下：
—
—
姓名
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 独立董事专门会议 |
| 樊燕萍 | 6次 | 1 | 2 | 1 |
（三）现场工作及沟通情况2024年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席会议外，也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态。对提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）关联交易情况关于2024年度日常关联交易计划的独立意见：2024年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
2024年度，同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计及内部控制审计机构，并同意提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开第八届董事会第五十次会议、第六十二次会议时，我分别对《公司2023年度利润分配预案》《关于实施2024年中期利润分配的议案》发表了独立意见：董事会提出的公司2023年度利润分配预案、2024年中期利润分配预案符合相关规定及公司实际情况，留存收益用于扩大公司业务规模，有利于公司的持续稳健发展，维护了中小股东利益。
2023年度利润分配方案为向全体股东每股派发4.37现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。2024年中期利润分配方案为拟向全体股东每股派发2.46元现金股利（含税），方案需经2025年第一次临时股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况报告期内，公司完成了2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及35份临时公告的编制及披露工作。我对公司2024年信息披露情况进行了监督，认为公司严格遵守法律、法规、规范性文件和公司《章程》以及内部信息披露管理制度的规定，合规、及时完成各项公告披露，充分做到真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。
（七）内部控制的执行情况经过对《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》的审查，我认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则规范运作，对公司财务报告、重大投资项目、关联交易等事宜进行前置研究审议，使独立董事专业意见得到充分表达，促进董事会决策更加科学合理。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。
四、总体评价和建议2024年度，本人积极参加业务培训，完善强化自身履职能力；严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》等相关规定，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2025年度，本人将遵照独立董事新规及公司《独立董事工作制度》的要求，重点关注公司信息披露、财务状况等重大事项，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平。不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责，促进公司的规范运作水平进一步提高。
2025年5月
2024年度财务决算报告
各位股东：
2024年，山西汾酒紧紧围绕“汾酒复兴”战略目标，深入贯彻落实国家财经法规、企业会计准则及公司管理制度，以“管理提升年”为契机，全面夯实财务管理基础。公司持续推进业财深度融合，重点强化会计核算标准化建设，完善全面预算管理体系，规范资产盘点流程，健全财务管理制度。通过深化财务信息化应用、提升会计信息质量、优化财务分析体系、加强资金集中管控等关键举措，持续提升财务管理效能和服务水平，为公司高质量发展提供了坚实的财务保障，顺利完成年度各项工作任务。现将公司2024年度财务决算工作报告如下：
一、经营成果
（一）营业收入
2024年实际完成360.11亿元,比上年增长12.79%。其中，汾酒销售公司累计实现收入339.08亿元，竹叶青公司累计实现收入3.67亿元，汾酒国贸公司累计实现收入8.16亿元，杏花村销售公司累计实现收入7.75亿元（注：各主要营销公司累计实现收入含内部销售）。
（二）费用
2024年实际支出53.12亿元，上年同期为44.99亿元，同比增加8.13亿元。其中销售费用37.26亿元，上年同期为32.17亿元，同比增加5.09亿元，主要为广告及业务宣
传费增加3.27亿元，职工薪酬增加1.08亿元；管理费用
14.47亿元，上年同期为12.02亿元，同比增加2.45亿元，主要为职工薪酬增加0.86亿元，存货盘亏增加0.32亿元，劳务费增加0.25亿元，安全生产费增加0.16亿元；研发费用1.48亿元，上年同期为0.88亿元，同比增加0.60亿元；财务费用-0.10亿元，上年同期-0.08亿元，无明显变化。
（三）利润利润总额：2024年实际完成165.29亿元，同比增加
23.24亿元，比上年增长16.36%，主要是销售收入增加所致。
归属于母公司的净利润：2024年实际完成122.43亿元，同比增加18.05亿元，比上年增长17.29%。
本年分配2023年度利润：每10股派43.70元现金股利（含税），年末未分配利润为321.44亿元。
（四）利润分配
报告期公司实现的归属于母公司股东的净利润122.43亿元，加年初未分配利润252.29亿元，减本年分配2023年度利润53.31亿元，转入留存收益的其他综合收益0.03亿元，年末未分配利润为321.44亿元，2024年中期每10股派
24.60元现金股利（含税），已实施完毕；2024年度分配预案为每10股派36.00元现金股利（含税）。
（五）毛利率
本年度公司毛利率为76.20%，上年同期毛利率为
75.31%。
（六）每股收益报告期每股收益为10.04元，上年为8.56元，比上年增长17.20%。
（七）净资产收益率报告期净资产收益率为39.68%，上年同期为43.06%，下降了3.38个百分点。
二、资产负债状况
（一）资产负债率报告期为34.19%，比年初的35.88%下降1.69个百分点，主要原因为资产总额期末比期初增长21.32%，而负债总额增长15.61%。
（二）总资产期末为534.95亿元,年初为440.96亿元，较年初增加
93.99亿元，增长了21.32%，主要变化为货币资金及理财产品增加60.91亿元，存货增加16.98亿元，固定资产增加9.29亿元，在建工程增加11.96亿元。
（三）总负债期末为182.91亿元，年初为158.21亿元，较年初增加
24.70亿元，增长了15.61%，主要为应付账款和应付票据增加16.93亿元，合同负债和其他流动负债增加17.32亿元，应交税费减少8.15亿元，租赁负债减少3.48亿元。
三、股东权益报告期末归属于母公司所有者权益为347.54亿元,其中：股本12.20亿元，资本公积7.04亿元，盈余公积5.58
亿元，专项储备（安全生产费）1.28亿元，未分配利润321.44亿元。
四、现金流量
（一）经营活动产生的现金净流量为121.72亿元，上年同期72.25亿元，同比增加49.47亿元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金同比增加64.78亿元，购买商品、接受劳务支付的现金同比减少9.78亿元，支付给职工以及为职工支付的现金同比增加2.75亿元，支付的各项税费同比增加17.46亿元。
（二）投资活动产生的现金净流量为（-）39.29亿元，上年同期（-）102.20亿元。收回投资所收到的现金为402.69亿元，主要为收回到期的定期存款；取得投资收益收到的现金为3.66亿元；固定资产投资支付的现金为6.38亿元；投资支付的现金为439.29亿元，主要为购买定期存款。
（三）筹资活动产生的现金净流量为（-）57.34亿元，为现金净流出，上年同期现金净流出为（-）44.32亿元，主要为现金分红53.49亿元，支付其他与筹资有关的现金3.84亿元。
以上报告，请予审议。
2025年5月
2024年度利润分配预案
各位股东：
经天衡会计师事务所审计确认，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（母公司）2024年度实现净利润为10,571,723,328.80元。结合公司财务状况以及近3年现金分红情况，拟定2024年度利润分配预案如下：
1.2024年度经营成果：2024年年度实现净利润加年初未分配利润19,883,010,410.92元，扣除2023年度已分配股利5,331,243,650.14元，2024年年末累计未分配利润为25,123,490,089.58元。
2.2024年度利润分配方案：2024年建议以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发
36.00元现金股利（含税）。截止2024年12月31日的总股本为1,219,964,222股，以此计算，派发现金股利4,391,871,199.20元。
中期利润分配情况：根据公司2024年12月24日召开的第八届董事会第六十二次会议通过的《关于实施2024年中期利润分配的议案》，本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发24.60元现金股利（含税），共计派发现金股利3,001,111,986.12元。此议案经2025年1月9日召开的2025年第一次临时股东大会审议批准，并于2025年1月24日完成现金红利发放。
经中期和年度两次方案分配后，结余17,730,506,904.26元作为未分配利润，留转以后年度分配。
3.2024年度，公司不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
2025年5月
关于2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司2024年度财务报告经天衡会计师事务所审计，并出具了天衡审字(2025)00916号标准无保留意见的审计报告。报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于2025年4月28日召开第八届董事会第七十一次会议审议通过公司2024年年度报告及其摘要，董事会、监事会及经理层在出具的审核意见中认为：公司2024年年度报告全面、公允地反映了公司本期财务状况和经营成果，并保证2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时愿对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》具体内容已公布于2025年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2024年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，现将2024年年度报告及其摘要提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
以上议案，请予审议。
2025年5月
公司代码：600809公司简称：山西汾酒
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2024年年度报告摘要
第一节重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、未出席董事情况
—
—
未出席董事职务
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 独立董事 | 樊燕萍 | 因公出差 | 李临春 |
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据公司2025年4月28日召开的第八届董事会第七十一次会议审议通过的《2024年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发36.00元现金股利（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,219,964,222股，以此计算，共计派发现金股利4,391,871,199.20元，此次分配后，未分配利润余额为17,730,506,904.26元，结余留转以后年度分配。（注：若公司总股本发生变化，则按实施权益分派股权登记日的总股本计算）该利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
第二节公司基本情况
1公司简介
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 |
| A股 | 上海证券交易所 | 山西汾酒 | 600809 |
联系人和联系方式
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
—
—姓名
| 姓名 | 许志峰 | 张弛 |
| 联系地址 | 山西省汾阳市杏花村 | 山西省汾阳市杏花村 |
| 电话 | 0358-7329809 | 0358-7329809 |
| 传真 | 0358-7329321 | 0358-7329321 |
| 电子信箱 | xu.zf@fenjiu.com.cn | zhang.c@fenjiu.com.cn |
2报告期公司主要业务简介
详见本节之六、(一)行业格局和趋势本报告期内，公司主要业务未发生变化。经营范围主要是汾酒、竹叶青酒、杏花村酒及系列酒的生产、销售。
公司是清香型白酒国家标准的制订者之一，主要产品汾酒是我国清香型白酒的典型代表，竹叶青酒是著名的保健养生酒，在国内外享誉盛名。
汾酒文化源远流长，酿造历史悠久，清香品质卓越，被誉为“中国白酒产业的奠基者、传承中国白酒文化的火炬手、中国白酒酿造技艺的教科书、见证中国白酒发展历史的活化石”，是“国酒之源，清香之祖，文化之根”，是当之无愧的“中国酒魂”。
公司经营模式为研产供销一体化。
1.科研方面，公司通过深入市场调研和消费者需求分析，形成符合中国消费者的研发方向。产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，推进体验式营销。
2.原料采购方面，公司在山西、东北、内蒙、甘肃、河北等地拥有140余万亩原粮种植基地，从原粮基地采购优质高粱、大麦、豌豆等酿酒原材料，确保了酿酒原料绿色健康。针对酒瓶、纸盒和纸箱等包装材料，公司建立专业高效的采购团队，加强供应商管理，综合采购成本和绩效管理，实现供应链成本、质量、服务和效率的最佳平衡。
3.在生产产品环节，以高粱、大麦、豌豆、水为原料，按照汾酒独特的“地缸固态分离发酵、清蒸二次清”的酿造工艺，采用分级陶坛贮存。酒体经过分析、尝评、勾调、贮存，包装出厂。生产过程、产品检验、标识标签、包装、运输、贮存等方面，严格执行国家相关规定。
4.在销售产品环节，公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减(%) | 2022年 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 总资产 | 53,495,197,888.51 | 44,095,837,995.19 | 21.32 | 8,095,872,133.44 | 36,686,474,274.73 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 34,753,830,416.04 | 27,836,907,912.57 | 24.85 | 26,213,860,718.30 | 21,320,842,517.33 |
| 营业收入 | 36,010,992,321.46 | 31,928,483,054.02 | 12.79 | 26,213,860,718.30 | 26,213,860,718.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,242,884,323.77 | 10,438,114,410.47 | 17.29 | 8,095,872,133.44 | 8,095,851,303.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 | 12,245,617,493.36 | 10,444,776,853.20 | 17.24 | 8,087,317,894.80 | 8,087,297,065.06 |
—
—润
| 润 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,172,323,337.21 | 7,225,083,460.39 | 68.47 | 10,310,203,977.44 | 10,310,203,977.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 39.68 | 43.06 | 减少3.38个百分点 | 44.74 | 44.74 |
| 基本每股收益（元／股） | 10.0354 | 8.5627 | 17.20 | 6.6492 | 6.6492 |
| 稀释每股收益（元／股） | 10.0354 | 8.5627 | 17.20 | 6.6425 | 6.6425 |
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度（1-3月份） | 第二季度（4-6月份） | 第三季度（7-9月份） | 第四季度（10-12月份） | |
| 营业收入 | 15,338,104,001.25 | 7,408,130,673.19 | 8,611,365,102.99 | 4,653,392,544.03 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,262,425,159.98 | 2,147,467,153.66 | 2,940,081,293.48 | 892,910,716.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 6,260,629,633.68 | 2,148,564,789.61 | 2,942,448,326.76 | 893,974,743.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,041,142,515.11 | 888,951,896.86 | 3,504,714,592.08 | 737,514,333.16 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特
别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 97,977 | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 68,498 | |||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | ||||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | ||||||||
| 前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||
| 股东名称（全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东性质 | ||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 山西杏花村汾酒集团有限责任 | 967,901 | 691,089,466 | 56.65 | 0 | 无 | 0 | 国有 | |
—
—
公司
| 公司 | 法人 | ||||||
| 華創鑫睿（香港）有限公司 | -5,832,000 | 130,284,296 | 10.68 | 0 | 未知 | 0 | 境外法人 |
| 中国银行股份有限公司－招商中证白酒指数分级证券投资基金 | -2,668,330 | 34,955,524 | 2.87 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 香港中央结算有限公司 | 9,134,729 | 33,578,957 | 2.75 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－易方达蓝筹精选混合型证券投资基金 | 7,300,090 | 14,800,090 | 1.21 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－景顺长城新兴成长混合型证券投资基金 | 1,091,581 | 9,745,354 | 0.80 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 3,224,473 | 9,185,850 | 0.75 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 4,947,010 | 8,397,550 | 0.69 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 山西杏花村国际贸易有限责任公司 | 0 | 8,251,558 | 0.68 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金 | -797,300 | 8,077,290 | 0.66 | 0 | 未知 | 0 | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 山西杏花村汾酒集团有限责任公司为本公司控股股东，山西杏花村国际贸易有限责任公司系汾酒集团有限责任公司子公司。除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
详见公司2024年年度报告正文。2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
关于聘请公司2025年度年报审计机构、内部
控制审计机构的议案
各位股东：
公司聘用的年审机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天衡事务所”)已为公司提供审计服务一年，承担着公司年度财务报表审计和内部控制审计工作。期间，天衡事务所签字注册会计师能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽责地履行审计职责，出具的审计报告客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果，充分反映公司有效的内部控制。
为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，提议续聘天衡事务所为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计服务机构，聘期一年，财务报表审计费用拟定55.8万元，内部控制审计费用拟定32万元，合计87.8万元。拟签字注册会计师为吴景亚、翟迎春。
以上议案，请予审议。
2025年5月
关于增补第八届董事会董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，根据《公司法》、公司《章程》规定，公司控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名武跃飞先生为公司第八届董事会董事候选人，公司5%以上股东华创鑫睿（香港）有限公司提名王彦先生、支喆先生为公司第八届董事会董事候选人。上述人员任职资格已经公司董事会提名委员会审查，符合公司董事任职要求，并经第八届董事会第七十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
武跃飞先生简历：武跃飞，中共党员，西安交通大学本科毕业，中央党校在职研究生学历。1990年8月参加工作，历任吕梁市离石市（区）委常委、宣传部部长，石楼县县长，柳林县县长，汾阳市委书记，朔州市副市长，朔州市委常委、常务副市长。现任汾酒集团党委副书记、副董事长、总经理，汾酒股份公司党委副书记。
王彦先生简历：王彦先生现任华润创业有限公司董事及总裁。王先生曾任华润（集团）有限公司审计部总经理，并先后担任华润石化集团董事、财务总监，华润燃气集团董事、副总经理，在审计、财务和风控等方面经验丰富。王先生持有首都经贸大学
财政财会系经济学学士学位及国立南澳大学工商管理硕士学位，并拥有中国注册会计师资格，于一九九四年加入华润集团。
支喆先生简历：支喆先生现任华润创业有限公司副总裁。支先生曾任华润生命科学集团有限公司副总经理、华润（集团）有限公司战略管理部助理总经理、华润科学技术研究院常务副院长。支先生持有理学学士学位，于二零一二年加入华润集团。
以上议案，请予审议。
2025年5月
