深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—1深圳中浩(集团)股份有限公司2012 年度报告二Ο一三年四月深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—2目录
一、重要提示… 3
二、公司基本情况简介… 3-4
三、会计数据和业务数据摘要… 4-5
四、股本变动及股东情况… 5-8
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 8-10
六、公司治理结构…10-12
七、股东大会情况简介… 12
八、董事会报告… 12-16
九、监事会报告… 16-17
十、重要事项…17
十一、财务报告… 18-59
十二、备查文件目录… 59
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—3深圳中浩（集团）股份有限公司2012 年年度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司所有董事均参加了表决，对本年度报告无异议。
公司聘请了境内会计师事务所中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所对 2012 年年度财务报告进行了审计，会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。本公司董事、监事对相关事项也作了详细说明。
另本公司未聘请境外会计师事务所对公司 2012 年年度财务报告进行审计，特别提请投资者注意风险。
公司董事长缪凯、主管会计工作负责人黎红光及会计机构负责人蔡夏苗声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
（一）公司的基本情况
1、公司法定中英文名称：深圳中浩（集团）股份有限公司
Shenzhen Zhonghao (Group) Company Limited
2、公司法定代表人：缪凯
3、证券事务代表：范慧敏
联系地址：深圳市福田区民田路新华保险大厦 12 楼。
联系电话：0755-82074235-617传真：0755-82074121邮政编码：518000
4、公司注册地址：深圳市福田区八卦四路中浩大厦。
5、公司指定的信息披露网站为：全国中小企业股份转让系统
http://www.neeq.com.cn、国信证券网 http://www.guosen.com.cn。
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—4公司年度报告备置地点:本公司董事会办公室。
6、股票简称：中浩 A3、中浩 B3；股票代码：400011、420011。
目前股票交易地点:代办股份转让系统。
7、公司其他有关资料：
①公司首次注册登记日期: 1988 年 4 月登记地点:深圳市②公司企业法人营业执照注册号: 440301103167300③公司税务登记号码为:国税粤字 440301520800016 号④公司聘请的会计师事务所:中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所。
地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 1212
三、会计数据和业务数据摘要
（一）报告期内主要利润指标：
单位:人民币元项目金额营业利润-55,465,455.96
利润总额-55,465,455.96
归属于上市公司股东的净利润-55,465,455.96
归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润-55,465,455.96
经营活动产生的现金流量净额-(二)截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标单位:人民币元项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度营业收入---利润总额-55,465,455.96 -55,423,910.27 -55,331,979.97
归属于上市公司股东的净利润-55,465,455.96 -55,423,910.27 -55,331,979.97
归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润-55,465,455.96 -55,423,910.27 -55,331,979.97
总资产 125,099,131.32 126,447,734.88 127,793,312.10
股东权益-1,811,353,604.30 -1,755,888,148.34 -1,700,464,238.07
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—5经营活动产生的现金流量净额--每股经营活动产生的现金流量净额-- 0.016
归属于上市公司股东的每股净资产-11.52 -11.17 -10.82
净资产收益率---每股收益-0.35 -0.35 -0.35
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 76,521,691 76,521,691
其中：
国家持有股份境内法人持有股份 76,521,691 76,521,691境外法人持有股份其他
2、募集法人股份 32,589,129 32,589,129
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 109,110,820 109,110,820
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 26,262,600 26,262,600
2、境内上市的外资股 21,840,000 21,840,000
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 48,102,600 48,102,600
三、股份总数 157,213,420 157,213,420
2、证券发行与上市情况
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—6①报告期末为止的前三年，公司未曾增发新股或配售股份等。
②报告期内，公司没有因送股、增转股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起股份总数及结构变动、公司资产负债结构的变动。
③截至 2012 年 12 月底，公司没有现存的内部职工股。
（二）公司股东和实际控制人情况
1、报告期末股东总数为：12039 名。
2、前十名股东及持股情况如下表
前十名股东持股情况股东名称（全称）年度内增减期末持股数量（万股）比例（％）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）海南慧轩实业投资有限公司无增减 2945.9 18.74 未流通无
中国食品工业（集团）公司无增减 1646.1 10.47 未流通无
天同证券公司（原山东证券公司）无增减 1150 7.31 未流通无
中国银行广州信托咨询公司无增减 637 4.05 未流通无
申银万国证券股份有限公司无增减 431.2 2.74 未流通无
上海宏峰食品有限公司无增减 396.6 2.52 未流通无
上海岩鑫实业投资有限公司无增减 396.03 2.52 未流通无
江苏证券有限责任公司无增减 373 2.37 未流通无
天津经济建设投资集团总公司无增减 346 2.20 未流通无
北京财政证券股份有限公司无增减 270 1.72 未流通无
前十名股东关联关系的说明公司未知前十名股东之间有关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六— 3、公司控股股东和实际控制人情况
名称:海南慧轩实业投资有限公司成立日期:2000 年 6 月 23 日法定代表人:胡林注册资本:人民币 900 万元经营范围:高科技、工业、农业、旅游业、交通运输、能源项目投资和开发；软件、硬件开发；网络工程；电子产品等。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
4、其他持股在 10％以上的股东
名称：中国食品工业（集团）公司成立日期：1995 年 5 月（该公司前身为中国食品工业技术开发总公司，成立于 1984 年 4 月）法定代表人：蔡永峰注册资本：8878.5 万元
经营范围：食品及设备的技术开发、技术协助、技术承包、技术转让、技术培训、技术服务等。
5、公司前十名无限售流通股股东持股情况如下表：
前十名无限售流通股股东持股情况股东名称(全称)期末持股数(股)种类(A、B、H或其他)王世学 1848548 B 类蔡祖建 591798 B 类邓伟中 582300 A 类彭鹏飞 374942 B 类邱伟麒 364940 B 类蔡祖建 362002 A 类殷气发 328700 B 类曾庆华 324002 B 类澹台恒义 320500 B 类吴进全 320024 A 类海南惠轩实业投资有限公司 18.74％
深圳中浩（集团）股份有限公司海南永泰科技投资有限公司 56％深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—8前十名无限售流通股东之间以及与前十名股东之间关联关系的说明公司未知前十名无限售流通股东之间以及与前十名股东之间有关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。
6、本公司至今未完成股权分置改革。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因缪凯董事长男 43 2011.5-2014.5 0 0
周伟都副董事长男 54 2011.5-2014.5 0 0
马骧董事男 49 2011.5-2014.5 0 0
赵尔萍董事男 53 2011.5-2014.5 0 0
胡林董事女 45 2011.5-2014.5 0 0
刘健董事男 53 2011.5-2014.5 0 0
黎红光董事男 49 2011.5-2014.5 0 0
刘卫民监事男 57 2011.5-2014.5 0 0
张俊东监事男 56 2011.5-2014.5 0 0
范慧敏监事女 56 2011.5-2014.5 0 0
2、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况
姓名任职的股东名称在股东单位所任职务任职期间是否在股东单位领取报酬缪凯海南慧轩副总经理 2008 年至今是周伟都中食公司副总经理 2004 年至今是赵尔萍中食公司企业管理部主任 2010 年至今是胡林海南慧轩法人代表 2000 年至今否张俊东中食公司总会计师兼财务部经理 2005 年至今是
3、董事、监事和高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的
其他单位任职或兼职情况深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—9①董事、监事和高级管理人员主要工作经历情况董事长缪凯，主要工作经历如下：1993 年至今历任海南慧轩实业投资有限公司总经理助理、副总经理。
副董事长周伟都，主要工作经历如下：历任北京双合盛五星啤酒厂设备科技术员、北京罗马尼亚饮料灌装线技术中心副主任、北京华轻实业公司北京经销部副总经理、中国食品工业供销公司副总经理、现任中国食品工业（集团）公司副总经理。
董事马骧，主要工作经历如下：历任荷兰 RHM 公司进出口部总经理、总裁助理；海南万众投资有限公司董事长；现任深圳市元维财富投资有限公司总经理、深圳中浩（集团）股份有限公司总经理。
董事赵尔萍主要工作经历如下：历任北京市朝阳区科学技术委员会干部，中国食品工业总公司干部，中食联盟（北京）认证中心主任，中国食品工业(集团)公司部门经理助理、副经理、经理、总经理助理、副总经理，现任企业管理部主任。
董事胡林主要工作经历如下：历任海南慧轩实业投资有限公司投资管理部经理、该公司法定代表人。现任深圳中浩（集团）股份有限公司总经理助理兼深圳市金来得投资公司部门经理。
董事刘健，历任海军 38002 部队参谋、深圳市浩士达食品有限公司副总经理、深圳市新奥林饮料有限公司总经理，现任深圳中浩（集团）股份有限公司总经理助理。
董事黎红光，历任崇阳县人民武装部干事及服务公司副经理，现任深圳中浩（集团）股份有限公司法律事务主管。
监事刘卫民主要工作经历如下：从部队转业后，历任东北林业总局办公室主任、海南网球俱乐部秘书长、海南万众投资有限公司办公室主任，现任深圳中浩（集团）股份有限公司办公室主任。
监事张俊东，主要工作经历如下：历任北京跃进棉织厂工人，北京刀剪总厂工会干事，北京兰菊电器公司财务会计、副科长、科长、副总会计师、总会计师，北京威克特电器集团总会计师，中国食品工业（集团）公司副经理、经理。现任中国食品工业（集团）公司总会计师兼财务部经理。
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—10监事范慧敏，历任；深圳中浩（集团）股份有限公司总裁办秘书、董事会办公室秘书、人事部经理助理。现负责本公司证券事务工作。
②董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况以上董事、监事和高级管理人员均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。
4、年度报酬情况
金额单位：人民币万元年度报酬总额 16金额最高的前三名董事的报酬总额 1.3
金额最高的前三名管理人员的报酬总额 1.3
独立董事津贴 0独立董事的其他待遇不在公司领取报酬的董事监事姓名周伟都、赵尔萍、张俊东报酬区间人数
5.0 以上 1
3.0-4.0 3
2.0-3.0 2
1.8 1
5、报告期内董事、监事及高级管理人员情况：
报告期内董事、监事及高级管理人员无变化。
（二）公司员工情况
目前，公司在册员工总数为 16 人。其中，集团领导 3 人；各部门管理人员 13 人。大专及大专以上学历 12 人，高中及高中以下学历 4 人。
33 周岁及其以下 3 人，34 岁-44 周岁 5 人，45 周岁以上 8 人。公司无承担费用的离退休职工。
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部控深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—11制、建立现代企业制度和规范公司运作。目前治理状况如下：
1、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，严格按照
《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。
2、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选
聘程序选举董事。董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、
法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于信息披露与透明度：公司按照《公司章程》及《信息披露
制度》的规定，切实履行持续信息披露义务，公司指定专人负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的信息。
（二）董事、独立董事履行职责情况
1、股东单位天同证券公司（原山东证券公司）未推荐董事（本公
司已于 2011 年 3 月 21 日在代办股份转让信息披露平台http://www.gfzr.com.cn公告，现已改为：全国中小企业股份转让系统：
http://www.neeq.com.cn、），因此该位置至今仍空缺。
2、报告期内，一直未能找到独立董事人选，故该位置至今仍空缺。
（三）公司第一大股东与上市公司，在人员、资产、财务、机构和
业务方面做到“五分开”。其行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
(四)公司在内部控制制度的的建立和健全情况深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—12在报告期内，公司的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制基本建立、健全。并对建立、健全的工作计划实施正常。
（五）在报告期内，公司对高级管理人员的考评和奖励机制和制度
基本健全落实。
七、股东大会情况简介
报告期内公司召开股东大会情况：
于 2012 年 5 月 14 日，在深圳市福田区民田路新华保险大厦十二楼元维财富公司会议室召开了公司 2011 年度股东大会。到会股东 2 名，代表股份 45,919,671 股（均属非流通股），占公司总股本的 29.21%。符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议经公司董事长缪凯先生授权由董事胡林先生主持。
会议审议通过如下议案：
1、审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》；
2、审议通过《公司 2011 年度监事会工作报告》；
3、审议通过《公司 2011 年年度报告》；
4、审议通过《关于公司 2011 年度利润分配方案的议案》；
5、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所
为公司会计报表审计机构的议案》；
6、审议通过《关于对中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所对
本公司 2011 年度审计出具无法表示意见审计报告的说明的议案》。
以上 6 项议案，赞成股份数为 45,919,671 股，占到会股东所持股份数的 100％。反对股份 0 股，弃权股份 0 股。
以上股东大会决议刊登在公司选定的信息披露网站上。
八、董事会报告
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、在报告期内，由于公司无法正常经营，没有任何经营收入，致
使公司继续巨额亏损，净利润为-55,465,455.96 元，净资产为
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—13-1,811,353,604.30 元。
2、在报告期内，公司没有主营业务、主要供应商、客户。
3、报告期公司总资产同比减少 1,348,603.56 元，其主要原因为部
分资产被法院拍卖处置。
4、报告期内，公司未曾募集资金和对外投资，经营活动产生的现
金流量净额为 0 元。
5、报告期内公司没有经营正常的控股公司。
6、报告期内，因公司自身的巨额债务引起大量的法律诉讼，所有
资产被法院查封、被拍卖，致使公司一直无法正常经营，2012 年度继续巨额亏损。
（二）公司未来发展的展望
在本报告期内，公司继续推进以股权和债务重组为核心的重组工作。
在股权重组方面，有 9 家法人股东表示同意无偿出让 50%的法人股份（共计 1430 万股）用于抵偿公司所欠债务，其中 7 家（810 万股）正式与公司签署了《承诺函》，2 家（620 万股）仅表示同意；有 1 家法人股东拒绝公司的方案，其余法人股东对于无偿出让股份事宜持观望态度，未明确表示同意。
在债务重组方面，在企业法人和自然人类债务中（涉及债务本金总额 1.15 亿）已有 70%的债权人表示同意公司的债务清偿方案；在四大资
产公司和信托投资公司类债务中（涉及债务本金总额 2.77 亿）有少部分
债权人表示同意公司的债务清偿方案；在银行类债务中（涉及债务本金总额 2.45 亿），由于其行业政策的原因，绝大部分认为公司的债务清偿
方案需上报总行及国家财政部审批，实施起来有政策障碍。
基于上述原因，致使公司重组工作至今没有实质性的进展。
在新的年度里，公司在尽力推进原重组方案的基础上，继续寻求重组途径，力争公司重组工作有新的突破。
（三）对中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所对本公司 2012
年年度财务报告出具无法表示意见的审计报告的说明。
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—14公司董事会认为，中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具的无法表示意见的审计报告，反映了公司目前的状况。
1、关于持续经营能力问题。公司自 2001 年 10 月退市以来，因本
身巨额负债无法按时偿还而导致大量经济诉讼案件，所有资产均被相关法院查封和陆续执行拍卖，公司始终无法运作经营，没有主营业务收入且连年发生巨额亏损，严重影响公司持续经营能力。
2、关于资产及负债存在重大不确定性问题。由于公司的有效资产
远不足以众多经济诉讼案的执行需求，至今仍有相当数量的案件无法终结。所以，构成了负债事项的不确定性和潜在损失难以合理估计。
3、关于长期股权投资权益无法确定其真实性问题。公司长期投资
的企业，在退市以前已大部分没有正常经营或无法继续经营。退市以后，部分产权清晰、有价值的股权已被相关法院依法执行拍卖。目前，财务数据显示的这部分长期投资的企业均无经营，其股权也没有价值。所以无法提供有效资料（依据）给会计师事务所进行核算。
4、关于无法确定固定资产及无形资产的真实性问题。多年来，由
于众多的经济诉讼案件，凡是权属清晰的资产均被相关法院依法执行拍卖，剩余的均是权属不清晰的资产。所以，会计师事务所无法确定固定资产及无形资产的真实性。
5、关于债权债务的真实性和完整性问题。公司自退市以来，未曾举
债，更不可能产生新债权。目前财务数据显示的债权债务，均属于原有的债权债务。
(四)董事会日常工作情况
1、报告期内董事会会议情况及决议内容，
董事会于报告期内共召开了三次会议：
⑴于 2012 年 04 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第六届董事会四次会议，会议审议通过了如下议案：
1 审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》；2 审议通过公司 2011 年年度报告》；③审议通过《公司 2012 年第一季度报告》；深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—15④审议通过《关于公司 2011 利润分配方案的议案》；⑤审议通过《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所为公司会计报表审计机构的议案》。
⑥审议通过《关于对中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所对本公司 2011 年度审计出具无法表示意见审计报告的说明的议案》。
⑦审议通过《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》。
（2）于 2012 年 07 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第六届董
事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2012 年半年度报告》。
（3）于 2012 年 10 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第六届董
事会第六次会议，会议审议通过了《公司 2012 年第三季度报告》。
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2、董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会诚信尽责地执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作。
（五）本报告期内，由于公司继续巨额亏损，因此董事会决定不进
行利润分配和资本公积金增转股份。
九、监事会报告
本报告期内，公司监事会本着恪尽职守的态度，按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定开展工作，对公司的经营状况、财务状况和董事、高级管理人员的履职情况给予关注、并进行监督，在维护股东权益，提高公司依法运作方面起到了积极作用。
（一）、报告期内，公司监事会工作情况
公司监事会召开了三次会议，其情况如下:
1、于 2012 年 04 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第六届监
事会第四次会议，会议审议并通过了如下决议：
（1）审议通过《公司 2011 年度监事会工作报告》；
（2）审议通过《公司 2011 年年度报告》；
（3）审议通过《公司 2012 年第一季度报告》；
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—16
（4）审议通过《关于公司 2011 年度利润分配方案的议案》；
（5）审议通过《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司深圳分
所为公司会计报表审计机构的议案》。
（6）审议通过《关于对中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所
对本公司 2011 年度审计出具无法表示意见审计报告的说明的议案》。
2、于 2012 年 07 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第六届监
事会第五次会议，审议通过了《公司 2012 年半度报告》。
3、于 2012 年 10 月 24 日，以通讯表决方式召开了公司第六届监
事会第六次会议，审议通过了《公司 2012 年第三季度报告》。
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（二）公司依法运作情况
对公司运作情况，监事会看法如下：
1、公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他
有关法规的规定，依法经营运作。公司董事成员和经营班子成员等高管人员，都能认真依法履职，未出现违法违纪现象。
2、公司的财务报告真实反映公司的财务状况及经营成果。
3、在报告期内，公司未曾募集资金和对外投资。
4、在报告期内，公司未曾出售资产。
5、在报告期内，公司未曾发生关联交易。
6、监事会认为，中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所司对公
2012年度审计出具无法表示意见的审计报告反映了公司的经营现状。监事会同意董事会对中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具无法表示意见的审计报告的看法。
十、重要事项
（一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司未曾发生破产重整相关事项。
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—17
（三）报告期内公司未持有其他上市公司股权及金融企业股权等相
关事项。
（四）报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并事项。
（五）报告期内公司无股权激励计划的事项。
（六）报告期内公司无重大关联交易事项。
（七）报告期内，公司无重大合同及未发生托管、承包、租赁其他
公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
（八）报告期内公司或持股 5％以上股东没有承诺事项。
（九）公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所为公司的
审计单位。
（十）报告期内公司未曾发生董事及高级管理人员受监管部门处罚
的现象。
（十一）A、B 股股票自 2001 年 10 月 22 日起终止上市。2002 年
10 月 25 日公司 A、B 股流通股份开始在代办股份转让系统代办转让（现为全国中小企业股份转让系统转让）。
（十二）没有实际经营意义的控股子公司。
十一、财务报告
（一）、审计报告
审计报告中喜深审字[2013]第 01060 号深圳中浩（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计后附的深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称“深圳中浩公司”）财务报表，包括 2012 年 l2 月 31 日的资产负债表，2012 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—18编制和公允列报财务报表是深圳中浩公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照中华人民共和国财务报告准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、
适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。
三、导致无法表示意见的事项
1、深圳中浩公司已多年连续亏损，巨额逾期债务无法偿还，我们未能实施满意的审计程序
就深圳中浩公司管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取充分、适当的审计证据；
2、深圳中浩公司以前年度法律诉讼事项较多，众多资产被查封、拍卖，其他资产及负债亦
存在重大不确定性；
3、深圳中浩公司截止 2012 年 12 月 31 日长期股权投资净值为 54,224,816.64 元，受审计
范围限制，我们无法确定上述投资的真实性；
4、截止 2012 年 12 月 31 日，深圳中浩公司固定资产净值为 24,336,883.97 元，我们未能
取得固定资产的权属证明，无法进行实地盘点，无法确定其真实性；
5、截止 2012 年 12 月 31 日,深圳中浩公司无形资产净值为 45,398,192.50 元，我们未能
取得无形资产的权属证明,无法确定其真实性；
6、受审计范围限制，我们无法判断深圳中浩公司债权、债务的真实性和完整性。
四、无法表示意见
由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的
审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对深圳中浩公司财务报表发表审计意见。
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—19
（二）、会计报表如下：
中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所中国注册会计师中国深圳二○一三年四月二十四日黄河中国注册会计师李建海深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—20资产负债表2012 年 12 月 31 日编制单位:深圳中浩（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：
货币资金 7.1
交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款 7.2 1,139,238.21 1,139,238.21
存货 7.3
一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,139,238.21 1,139,238.21
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 7.4 54,224,816.64 54,224,816.64
投资性房地产固定资产 7.5 24,336,883.97 25,685,487.53
在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 7.6 45,398,192.50 45,398,192.50
开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 123,959,893.11 125,308,496.67
资产总计 125,099,131.32 126,447,734.88
所附财务报表附注为本财务报表的组成部分法定代表人：缪凯主管会计工作负责人：黎红光会计机构负责人：蔡夏苗深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—21资产负债表（续）2012 年 12 月 31 日编制单位:深圳中浩（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币项目附注期末余额期初余额流动负债：
短期借款 7.7 388,003,205.23 388,003,205.23
交易性金融负债应付票据应付账款预收款项 7.8 14,900,826.91 14,900,826.91
应付职工薪酬 7.9 388,651.64 388,651.64
应交税费 7.10 1,539,033.11 1,539,033.11
应付利息 7.11 682,637,485.90 652,507,980.92
应付股利 7.12 3,218,211.43 3,218,211.43
其他应付款 7.13 205,472,479.60 204,613,719.90
一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,296,159,893.82 1,265,171,629.14
非流动负债：
长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债 7.14 640,292,841.80 617,164,254.08
递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 640,292,841.80 617,164,254.08
负债合计 1,936,452,735.62 1,882,335,883.22
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 7.15 157,213,420.00 157,213,420.00
资本公积 7.16 169,695,179.97 169,695,179.97
减：库存股专项储备盈余公积 7.17 3,510,356.69 3,510,356.69
一般风险准备未分配利润 7.18 -2,141,772,560.96 -2,086,307,105.00
外币报表折算差额所有者权益（或股东权益）合计-1,811,353,604.30 -1,755,888,148.34
负债和所有者权益（或股东权益）总计 125,099,131.32 126,447,734.88
所附财务报表附注为本财务报表的组成部分法定代表人：缪凯主管会计工作负责人：黎红光会计机构负责人：蔡夏苗深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—22利润表2012 年度编制单位:深圳中浩（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币项目附注本期金额上期金额
一、营业收入
减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 2,207,363.26 2,165,817.57
财务费用 7.19 53,258,092.70 53,258,092.70
资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）-55,465,455.96 -55,423,910.27
加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-55,465,455.96 -55,423,910.27
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）-55,465,455.96 -55,423,910.27
五、每股收益：
（一）基本每股收益-0.3528 -0.3525
（二）稀释每股收益-0.3528 -0.3525
六、其他综合收益
七、综合收益总额-55,465,455.96 -55,423,910.27
所附财务报表附注为本财务报表的组成部分法定代表人：缪凯主管会计工作负责人：黎红光会计机构负责人：蔡夏苗深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—23现金流量表2012 年度编制单位:深圳中浩（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金--收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金--经营活动现金流入小计--购买商品、接受劳务支付的现金--支付给职工以及为职工支付的现金--支付的各项税费--支付其他与经营活动有关的现金--经营活动现金流出小计--经营活动产生的现金流量净额--
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金--投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计--投资活动产生的现金流量净额--
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--取得借款收到的现金--发行债券收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计--偿还债务支付的现金--分配股利、利润或偿付利息支付的现金--其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--支付其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计--筹资活动产生的现金流量净额--
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额--
加：期初现金及现金等价物余额--
六、期末现金及现金等价物余额--
所附财务报表附注为本财务报表的组成部分法定代表人：缪凯主管会计工作负责人：黎红光会计机构负责人：蔡夏苗深圳中浩（集团）股份有限公司 2012年度股东大会文件之六—24股东权益变动表2012年度编制单位:深圳中浩（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币项目实收资本(或股本)资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他所有者权益合计
一、上年年末余额 157,213,420.00 169,695,179.97 3,510,356.69 -2,086,307,105.00 -1,755,888,148.34
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额 157,213,420.00 169,695,179.97 3,510,356.69 -2,086,307,105.00 -1,755,888,148.34
三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列）-55,465,455.96 -55,465,455.96
（一）净利润-55,465,455.96 -55,465,455.96
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计-55,465,455.96 -55,465,455.96
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本2．股份支付计入所有者权益的金额3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者的分配4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本2．盈余公积转增资本3．盈余公积弥补亏损4．其他
（六）专项储备
1．本期提取2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 157,213,420.00 169,695,179.97 3,510,356.69 -2,141,772,560.96 -1,811,353,604.30
所附财务报表附注为本财务报表的组成部分法定代表人：缪凯主管会计工作负责人：黎红光会计机构负责人：蔡夏苗深圳中浩（集团）股份有限公司 2012年度股东大会文件之六—25股东权益变动表2011年度编制单位:深圳中浩（集团）股份有限公司单位：元币种：人民币项目本期金额实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他所有者权益合计
一、上年年末余额 157,213,420.00 169,695,179.97 3,510,356.69 -2,030,883,194.73 -1,700,464,238.07
加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年年初余额 157,213,420.00 169,695,179.97 3,510,356.69 -2,030,883,194.73 -1,700,464,238.07
三、本期增减变动金额（减少以"－"号填列）-55,423,910.27 -55,423,910.27
（一）净利润-55,423,910.27 -55,423,910.27
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计-55,423,910.27 -55,423,910.27
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本2．股份支付计入所有者权益的金额3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者的分配4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本2．盈余公积转增资本3．盈余公积弥补亏损4．其他
（六）专项储备
1．本期提取2．本期使用
四、本期期末余额 157,213,420.00 169,695,179.97 3,510,356.69 -2,086,307,105.00 -1,755,888,148.34
所附财务报表附注为本财务报表的组成部分法定代表人：缪凯主管会计工作负责人：黎红光会计机构负责人：蔡夏苗深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—26
（三）、财务报表附注
一、公司基本情况
1.1 公司概况
公司名称：深圳中浩（集团）股份有限公司注册号：440301103167300住所：深圳市福田区八卦四路中浩大厦法定代表人：缪凯注册资本：15,721.3 万元
实收资本：15,721.3 万元
公司类型：股份有限公司经营范围：电子产品、通讯设备、家电电器、家俱、音箱、纸张、纸制品、日用化学品、鞋帽服装；国内商业、物资供销业(不含专营专卖和专控商品)；从事自己开发建设项目的监理业务。
营业期限：自一九八八年四月八日至二○三八年四月八日
1.2 历史沿革
深圳中浩（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原于 1988 年 4 月 8 日由中国食品工业技术开发总公司发起成立，1991 年经深圳市人民政府（1991）992 号文批准、
于 1991 年 12 月 3 日重组成为股份有限公司，1992 年 6 月 25 日，本公司股票（A股、B 股）在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码分别为：400011、420011。2001 年 10 月 22 日根据中国证
券监督管理委员会证监公司字[2001]99 号《关于深圳中浩(集团)股份有限公司股票终止上市的决定》文件规定，公司终止上市。
1.3 股本情况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司总股本 15,721.342 万元，其中前 5 名股东情况如下：
前 5 名股东名称金额(万元)比例(%)海南慧轩实业投资有限公司 2,945.90 18.7382
中国食品工业(集团)公司 1,646.10 10.4705
深圳中浩（集团）股份有限公司 2012 年度股东大会文件之六—27天同证券有限责任公司（原山东证券公司总部） 1,150.00 7.3149
中国银行广州信托咨询公司 637.00 4.0518
申银万国证券股份有限公司 431.20 2.7427
本财务报表业经公司 2013 年 4 月 24 日第六届董事会第七次会议批准。
二、财务报表的编制基础
本财务报表（包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表、2012 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量变动表以及财务报表附注，下同）按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（2006）及其他相关规定编制。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》（2006）的要求，真实、完整地反映了本公司
的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策和会计估计
4.1 会计期间
本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4.2 计账基础和计量原则
本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括衍生金融工具）按公允价值计量外，其他项目均按历史成本计量。
如果资产发生减值损失，则计提相应的减值准备。
本公司本年没有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括衍生金融工具）。
4.3 记账本位币
本公司的记
