成都聚友网络股份有限公司
2013 半年度报告
2013 年 07 月
成都聚友网络股份有限公司 2013 半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人夏清海、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)
尤莉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
成都聚友网络股份有限公司 2013 半年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................ 1
第二节 公司简介 ................................................................................................ 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................... 5
第四节 董事会报告 ............................................................................................ 6
第五节 重要事项 .............................................................................................. 10
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................... 14
第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 17
第八节 财务报告 .............................................................................................. 18
第九节 备查文件目录 .................................................................................... 112
成都聚友网络股份有限公司 2013 半年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
四川证监局 指 中国证监会四川监管局
本公司、公司、聚友网络 指 成都聚友网络股份有限公司
首控聚友、聚友集团 指 首控聚友集团有限公司
陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司
收购人/收购方/王辉及其一致行动人 指 王辉、王涛
陕西华泽全体股东/重组方/发行股份购买资 王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富
指
产交易对方 通、杨宝国、杨永兴、洪金城
债委会 指 聚友企业银行业金融机构债权人委员会
康博恒智 指 北京康博恒智科技有限责任公司
重大资产出售 指 聚友网络将出售资产以 0 元的价格出售给康博恒智的行为
作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所
各自持有的上市公司股权的 40%予康博恒智；康博恒智同意对其所承
债务重组 指
接聚友网络的资产和负债及所获得的对价股票，在债委会的主导下依
法进行处置，所得全部变现收入用于偿还上市公司债务的行为
非公开发行股份购买资产/发行股份购买资 公司向重组方非公开发行股份购买其持有的陕西华泽 100%股权的行
指
产/非公开发行/定向发行 为
本次交易∕重大资产重组/资产重组∕重大资产
指 重大资产出售和发行股份购买资产的总称
出售及发行股份购买资产
董事会 指 聚友网络董事会
股东大会 指 聚友网络股东大会
上海宽频 指 公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司
南京聚友 指 公司控股子公司南京聚友宽带网络技术有限公司
成都信息港 指 公司控股子公司成都信息港有限责任公司
鹏博士 指 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
成都聚友网络股份有限公司 2013 半年度报告全文
第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 S*ST 聚友 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 成都聚友网络股份有限公司
公司的中文简称（如有） 聚友网络
公司的外文名称（如有） Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有） UnionNet
公司的法定代表人 夏清海
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴锋
联系地址 成都市青羊区上升街 72 号 8 楼
电话 028-86758751
传真 028-86758331
电子信箱 wufeng@ufg.com.cn
成都聚友网络股份有限公司 2013 半年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
本报告期 上年同期
（%）
营业收入（元） 6,961,206.92 14,106,979.51 -50.65%
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,930,337.90 -30,384,052.09 93.65%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-16,866,735.00 -31,507,876.60 53.53%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 371,392.58 -4,243,385.68 108.75%
基本每股收益（元/股） -0.01 -0.16 93.75%
稀释每股收益（元/股） -0.01 -0.16 93.75%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减（%）
总资产（元） 109,900,911.39 159,128,260.38 -30.94%
归属于上市公司股东的净资产（元） -181,506,176.13 -179,575,838.23 -1.07%
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 6,407,514.96 宽带资产转让
当期投资收益为公司对额济纳
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 旗策克口岸中亚建设发展有限
8,602,688.86
整对当期损益的影响 公司的投资平移到康博恒智,发
生的超额亏损在当期实现收益.
其他符合非经常性损益定义的损益项目 20,519.00 赔款
少数股东权益影响额（税后） 94,325.72
合计 14,936,397.10 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
成都聚友网络股份有限公司 2013 半年度报告全文
第四节 董事会报告
一、概述
公司所处的行业为信息传播服务业，随着行业壁垒的逐步放开，三网融合的渐行渐近，市场的竞争也越来越激烈，对公
司现有业务的发展空间也形成挤压。此外，国家政策的不确定性、地域经济和政策以及全球金融危机对公司现有业务的影响
也比较大。在财务状况尚未得到明显改善的情况下，随着国家宏观经济调控和行业技术的发展，公司面临的市场形势不容乐
观。有鉴于此，公司一直在致力于与股权分置改革相结合，积极推进债务重组、资产重组，努力引入优质资产，彻底消除公
司的或有负债，减少巨额债务负担，以从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力，从而实现公司股票恢复上市。
报告期内，公司资产重组、债务重组取得了实质性进展。2013年5月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准
成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013] 612号)，同意公司进行重大
资产重组事宜；王辉及一致行动人收到中国证券监督管理委员会《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]613号)文件，同意豁免王辉及一致行动人的要约收购义务。公
司董事会根据核准文件要求及股东大会的授权,会同王辉及其一致行动人正在办理本次重大资产出售及发行股份购买资产实
施事宜。
公司目前所处的行业为信息传播服务业，主营业务范围包括：开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国
家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材
料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不含危险品）、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加
工、花木种植经营，研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；用户驻地网业务（凭许
可证经营，有效期至2014年8月26日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务（气球广告除外）；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经
营）。
二、主营业务分析
概述
报告期内，公司实现营业收入6,961,206.92元，营业利润-8,630,405.44元，利润总额-2,202,371.48万元，净利润
-2,202,371.48万元。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因
营业收入 6,961,206.92 14,106,979.51 -50.65% 宽带资产转让
营业成本 11,462,182.81 23,340,977.05 -50.89% 成本减少
销售费用 794,962.51 1,125,576.79 -29.37% 成本减少
管理费用 3,700,239.77 4,766,251.47 -22.37% 成本减少
财务费用 7,640,102.40 7,254,608.90 5.31% 计提利息
经营活动产生的现金流
371,392.58 -4,243,385.68 108.79% 经营应增加
量净额
成都聚友网络股份有限公司 2013 半年度报告全文
投资活动产生的现金流 依据重组方案将货币资
-75,213,488.07 -2,172,620.22 3,364.97%
量净额 金剥离到北京康博恒智
筹资活动产生的现金流
-6,052,411.35 5,825,607.38 -203.89% 偿还债务
量净额
现金及现金等价物净增 根据重组方案剥离货币
-80,894,506.84 -590,398.52 -137.87%
加额 资金
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
√ 适用 □ 不适用
2013年5月2日，公司收到中国证监会《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2013] 612号），王辉及一致行动人收到中国证监会《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股
份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]613号）。公司董事会根据核准文件要求及股东大会
的授权,会同王辉及其一致行动人正在办理本次重大资产出售及发行股份购买资产实施事宜。
按照公司与各方签署的《债务重组协议》，公司已于2013年6月27日将公司持有的原子公司额济纳旗策克口岸中亚建设
发展有限公司70%的股权平移至北京康博恒智科技有限责任公司名下；公司下属13家分公司，其中9家已完成注销手续；按照
公司《债务重组协议》约定，未涉及到司法诉讼的西昌市楠华房产有限责任公司、广东粤财投资控股有限公司已与公司签署
了债务平移确认书；其余所剩公司全部涉诉的案件（除本公司在招商银行成都高新支行涉诉案件正在履行法律变更手续外）
已由法院出具了相关司法裁定书，按照裁定书内容：公司不再承担相关法律责任。公司资产解封、平移及债务平移、变更被
执行主体工作正在进一步完成过程中，预计7月底能够完成相关工作。待交割审计、资产解封、平移及债务平移、变更被执行
主体等工作完成后，本公司与重组相关各方将尽快完成资产的交付或者过户，以及新股登记和新股上市工作，并根据进展情
况及时履行信息披露义务。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
由于公司资产重组方案尚未实施完成，因此处置资产及注入资产的时间难以准确估计，故公司未对2013年度的收入、费
用成本、资金需求及使用计划作出预测。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
宽带业务 6,961,206.92 11,462,182.81 -64.65% -50.65% -50.99% -0.8%
分产品
宽带业务 6,961,206.92 11,462,182.81 -64.65% -50.65% -50.99% -0.8%
分地区
宽带业务 6,961,206.92 11,462,182.81 -64.65% -50.65% -50.99% -0.8%
成都聚友网络股份有限公司 2013 半年度报告全文
四、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
被投资公司情况
公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）
城市信息港建设；各类信息网络系统的
设计、集成工程实施及经营管理；社会
化多媒体信息服务；电子信息资源开发
成都信息港有限责任公司 95%
与服务；电子信息产品的开发、生产与
销售；兼营电子设备、家用设备、电讯
器材、光缆等产销
计算机软、硬件、系统集成、网络技术
领域内的技术开发，转让，咨询，服务，
上海聚友宽频网络投资有限公司 96.67%
销售自身开发产品(涉及许可经营的凭许
可证经营)
网络技术、计算机软、硬件的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；销售
北京大众聚友网络信息服务有限公司 本公司开发后的产品、计算机软、硬件、 80%
有线电视网络设备；从事计算机信息网
络国际联网业务。
计算机软、硬件技术开发、系统集成；
南京聚友宽带网络技术有限公司 数据库及计算机网络技术服务；计算机 95.34%
及配套器材销售。
技术开发、技术咨询、技术转让；设计、
安装、计算机信息系统集成；销售宽带
北京聚友西恩西网络技术有限责任公司 97.67%
网络设备、广播电视系统器材、计算机
和通讯系统（无线电发射设备除外）
五、对 2013 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
国富浩华会计师事务所对公司2012年度会计报表进行了审计并出具了带强调说明段的无保留意见审计报告，审计意见中
所涉及的事项公司董事会已在2012年年度报告中作了具体说明。由于在报告期内，公司的债务重组和资产重组工作尚未实施
完成，故公司2012年年度“非标准审计报告”所涉及的事项 尚未得到解决。
成都聚友网络股份有限公司 2013 半年度报告全文
七、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司 2012 年年度股东大会审议通过的利润分配方案为不分配、不转增。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
2013 年 01 月 10 日 公司 电话沟通 个人 非流通股股东 询问重组工作进展情况
2013 年 02 月 20 日 公司 电话沟通 个人 流通股股东 询问重组工作进展情况
2013 年 03 月 13 日 公司 电话沟通 个人 流通股股东 询问重组工作进展情况
2013 年 04 月 16 日 公司 电话沟通 个人 流通股股东 询问公司何时能恢复上市
2013 年 05 月 15 日 公司 电话沟通 个人 流通股股东 询问重组工作进展情况
2013 年 06 月 18 日 公司 电话沟通 个人 流通股股东 询问股改工作何时完成
成都聚友网络股份有限公司 2013 半年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司治理情况
公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
三、媒体质疑情况
√ 适用 □ 不适用
媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引
2012 年 12 月 28 日，21 世纪经济报道撰
写发布了《“生死大考”面前涉嫌违规
S*ST 聚友重组报告书揭开内幕》的报道，
2013 年 01 月 15 日，第一财经日报又撰
写发布了《S*ST 聚友重组牵出“迷案”：
陕西华泽股权转让或涉假》的报道。上
述两媒体均指出公司重组方陕西华泽镍
钴金属有限公司股东(以下简称“王辉、王
涛、陕西飞达”)与上海家饰佳控股（集团）
有限公司(以下简称“家饰佳”或“上海家
内容详见公司在中国证券报、证券时报、
饰佳”)涉讼争议相关的调解书尚未履行
巨潮资讯网
完毕，本次重组标的资产存在法律瑕疵，
2013 年 02 月 08 日 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露的
公司信息披露存在合规性问题。经核实，
《成都聚友网络股份有限公司澄清公
本公司针对上述传闻事项说明如下：该
告》（公告编号：2013-013）。
报道不属实。就上述传闻事项，公司已
委托独立财务顾问国信证券股份有限公
司(以下简称“独立财务顾问”)及北京市
君合律师事务所(以下简称“律师”)进行
了核查，根据独立财务顾问及君合律师
事务所出具的核查报告显示，陕西华泽
股东受让的上海家饰佳 10%股权转让事
宜已履行完毕，且转让款项与违约金款
项的支付也已履行完毕，上述传言对公
司的资产重组不构成实质性影响。
成都聚友网络股份有限公司 2013 半年度报告全文
四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
托管情况说明
2011年4月18日，本公司及公司控股子公司上海宽频与鹏博士分别签署《合作托管协议（资产托管）》及《合作托管协议补
充协议》，将本公司在重庆、武汉、广州地区以及公司控股子公司上海宽频在上海、西安地区拥有的驻地网资产委托鹏博士
经营管理；公司控股子公司南京聚友全体股东与鹏博士签署《合作托管协议（公司托管）》及《合作托管协议补充协议》，
将被托管公司（包括被托管公司拥有的在南京、西安、郑州地区的驻地网资产）委托鹏博士经营管理，托管期自2011年4月1
日 起至2013年3月31日止，经双方协商一致，可以延长或缩短托管期。公司分别于2011年5月18日和2011年6月8日召开第七
届董事会第二十九次会议及2011年第二次临时股东大会，审议通过了上述资产委托管理事项。公司通过托管合作，减少同业
竞争的浪费，使双方的资源效益最大化。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
2、担保情况
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否为关
担保额度 实际发生日期
是否履行 联方担保
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
完毕 （是或
披露日期 日）
否）
深圳东煜鞋业有限 2006 年 04 2004 年 12 月 连带责任保 2004.12.31-2
3,236 3,236 否 是
公司 月 28 日 31 日 证 005.07.31
深圳聚友制罐有限 2006 年 04 2004 年 07 月 连带责任保 2004.07.29-2
512 512 否 是
公司 月 28 日 29 日 证 005.04.22
深圳聚友制罐有限 2006 年 04 2004 年 09 月 连带责任保 2004.09.30-2
1,050 1,050 否 是
公司 月 28 日 30 日 证 005.09.30
深圳市聚友网络投 2006 年 04 2005 年 03 月 连带责任保 2005.03.31-2
15,000 15,000 否 是
资有限公司 月 28 日 31 日 证 005.07.30
成都聚友网络发展 2006 年 04 2005 年 05 月 连带责任保 2005.05.20-2
3,800 3,800 否 是
有限公司 月 28 日 20 日 证 006.05.19
凯聚传媒投资有限 2006 年 04 2005 年 06 月 连带责任保 2005.06.30-2
4,976 4,976 否 否
责任公司 月 28 日 30 日 证 006.01.29
北京盈科伟业投资 2008 年 04 2007 年 12 月 连带责任保
650 650 长期 否 否
有限责任公司 月 29 日 29 日 证
报告期内审批的对外担保额度 0 报告期内对外担保实际发生
成都聚友网络股份有限公司 2013 半年度报告全文
合计（A1） 额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额 报告期末实际对外担保余额
| 成都聚友网络股份有限公司2013年半年度报告 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2013-07-26 |
|
|
| 附件：公告原文 |
| ↑返回页顶↑ |