收购人名称：中国石油天然气股份有限公司
收购人法定住所：北京东城区安德路16 号洲际大厦
要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十八日
特别提示
收购人特别提请投资人注意，本次收购人对锦州石化股份有限公司(以下简称“锦州石化”)流通股股票的要约收购以锦州石化股份有限公司的终止上市为目的。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,187.5 万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有锦州石化总股本的85%，即锦州石化能够满足《公司法》158 条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。
本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30 个自然日，即2005 年11 月15 日至2005 年12 月14 日。
锦州石化股票终止上市后，未接受要约的股东所持有的锦州石化股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的锦州石化股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验手续)收购人将在锦州石化终止上市前另行公告。
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
被收购公司名称： 锦州石化股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 锦州石化
股票代码： 000763
股本结构：
股份类别股份数量(万股) 所占比例(%)
国有法人股63,750 80.95
流通股15,000 19.05
合计78,750 100.00
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称： 中国石油天然气股份有限公司
法定住所： 北京东城区安德路16 号洲际大厦
通讯地址： 北京东城区安德路16 号洲际大厦
邮政编码： 100011
联系电话： 010－84886148
三、收购人关于收购的决定
根据2005 年10 月26 日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案>的决议》及2005 年10 月28 日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，本公司决定全面要约收购锦州石化股份有限公司流通股。
四、要约收购的目的
本次要约收购以终止锦州石化上市地位为目的，旨在解决收购人与锦州石化之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为锦州石化的控股股东与锦州石化之间的关联交易。
五、要约收购股份的相关情况
股份类别要约价格要约收购数量占被收购公司已发行股份的比例流通股4.25 元/每股15,000 万股19.05%
六、要约收购流通股资金的有关情况
本次要约收购所需资金总额为6.375 亿元，按照《上市公司收购管理办法》的规定,中国石油已将相当于收购资金总量20%的履约保证金1.275 亿元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。
根据中国工商银行北京市分行于2005 年10 月28 日出具的存款证明：截至2005 年10 月27 日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40 亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的5.1 亿元(相当于本次锦州石化流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次锦州石化流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。
七、要约收购的期限本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30 个自然日，即2005年11 月15 日至2005 年12 月14 日。
八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问： 中国银河证券有限责任公司
地址： 北京西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座
联系人： 祝捷、王大勇
电话： (010)6656 8888
律师事务所： 北京市金杜律师事务所
地址： 北京朝阳区东三环中路39 号建外SOHO A 座31 层
联系人： 周宁
电话： (010)5878 5588
九、要约收购报告书签署日期：二零零五年十月二十八日
要约收购人声明
本要约收购报告书是依据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》
(“《第17 号准则》”)而编写。
依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人中国石油天然气股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的锦州石化股份有限公司股份。截止本要约收购报告书签署之日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人中国石油天然气股份有限公司没有通过任何其他方式持有锦州石化股份有限公司的股份。
收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，收购人履行本要约收购报告书不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次要约收购是以终止锦州石化股份有限公司的上市地位为目的。
本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
本要约收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、本公司： 指中国石油天然气股份有限公司，一家于中国成立并在香港交易所及在美国纽约证券交易所上市之公司
中油集团： 指中国石油天然气集团公司
被收购公司、锦州石化： 指锦州石化股份有限公司
财务顾问、银河证券： 指中国银河证券有限责任公司
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》： 指《上市公司收购管理办法》
流通股： 指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股
本次要约收购： 指本公司向锦州石化除本公司外的其他全体股东发出要约收购其所持全部锦州石化股票的行为
投资者： 指除本公司外的锦州石化其他股东
元： 指人民币元
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：中国石油天然气股份有限公司
注册地址：北京东城区安德路16 号洲际大厦
主要办公地点：北京东城区安德路16 号洲际大厦
注册资本：175,824,176,000 元
营业执照注册号码：1000001003252
组织机构代码：71092546－2
企业类型：股份有限公司
经济性质：国有控股
经营范围：石油、天然气的勘查、生产、销售；炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；石油天然气管道运营；石油勘探生产和石油化工技术的研究开发；油气、石化产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售(国家规定的专营专项除外)；原油、成品油进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；经营中国石油天然气集团公司转让权益的对外合作合同项目的石油勘探开采生产业务
经营期限：永久
国税税务登记证号码：京国税西字110102710925462 号
地税税务登记证号码：地税京字110102710925462000 号
股东名称：中国石油天然气集团公司(持股比例88.21%)
H 股投资者(持股比例11.79%)
通讯地址：中国北京东城区安德路16 号
邮政编码：100011
联系人：王征
联系电话：010-84886148
收购人于2005 年9 月15 日在香港交易所实施配售并上市3,516,482,000 股H股。该等增资行为的工商变更登记正在办理中。
二、收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
| 100％
中国石油天然气集团公司 H 股股东
| 88.21％ 11.
