一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
收购人、中国石油指中国石油天然气股份有限公司
被收购公司、锦州石化(行情,论坛)指锦州石化(行情,论坛)股份有限公司
流通股指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股
本次要约收购指中国石油向锦州石化(行情,论坛)除本公司外的其他全体股东发出要约收购其所持全部锦州石化(行情,论坛)股票的行为
中油集团指中国石油天然气集团公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司银河证券、本财务顾问指中国银河证券有限责任公司
元指人民币元
二、序言
根据2005 年10 月26 日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案>的决议》及2005 年10 月28 日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购锦州石化(行情,论坛)的流通股。
受中国石油的委托，银河证券担任本次要约收购的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上，就中国石油本次要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
三、声明
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
2、本财务顾问依据的有关资料由中国石油提供。中国石油已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次要约收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问的职责范围并不包括由中国石油董事会负责的对本次要约收购在商业上的可行性评论。本财务顾问报告旨在就本次要约收购人中国石油的实际履约能力做出评判并发表意见。
5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次要约收购各方发布的关于本次要约收购的相关公告。
四、收购人基本情况
(一) 收购人概况
中文名称：中国石油天然气股份有限公司
英文名称：PetroChina Company Limited
住所：北京东城区安德路16 号洲际大厦
法定代表人：陈耕
注册资本：175,824,176,000 元
企业类型：股份有限公司
经营范围：石油、天然气的勘查、生产、销售；炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；石油天然气管道运营；石油勘探生产和石油化工技术的研究开发；油气、石化产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售(国家规定的专营专项除外)；原油、成品油进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；经营中国石油天然气集团公司转让权益的对外合作合同项目的石油勘探开采生产业务。
中国石油为香港、纽约两地上市公司，其发行的H 股(代码857)及ADS
(代码PTR)于2000 年4 月7 日及4 月6 日分别在香港交易所及纽约证券交易所挂牌上市。目前，中油集团持有中国石油157,922,077,818 股股份，占公司总股本的88.21%；境外上市外资股共计21,098,900,000 股，占公司总股本的11.79%。
(二)收购人的产权控制关系及控股股东
国务院国有资产监督管理委员会
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中国石油天然气集团公司 H 股股东
88.21％| |11.79％
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中国石油天然气股份有限公司
控股股东名称： 中国石油天然气集团公司
住所： 北京市西城区六铺炕
注册资本： 人民币1,149 亿元
法定代表人： 陈耕
企业性质： 全民所有制企业
经营范围： 组织经营陆上石油、天然气和油气共生和钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品：组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新设备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
中油集团于1998 年7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组建成立，隶属于国务院国有资产监督管理委员会，是国家授权的投资机构。
(三)收购人的主要关联公司的基本情况
1、辽河金马油田股份有限公司(辽河油田(行情,论坛))
住所：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街
注册资本：110,000 万元
法定代表人：谢文彦
企业性质：股份有限公司
经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工，成品油运输、销售(凭许可证经营)，机电产品(小轿车除外)、电子产品、金属材料销售、机械加工，石油、天然气高新技术开发、服务
辽河油田(行情,论坛)经原国家体改委体改生[1997]148 号《关于同意设立辽河金马油田股份有限公司的批复文件》批准，由辽河石油勘探局作为独家发起人，以募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。经中国证券监督管理委员会批准，1998 年4 月16 日辽河油田(行情,论坛)首次向社会公众发行人民币普通股20,000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1998年5 月28 日在深圳证券交易所上市，股票简称“辽河油田(行情,论坛)”，股票代码“000817”。
截至本报告出具之日，中国石油持有辽河油田(行情,论坛)90,000 万股国有法人股，占公司总股本的81.82%，为该公司的控股股东。
2、吉林化学工业股份有限公司(吉林化工(行情,论坛))
住所：吉林省吉林市龙潭大街9 号
注册资本：356,107.80 万元
法定代表人：于力
企业性质：股份有限公司经营范围：石油产品、石化及有机化工产品、合成橡胶、化肥的生产和销售；技术开发、转让、咨询服务、国内商业、物资供销业(国家规定不允许经营物品除外)；居民服务业、生产服务业、交通运输业吉林化工(行情,论坛)经原国家体改委体改生[1994]126 号文批准，由吉化集团公司(原名吉林化学工业公司)作为独家发起人，以发起方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。1999 年，由于吉化集团公司上划中油集团，以及中油集团公司重组，收购人成为吉林化工(行情,论坛)的控股股东。吉林化工(行情,论坛)于1995 年5 月经国务院证券委员会批准，在境外发行外资股96,477.8 万股H 股。1995 年5 月22 日和23 日，发行的ADS 和H 股分别在美国纽约证券交易所(股票代码：
JCC)和香港交易所上市(股票代码0368)。1996 年9 月24 日，经中国证监会批准，吉林化工(行情,论坛)以人民币每股3.5 元的价格发行了5,000 万股A 股，并于1996 年10 月15 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“吉林化工(行情,论坛)”，股票代码“000618”。
截至本报告出具之日，收购人持有吉林化工(行情,论坛)239,630 万股国有法人股，占该公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。
3、大庆油田有限责任公司
大庆油田有限责任公司为本公司的全资子公司，注册资本为人民币4,750,000 万元，经营范围包括石油和天然气的勘探、生产及销售，炼油产品的生产及销售。
4、大庆榆树林油田开发有限责任公司
大庆榆树林油田开发有限责任公司为本公司的控股公司，本公司持有其88.16%的股权，注册资本为人民币127,200 万元，经营范围为原油和天然气的勘探和生产。
(四)收购人与被收购公司的关系截至本报告出具之日，中国石油持有锦州石化(行情,论坛)63,750 万股国有法人股，占公司总股本的80.95%，为该公司的控股股东。
(五)收购人最近
