独立财务顾问：中国国际金融有限公司
二零零五年十一月十四日
独立财务顾问声明
中国国际金融有限公司接受锦州石化股份有限公司董事会的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。锦州石化股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除锦州石化股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司董事会所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于锦州石化股份有限公司近三年的审计报告、资本市场公开数据等。
本独立财务顾问报告仅就本次中国石油天然气股份有限公司全面要约收购锦州石化股份有限公司流通股的事宜发表意见，包括锦州石化股份有限公司的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告所述事项并不代表审批机关对于本次要约收购相关事项的实质性判断、确认或批准，本次要约收购相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
特别提示
本独立财务顾问特别提请投资人注意，本次收购人对锦州石化股份有限公司流通股股票的要约收购以锦州石化股份有限公司的终止上市为目的。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记结算公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有锦州石化股份有限公司总股本的85%，即锦州石化股份有限公司能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管。因此，如上述生效条件未能得到满足，在要约有效期内预受要约的A股流通股股东可能面临价格波动造成的风险。此外，若上述生效条件未能得到满足，本次要约将自始不生效，从而可能对锦州石化股票的挂牌交易价格造成一定波动。
本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。
锦州石化股份有限公司股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的锦州石化股份有限公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的锦州石化股份有限公司流通股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤（包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续）收购人将在锦州石化股份有限公司终止上市前另行公告，上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。
一、释义在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
被收购公司、公司、锦州石化 指锦州石化股份有限公司
要约收购人、收购人、收购方、中国石油 指中国石油天然气股份有限公司
以下名词释义按拼音顺序排列：
A股、流通股 指在境内发行、并在证券交易所挂牌交易的人民币普通股
本次要约收购、要约收购 指中国石油天然气股份有限公司以4.25元/股的价格要约收购锦州石化
股份有限公司1.5亿股，约占总股本19.05%的A股流通股的行为
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、本独立财务顾问 指中国国际金融有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
深交所 指深圳证券交易所
提示性公告日 指公告《锦州石化股份有限公司要约收购报告书（摘要）》的日期，即2005年10月31日
《要约收购报告书》 指《锦州石化股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指《锦州石化股份有限公司要约收购报告书（摘要）》
有关期间 指从公告《锦州石化股份有限公司要约收购报告书（摘要）》后锦州石化
股份有限公司的第一个交易日到出具本独立财务顾问报告前最后一个交易日的期间
元 指人民币元
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》锦州石化股份有限公司独立财务顾问报告
证监会 指中国证券监督管理委员会
二、序言
受锦州石化股份有限公司董事会委托，中国国际金融有限公司担任独立财务顾问，就中国石油天然气股份有限公司全面要约收购锦州石化股份有限公司的流通股的事宜发表独立的财务顾问意见。本独立财务顾问报告是独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及行政规章，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告出具之日所获得的一切有关文件资料，并经过审慎调查的基础上，发表的独立财务顾问意见，旨在对本次要约收购做出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。锦州石化承诺提供了出具本独立财务顾问报告所必需的文件资料，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问报告仅就本次中国石油全面要约收购锦州石化流通股的事宜发表意见，包括锦州石化的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等，不包括对引致此次要约收购的行为在商业上的可行性分析。
三、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的收购方和被收购方没有利益关系。本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
四、本次要约收购概况
（一）收购人关于收购的决定
根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案>的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》，中国石油决定全面要约收购锦州石化的流通股。
（二）中国石油本次要约收购的目的
本次要约收购以终止锦州石化上市地位为目的,旨在解决收购人与锦州石化之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为锦州石化的控股股东与锦州石化之间的关联交易。
（三）要约收购股份的相关情况
股份类别 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发行股份的比例
流通股 4.25元/每股 15000万股 19.05%
（四）要约收购流通股资金的有关情况
本次要约收购所需资金总额为6.375亿元，按照《上市公司收购管理办法》的规定，收购人已将相当于收购资金总量20%的履约保证金1.275亿元存入登记结算公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。收购人承诺：以上银行账户资金中的5.1亿元（相当于本次锦州石化A股要约收购资金总量的80%）将专用于本次锦州石化A股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。
（五）要约收购的期限
本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30个自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。
（六）要约的生效条件
本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记结算公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,187.5万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有锦州石化总股本的85%，锦州石化能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管。
（七）要约收购完成后的后续计划
本次要约期满后如要约生效条件被满足，则锦州石化会因其股权分布不符合上市条件而被终止上市，并将履行其股票终止上市的有关程序。
锦州石化的流通股股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的锦州石化流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股东仍可将所持有的锦州石化流通股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤（包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续）收购人将在被收购公司终止上市前另行公告。
五、锦州石化财务状况分析
（一）基本情况
锦州石化属于石油加工行业，其主营业务为生产销售石油产品、石化产品和有机化工产品，并以石油产品为主，在石油石化产业链中位于中游，是中国石油的控股子公司。目前
