公司名称：锦州石化股份有限公司
公司住所：辽宁省锦州市古塔区重庆路2 号
签署日期：二○○五年十一月十四日
上市公司名称：锦州石化股份有限公司
上市公司地址：辽宁省锦州市古塔区重庆路2 号
联系人：陈建军张锦玲
联系电话：0416－415 9024
收购人名称：中国石油天然气股份有限公司
联系地址：北京市东城区安德路16 号洲际大厦
联系人：王征
联系电话：010－8488 6148
独立财务顾问名称：中国国际金融有限公司
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层
法定代表人：汪建熙
联系人：卢晓峻徐翌成王珺威
电话：010－6505 1166
传真：010－6505 1156
董事会报告书签署日期：二○○五年十一月十四日
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体流通股股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事将予以回避。
特别提示
一、公司董事会特别提请全体A 股股东注意,本次针对锦州石化股份有限公司流通股股票的要约收购以本公司的终止上市为目的；
二、本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,187.5 万股,即收购人中国石油天然气股份有限公司在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85%,即本公司能够满足《中华人民共和国公司法》158 条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；
三、本公司股票终止上市后,未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易,但其仍可将所持有的本公司流通股股票按照要约收购价格向收购人中国石油天然气股份有限公司出售,收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效,进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的校验手续)收购人将在本公司终止上市前另行公告。
四、风险提示
(一) 本公司退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险
1. 根据《要约收购报告书》,本次要约收购以终止本公司上市地位为目的,因此,本次要约收购期满后如要约生效条件被满足,则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市,并将履行其股票终止上市的有关程序。届时,若仍有部分A股流通股股东未接受本次要约,则这部分A股流通股股东所持有的股票将无法上市交易,尽管收购人或通过其指定的证券公司将以要约价格进一步收购其余本公司股票,但上述A股流通股股东可能面临难以正常交易其所持有的股票的风险。
2. 此外,根据《要约收购报告书》,本公司的流通股股票终止上市后,收购人进一步收购剩余股票的具体程序和操作步骤(包括但不限于确权、登记等)将另行公告,上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。
(二) 要约收购条件未得到满足可能对本公司股票的挂牌交易价格造成波动的风险
1. 根据《要约收购报告书》,本次要约收购生效的条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股,即本公司能够满足《公司法》158条及《证券法》86条和87条关于终止股票上市之规定。如果条件不满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。
2. 因此,如上述生效条件未能得到满足,在要约有效期内预受要约的A股流通股股东可能面临价格波动造成的风险。此外,若上述生效条件未能得到满足,本次要约将自始不生效,从而可能对本公司股票的挂牌交易价格造成一定波动。
第一节释义
若非特别指出,以下简称在本报告中具有以下含义：
公司、被收购公司、锦州石化： 指锦州石化股份有限公司
收购人、中国石油： 指中国石油天然气股份有限公司
董事会： 指锦州石化股份有限公司董事会
本次要约收购： 指锦州石化股份有限公司的控股股东中国石油天然气股份有限公司依法向锦州石化股份有限公司所有流通股股东发出全面收购要约的行为
《要约收购报告书》： 指《锦州石化股份有限公司要约收购报告书》
中国： 指中华人民共和国
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问： 指中国国际金融有限公司
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
元： 指人民币元
若非特别指出,本报告中所有货币皆指人民币。
第二节公司基本情况
一、基本情况：
公司名称： 锦州石化股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 锦州石化
股票代码： 000763
公司注册地： 辽宁省锦州市古塔区重庆路2 号
主要办公地点： 辽宁省锦州市古塔区重庆路2 号
联系人： 陈建军、张锦玲
联系电话： 0416－415 9024
二、主营业务及最近三年的发展情况：
(一) 主要业务及最近三年的发展情况锦州石化是经原国家经济体制改革委员会体改生[1997]90 号文批准,由原中国石化锦州石油化工公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。
锦州石化发行9,000 万股,A 股股票于1997 年9 月15 日在深圳证券交易所上市。
锦州石化经营范围是：石油化工及焦炭产品、有机化学品及催化剂、粘合剂、高分子聚合物加工、制造、销售。
(二) 最近三年、2005 年中期及最近一期的主要会计数据和财务指标
财务指标 2005年 2005年 2004年 2003年 2002年
9月30日 6月30日
(未经审计) (未经审计)
总资产(千元) 2,521,145.10 2,839,753.85 2,944,596.52 2,398,553.71 2,356,870.90
净资产(千元) 792,884.96 975,337.80 1,829,191.55 1,556,592.31 1,542,335.88
主营业务收入
(千元) 13,533,512.54 8,635,734.74 15,038,301.17 11,103,866.86 9,031,262.87
净利润(千元) ﹣800,056.58 ﹣617,603.75 267,654.47 14,256.43 12,610.25
净资产收益率 ﹣100.90% ﹣44.04% 15.81% 0.92% 0.82%
资产负债率 68.55% 65.65% 37.88% 35.10% 34.56%
(三) 前三年年报、2005 年中报和前三季度季报刊登的时间及报刊
报告类型 刊登时间 刊登的报刊
2005年第三季季报 2005年10月21日 《中国证券报》、《证券时报》
2005年中报 2005年8月2日 《中国证券报》、《证券时报》
2004年年报 2005年2月21日 《中国证券报》、《证券时报》
2003年年报 2004年3月16日 《中国证券报》、《证券时报》
2002年年报 2003年3月25日 《中国证券报》、《证券时报》
上述信息全文刊载于中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn。
(四) 在本次要约收购发生前,本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、锦州石化股本情况
(一) 公司已发行股本总额及股本结构
锦州石化是经国家体改委体改生字[1997] 90 号文批准,由原中国石油锦州石油化工公司独家发起,以募集方式设立的股份
