收购人名称：中国石油天然气股份有限公司
收购人法定住所：北京东城区安德路16号洲际大厦
要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十八日
特别提示
1、收购人特别提请投资人注意，本次收购人对吉林化学工业股份有限公司（以下简称“吉林化工”）的要约收购以吉林化工终止上市为目的。
2、吉林化工A股股票终止上市后，未接受要约的A股股东所持有的吉林化工A股股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的吉林化工A股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。
一旦要约生效，收购人将在吉林化工终止上市前另行公告进一步收购的具体程序和操作步骤（包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验等手续）。
3、考虑到2006年春节假期的影响，本次A股要约收购期限调整为35个自然日，自本次H股要约收购的生效条件满足的下一A股与H股共同交易日起开始。
截至本要约收购报告书公告之日，本次A股要约收购尚未生效，A股股东尚不能申报预受要约。
A股要约收购期限可能的最早起算日为2006年1月9日，如果H股要约生效条件这天得到满足，中国石油将发布关于A股要约收购期限起算的提示性公告。
虽然基于合理判断，A股要约收购期限起算日不会早于2006年1月9日，但并不能排除H股要约条件提前满足的可能性。一旦H股要约生效条件提前满足，中国石油也将提前发布关于A股要约期限起算的提示性公告。如果H股要约生效条件得到满足的日期延后，则A股要约收购期限起算日将延后，A股要约收购终止日也相应顺延。因此，请投资者密切关注中国石油从2006年1月4日起发布的公告。
4、本次A股要约收购的生效条件为：以H股的要约生效为条件。H股要约收购生效条件满足则A股要约生效，吉林化工A股将终止上市；如果H股要约收购生效条件不满足，则A股要约自始不生效。
本次H股的要约收购的生效条件为：（1）吉林化工H股股东（不包括收购人及其一致行动人）在H股类别股东大会上通过决议同意吉林化工H股股份终止在香港交易所上市，条件是：（A）除收购人及其一致行动人外，出席会议持有表决权股份75%以上的股东或其委托代理人投赞成票；（B）反对票不超过除收购人及其一致行动人外的股东或其委托代理人所持有表决权股份的10%；及（2）H股收购要约至少需获得持有66.67%以上有表决权股份的吉林化工的H股股东和吉林化工美国ADS持有人的有效接受。上述生效条件同时满足，则H股要约收购生效；
如果任何一个生效条件不满足，则H股要约收购自始不生效。
当H股要约收购生效后，收购人在要约收购完成后将至少持有吉林化工总股本的85.35%。根据现行《公司法》，吉林化工的股权分布将不具备上市条件，吉林化工将履行A股股票终止上市的有关程序。
5、本次收购人要约收购流通A股及H股之要约价格的确定依据为，在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月A股与H股各自平均收盘价的基础上适当溢价，并保持A股要约收购价格的溢价比例与H股要约收购价格的溢价比例基本一致。
《要约收购报告书(摘要)》公告前6个月的吉林化工A股每日收盘价的算术平均值每股人民币3.70元，本次收购人要约收购吉林化工A股股票的要约价格为每股人民币5.25元，A股要约收购价格的溢价比例约为41.9%。
《要约收购报告书(摘要)》公告前的最后交易日（包括当日）前六个月在香港交易所平均收市价每股港币1.98元，本次收购人要约收购吉林化工H股股票的要约价格为每股港币2.80元，溢价比例约为41.4%。
6、本次A股要约收购重要事件时间表
2005年11月16日 中国石油公告《吉林化学工业股份有限公司要约收购报告书》全文
(周三)
2005年12月31日 吉林化工召开H股类别股东大会
（周六)
2006年1月4日 境内公告吉林化工H股类别股东大会决议
（周三)
2006年1月6日 如果A股要约生效条件在这一天得到满足，中国石油将在下个交易
（周五） 日（即2006年1月9日）发布关于A股要约收购期限起算的提示性
公告。
2006年1月9日 A股要约收购期限可能的最早起算日，如果H股要约生效条件在上
（周一） 一个交易日（即2006年1月6日）得到满足，中国石油将发布关于
A股要约收购期限起算的提示性公告。
2006年2月12日 A股要约收购期限可能的最早终止日
（周五)
注：A股要约收购的期限为35个自然日，虽然基于合理判断，A股要约收购期限起算日不会早于2006年1月9日，但并不能排除H股要约条件提前满足的可能性。一旦H股要约生效条件提前满足，中国石油也将提前发布关于A股要约期限起算的提示性公告。如果H股要约生效条件得到满足的日期延后，则A股要约收购期限起算日将延后，A股要约收购终止日也相应顺延。
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
被收购公司名称：吉林化学工业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
香港交易所
纽约证券交易所
股票简称：A股 吉林化工
H股 吉林化工
股票代码：A股 000618
H股 0368
ADS JCC
股本结构：
股份类别 持股人 持股数量（股） 占总股本比例
（%）
国有法人股 中国石油天然气股 2,396,300,000 67.29
份有限公司
境内上市内资股（“A股”） A股股东 200,000,000 5.62
境外上市外资股（“H股”， H股股东 964,778,000 27.09
包括ADS）
合计 3,561,078,000 100%
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称：中国石油天然气股份有限公司
法定住所：北京东城区安德路16号洲际大厦
通讯地址：北京东城区安德路16号洲际大厦
邮政编码：100011
联系电话：010－84886148
三、收购人关于收购的决定
根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案 的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,本公司决定全面要约收购吉林化学工业股份有限公司的境内上市内资股和境外上市外资股（包括ADS）。
四、要约收购的目的
本次要约收购以终止吉林化工的上市地位为目的，旨在解决收购人与吉林化工之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为控股股东与吉林化工之间的关联交易。
五、要约收购股份的相关情况
股份类别 要约价格 要约收购数量 占吉林化工已发行
（“万股”） 股份的比例（%）
A股 5.25元/每股 20,000 5.62
H股 每股港币2.80元(向ADS持有者支付 96,477.8 27.09
美元，支付比例将根据H股与ADS的
实际比例最终确定，所需支付的美元
将按照支付当时的现汇汇率进行折
算)
六、要约收购A股资金的有关情况
本次要约收购A股的资金总额为10.5亿元，收购人已经将2.1亿元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的中国工商银行作为履约保证金。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。收购人承诺：以上银行账户资金中的8.4亿元（相当于本次吉林化工A股要约收购资金总量的80%）将专用于本次吉林化工A股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。
七、要约收购的期限
考虑到2006年春节假期的影响，本次A股要约收购期限调整为35个自然日，自本次H股要约收购的生效条件满足的下一A股与H股共同交易日起开始。
截至本要约收购报告书公告之日，本次A股要约收购尚未生效，A股股东尚不能申报预受要约。A股要约收购期限可能的最早起算日为2006年1月9日。
如果H股要约生效条件得到满足，收购人将发布关于A股要约收购期限起算的提示性公告。
虽然基于合理判断，A股要约收购期限起算日不会早于2006年1月9日，但并不能排除H股要约条件提前满足的可能性。一旦H股要约生效条件提前满足，中国石油也将提前发布关于A股要约期限起算的提示性公告。如果H股要约生效条件得到满足的日期延后，则A股要约收购期限起算日将延后，A股要约收购终止日也相应顺延。因此，请投资者密切关注中国石油
