深圳石化工业集团股份有限公司2004年年度报告
目录
§1 重要提示1
§2 公司基本情况2
§3 会计数据和业务数据摘要2
§4 股本变动及股东情况4
§5 董事、监事和高级管理人员情况7
§6 公司治理结构9
§7 股东大会情况简介10
§8 董事会报告10
§9 监事会报告15
§10 重要事项17
§11 财务报告20
§12 备查文件目录21
深圳石化工业集团股份有限公司2004 年年度报告
第一节重要提示
公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事周镇、蔡建平请假未出席第四届董事会第十四次会议。
本公司年度财务报告已经华证会计师事务所有限公司审计并出具无法表示意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
本公司董事长厉怒江先生和会计机构负责人伍贤标先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。
因本公司2001、2002 和2003 年度已经连续三年亏损，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定及深圳证券交易所《关于深圳石化集团股份有限公司股票终止上市的决定》，2004 年9 月20 日，公司被终止上市，2004 年11月26日，公司股份开始在代办股份转让系统转让。董事会敬请广大投资者注意投资风险。
第二节公司基本情况
一、公司基本情况
公司法定中文名称：深圳石化工业集团股份有限公司
公司法定英文名称：Shenzhen Petrochemical Industry (Group) Co., Ltd （英文名称缩写：SPEC）
法定代表人姓名：厉怒江
公司董事会秘书：刘雅艳
联系电话：86-755-33364392 传真：86-755-33364390
电子信箱：liuyayan2000@yahoo.com.cn
联系地址：深圳市深南中路2201 号嘉麟豪庭B 座1701
公司注册地址：深圳市红荔西路石化大厦
邮政编码：518028
公司电子信箱：specsz@sina.com
公司办公地址：深圳市深南中路2201号嘉麟豪庭B座1701
信息披露媒体：网站：Http://www.gfzr.com.cn
定期报告刊登报刊：《证券时报》
公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处
公司股票交易场所：代办股份转让系统
A 股简称：石化Ａ3 A 股代码：400032
B 股简称：石化Ｂ3 B 股代码：420032
公司首次注册或变更注册登记日期、地点：
公司于1988 年9 月20 日经广东省工商行政管理局核准开业登记，公司名称为：“深圳市石油化学工业股份公司”，1990 年10 月9 日重新登记注册名称为：“深圳市石油化学工业公司”，1999 年7 月6 日变更为现有名称：“深圳石化工业集团股份有限公司”。
企业法人营业执照注册号：4400001008296
税务登记号码：04001088
公司聘请的会计师事务所名称：华证会计师事务所有限公司
办公地址：北京市西城区金融街27 号投资广场A 座12 层
第三节会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要指标
单位：人民币元
项目 本期数 上年同期数
利润总额 －552,992,151.34 －327,934,019.24
净利润 －552,992,151.34 －327,934,019.24
扣除非经常性损益后的净利润** －66,339,320.90 －149,845,316.35
主营业务利润 ----- ---
其他业务利润 1,969,137.38 4,123,215.86
营业利润 －333,339,320.90 －65,357,372.78
投资收益 －62,789,036.93 －61,462,323.57
补贴收入 --- ---
营业外收支净额 －162,889,900.00 －201,114,322.89
净资产收益率(%) --- ---
每股收益 －1.82 －1.82
经营活动产生的现金流量净额 －721,556.83 －781,262.64
现金及现金等价物净增减额 －104,482.62 －70,992,118.02
本期数期初数
股东权益 2,959,252,286.39 －2,406,260,135.05
每股净资产 －9.76 －7.93
调整后每股净资产 －13.28 －7.93
** 扣除的非经常性损益项目和金额
项目金额（元）
其他各项营业外收支 －162,889,900.00
股权投资转让收益 ---
计提的各项资产准备 －297,762,445.41
处理固定资产的损益 －26,000,485.03
小计 －486,652,830.44
二、本公司前三年主要会计数据
项目 2004 年 2003 年 2002 年
调整后调整前
主营业务收入 ---- 0 614,678,141.24 614,678,141.24
净利润 －552,992,151.34 －327,934,019.24 －443,348,465.65 －446,955,964.27
总资产 20,671.050.26 212,618,769.20 740,693,152.35 740,693,152.35
股东权益－259,252,286.39 －2,406,260,135.05 －2,073,577,466.68 －2,097,000,624.30
每股收益 －1.82 －1.081 －1.461 －1.473
每股净资产 －9.76 －7.93 －6.84 －6.91
调整后的每股净资产－13.28 －7.93 －6.87 －6.94
每股经营活动产生的现金流
量净额 -0.002 －0.003 0.032 0.032
净资产收益率 --- --- --- ----
三、报告期利润表附表单位：元
项目净资产收益每股收益（元）
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润 － － － －
营业利润 － － － －
净利润 － － －1.82 －1.82
扣除非经常损益后的净利润 － － －0.22 －0.22
三、报告期内股东权益变动情况及原因（人民币元）
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 303,354,979.00 --- --- 303,354,979.00
资本公积 234,129,618.26 --- --- 234,129,618.26
盈余公积 --- --- --- ---
法定公益金 --- --- --- ---
未分配利润 －2,943,744,732.31 － 552,992,151.34 －3,496,736,883.65
未确认的投资损失 --- － --- ---
股东权益合计 －2,406,260,135.05 ― 552,992,151.34 －2,959,252,286.39
变动原因：未分配利润和股东权益减少主要系由于本期出现经营亏损以及预计负债列入当期损益所致。
第四节股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 164,546,553 0 164,546,553
其中：
国家持有股份 164,546,553 -164,546,553
境内法人持有股份 164,546,553 164,546,553
境外法人持有股份
其他
2、境内法人股份 54,724,424 0 54,724,424
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计219,270,977 0 219,270,977
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 51,324,002 0 51,324,002
2、境内上市的外资股32,760,000 0 32,760,000
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股合计 84,084,002 0 84,084,002
三、股份总数 303,354,979 0 303,354,979
2、股票发行与上市情况
（1）三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
（2）公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。由于公司控股股东变化，公司股份性质与股份结构发生了相应的变化。
（3）现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
二、股东变动及主要股东持股情况
1、报告期末前十名股东、前十名流通股股东变动情况表
报告期末股东总数33，296 户（其中A 股股东26,090 人，B 股股东7,206 人）
前十名股东持股情况
股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数量（股）比例（％）股份类别（已流通或未流通） 质押或冻结的股份数量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）
广州市普力奇通信投资有限公司 无增减 164,546,553 54.24% 未流通无
深圳市投资管理公司 无增减 23,400,000 7.71% 未流通无
招商证券股份有限公司 无增减 19,380,532 6.39% 未流通无
深圳晶业塑胶有限公司 无增减 2,208,772 0.73% 未流通无
深圳市东方财富投资股份有限公司 无增减 1,560,000 0.51% 未流通全额冻结
泉州市阜康投资顾问有限公司 无增减 1,560,000 0.51% 未流通无
光大证券有限责任公司 无增减 1,484,936 0.49% 未流通全额冻结
深圳中大投资管理有限公司 无增减 936,000 0.31% 未流通无
重庆新华信托投资股份有限公司 无增减 780,000 0.26% 未流通无
南海东部石油经济技术开发总公司 无增减 780,000 0.26% 未流通无
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其他）
余金锡 450,300 B
郑锐洪 300,500 B
郭林林 280,000 B
芦纳 251,600 B
王国强 237,512 A
程思义 229,430 B
杨全凯 210,000 B
林秀伟 200,000 A
梁德绍 190,000 A
CHAN,LUNG 陈龙 190,000 B
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间有关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况
股东名称约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明
无 无
2、公司控股股东情况
（1） 本公司控股股东名称：广州市普力奇通信投资有限公司。
（2） 控股股东情况：
该公司成立于1998 年12 月30 日，注册地址为广州市东山区淘金路36-38号25 楼F 房，注册资本为10000 万元，经营范围为计算机网络、通信设备及终端通信电子技术集成，电子产品的销售、通信咨询、自有资金投资项目。
（3） 公司其他持股在5%以上的法人股东：a、深圳市投资管理公司，持股比例：7.71％；b、深圳市招商证券股份有限公司，持股比例6.39％。
3、股权质押、担保情况
见上表。
4、公司实际控制人与股份公司关系方框图
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 期末持股数 期内增减 在股东单位
任职情况
厉怒江 董事长 男 44 2004.2~2007 0 0
阮克竖 总经理董事男 38 2004.2~2007 0 0
杜柏钧 副总经理董事男 41 2004.2~2007 0 0
周镇 董事 男 41 2001.11~2004 0 0
蔡建平 董事 男 40 2001.11~2004 0 0
庄岳训 监事会主席 男 49 2004.2~2007 0 0
刘雅艳 监事 女 34 2004.2~2007 0 0
赵春雨 监事 女 27 2004.7~2007 0 0
于华明 监事 男 24 2004.2~2007 0 0
伍贤标 财务负责人 男 52 2004.2~2007 0 0
报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况无变动。
二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
45% 55% 54.24%
广州市普力奇通信投资有限公司 王国峰 黄齐文
深圳石化工业集团股份有限公司年度报酬总额 887，808.00元
金额最高的前三名董事的报酬总额 468，228 元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 468，228 元
独立董事津贴 无
独立董事其他待遇 无
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 蔡建平、周镇
报酬区间 2004年1月1日至2004年12月31日
10万元以上 4人
5-10万元 3人
5万以下 1人
四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名、原因及聘任高级管理人员情况
1、本公司于二00四年二月七日召开的2004年度第一次临时股东大会，通过了原董事辛宇、丁富义、刘崇、李林森和刘青民辞去董事职务,选举厉怒江、阮克竖、杜柏钧为公司董事的议案，本公司董事会由厉怒江（董事长）、阮克竖、杜柏钧、周镇和蔡建平五人组成；
2、本公司于二00 四年二月七日召开的2004 年度第一次临时股东大会,通过了原监事会主席李钦文辞去监事会主席、刘雅艳、吴胜辞去本公司监事职务，选举庄岳训为本公司监事会主席，于华明为本公司监事的议案；
3．本公司于二00 四年二月七日，员工代表大会选举刘雅艳为本公司监事；
4、本公司于二00 四年二月七日召开的第四届董事会临时会议，通过了辛宇辞去本公司董事长，选举厉怒江为本公司董事长的议案。
5、本公司于二00 四年七月十七日召开第四届董事会临时会议，同意蔡建平辞去其担任的本公司董事会秘书职务；同时根据厉怒江董事长的提名，本公司董事会聘任刘雅艳为本公司董事会秘书。
6、本公司于二00 四年七月十七日，本公司员工代表大会决定免去刘雅艳作为员工代表出任本公司监事的职务，选举赵春雨作为员工代表出任本公司监事。
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
为建立现代企业制度，切实保护广大投资者的利益，本公司对照《上市公司治理准则》并结合实际情况与需要，进一步完善了本公司的治理结构。董事会对公司法人治理结构的实际情况说明如下：
1、关于公司股东与股东大会。本公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内本公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和本公司章程的规定。
2、关于控股股东与上市公司的关系。本公司控股股东依法行使股东权利，承担股东义务；本公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面完全分开，独立核算并各自独立承担责任和风险。
3、关于董事和董事会。本公司按照章程规定的董事选聘程序选举董事，董事均能忠实、诚信勤勉地履行职责；董事会会议按照规定的程序进行。
4、关于监事和监事会。本公司监事会的构成和监事的选举符合有关法律、法规的规定，本公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查，本公司监事会会议按照规定的程序进行。
5、关于考评与激励机制。因本公司出现巨额亏损，持续经营面临极大困难，因此，本公司未建立对高级管理人员的考评与激励机制。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，本公司未聘任独立董事。
三、公司与控股股东“五分开”情况
本公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面完全分开，独立核算并各自独立承担责任和风险
四、报告期内公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。
五、存在问题
对照《上市公司治理准则》，董事会认为，本公司在法人治理结构方面与中国证监会的要求尚有一定的距离，需加以改进。存在的主要问题有：
对照中国证监会关于公司治理的有关文件，本公司在公司治理方面仍存在着一定的距离，一是本公司尚未按照《上市公司治理准则》的要求制定或完善相关的议事规则等公司治理文件，二是本公司原两名独立董事辞职后，本公司未能再聘请新的独立董事，这些均对公司的规范运作有一定的影响。本公司将根据实际情况，尽可能解决上述问题，三是本公司尚未制订董事、监事和经营人员的绩效评价体系。
第七节 股东大会情况简介
1、2004年2月7日，本公司召开2004年度第一次临时股东大会,出席会议的股东持有和代表的股份总额共166,761,565股（其中B股0股），占本公司股份总额的54.97%.临时股东大会以书面投票的方式，审议通过了关于董事辞职的议案、关于监事辞职的议案、关于选举董事、监事的议案和关于修改本公司章程的议案。
临时股东大会决议于2004年2月10日在《证券时报》公告。
2、2004年5月31日,本公司召开了第十三次（2003年度）股东大会，到会股东持有和代表的股份总额共166,755,325股，占本公司股份总额之54.97%，其中：A股166,755,325股，B股0股，分别占本公司股份总额的54.97 和0%，会议审议并通过了如下议案:
1)、审议通过了《2003年度董事会工作报告》
2)、审议通过了《2003年度监事会工作报告》
3)、审议通过了《2003年度经审核财务报表及审计报告》
4)、审议通过了《关于2003年度利润分配的议案》
5)、审议通过了《关于聘任2003年度会计师和续聘2004年度会计师的议案》
6)、审议通过了《关于本公司股票暂停上市和终止上市后相关事项安排的议案》
第八节 董事会报告
一、报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内，本集团在经营中遇到了前所未有的困难，主要是本公司严重资不抵债，存在数量众多、数额巨大的诉讼事项，原控股股东深圳石化集团有限公司巨额欠款的清收工作未取得实质性进展，公司在大量涉诉案件中败诉并导致主要附属企业的股权均被法院查封，主要工业企业产权已被法院强制拍卖以抵偿债务，尤其是在2004年7月14日, 农行向深圳市中级法院提起诉讼，要求本公司履行借款及其利息的清偿责任，目前，除借款计人民币650.00万元法院判决由本公司承担清偿责任外(计入本公司短期借款),其他借款诉讼尚未判决。（详见下文“关于本公司对石化集团2.7亿元借款应承担的责任问题”）至此，本公司已无任何主营业务及其他收入来源。上述因素严重影响了企业经营活动的开展。截止报告期末，本公司尚无任何资产重组的方案。
二、报告期公司经营情况
报告期内，由于本公司以前年度发生的财务危机未能得到解决，原大股东巨额欠款的清收工作没有取得进展，本公司在大量涉诉案件中败诉导致主要附属企业的股权均被法院查封，且部分主要企业产权被法院变卖以抵偿债务，严重影响了本公司的生产经营活动。而且由于本公司因部分对外担保事项形成的或有负债被确认为预计负债，以及部分资产和企业产权被变卖或拍卖而形成的资产账面损失，使本公司2004年度仍出现大额亏损。
三、公司投资情况
1、募集资金使用情况
本报告期内无募集资金。
2、承诺项目使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、资金变更项目情况
报告期内，公司无募集资金变更的情况。
4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
四、报告期内公司财务状况经营成果分析
项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%）
总资产 20，671,050.26 212,618,769.20 －191,947,718.94 9.28%
主营业务利润 0 0 0 -
净利润 -552,992,151.34 -327,934,019.24 225,058,132.10 -68.62%
现金及现金
等价物净增加额 -104,428.62 -70,992,118.02 70,992,014.02 -99.98%
股东权益 -2,959,252,286.39 -2,406,260,135.05 552,992,151.34 22.98%
五、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果产生影响的说明
报告期内，由于影响本公司能否持续经营的若干不利因素依然存在，以前年度发生的财务危机未能得到解决，且本公司应收原控股股东深圳石化集团有限公司的巨额款项没有取得实质性进展，以及本公司为其他企业向银行借款提供的担保因该等企业无力还款而使本公司需承担连带清偿责任等原因，导致本公司持有的主要工业企业的股权均被法院查封，且面临被法院强制执行的可能，2004年，本公司主要工业企业股权均已被法院拍卖以抵偿相关债务，已严重影响了本集团的正常经营活动。董事会认为，仅仅依靠本集团自身的力量，已无法改善本公司目前所面临的恶劣生产经营环境。
六、审计报告说明
董事会对华证会计师事务所有限公司出具的无法发表意见的审计报告所涉及事项说明如下：
1）关于其他应收款
截止2004年12月31日，本公司其他应收款余额为人民币1,380,762,722.12元，主要是应收原控股股东深圳石化集团有限公司及其关联企业的款项，其中，应收石化集团的款项为1,287,587,256.46元，该等应收款形成的原因以及在解决上遇到的困难见本公司2001年年度报告之“重大关联交易事项”，本公司已于2001年度对上述应收款项全额计提了坏帐准备。
2）关于诉讼、担保事项
鉴于本公司诉讼、担保事项数量众多，金额巨大，且处于法院诉讼或执行中的不同阶段，也涉及本公司及担保方资产清偿的众多方式，本公司已对目前掌握的诉讼及担保情况进行了如实的披露。
3）关于持续性经营
鉴于本公司目前财务状况存在以下重大问题：a、截止报表日原大股东深圳石化集团有限公司尚欠本公司人民币12.8758亿元且无进一步的实质性还款计划；b、严重资不抵债且亏损巨大；c、难以偿还到期债务本息；d、存在数量众多、金额巨大的诉讼及担保事项；e、所持股权及主要资产均被冻结或抵押，已经或即将被强制拍卖。f、2004年7月14日, 农行向深圳市中级法院提起诉讼，要求本公司履行借款及其利息的清偿责任，目前，除借款计人民币650.00万元法院判决由本公司承担清偿责任外(计入本公司短期借款),其他借款诉讼尚未判决。本公司将银行借款计人民币16,059.00万元,美元651.79万元,港币4,330.00万元,折合人民币共计26,050.00万元,计入预计负债为26,050.00万元。
上述问题的存在已导致本公司的经营环境十分严峻。
董事会认为，应收原控股股东石化集团巨额款项的解决以及本公司在对外借款的归还和担保事项中所负巨额连带清偿责任的解除，是本公司资产重组和债务重组的前提。
2003年12月，深圳市投资管理公司将其持有的石化集团100%股权以人民币10元的价格整体转让予石化集团及其下属企业负责人，深圳市投资管理公司及石化集团对石化集团所欠本公司巨额债务均无实质性安排。
本公司在对外借款的归还和担保事项中所负巨额连带清偿责任的解除无实质性进展。
因此，需要寻找适合的资产重组方式和债务重组措施并得到有关部门及债权人的大力支持和配合，才能维持本公司的持续经营，并使本公司摆脱目前所面临的困境。
4）关于本公司对石化集团2.7亿元借款应承担的责任问题
本公司于2000年12月与中国农业银行深圳市分行(下称“农行”)、中国长城资产管理公司深圳办事处(下称“长城公司”)签订《贷款转投资及股权转让三方协议》,农行同意将本公司所欠的借款折合人民币27,000万元(包括以深圳石化液体化工有限公司名义借款人民币300万元)划转予长城公司,从划转之日起,农行不再行使债权人的权利并已实际解除相关银行借款。
与此同时,本公司与深圳石化集团有限公司(下称“石化集团”)、长城公司签订了《协议书》,石化集团与长城公司签订了《股权转让合同》。根据有关合同、协议规定,长城公司对本公司的银行借款债权转为对石化集团的同等金额债权,本公司于2000年已相应抵冲本公司应收石化集团帐款26,700万元的债权。石化集团将与长城公司成立新公司,使长城公司的债权转为对新公司27,000万元的股权.本公司承担在石化集团组建目标公司(新公司)过程中的相应责任。
由于新公司未成立，该等协议、合同未实际履行。2004年7月14日, 农行向深圳市中级法院提起诉讼，要求本公司履行借款及其利息的清偿责任，目前，上述2.7亿元中除借款计人民币650.00万元法院判决由本公司承担清偿责任外(计入本公司短期借款),其他借款诉讼尚未判决。本公司将银行借款计人民币16,059.00万元,美元651.79万元,港币4,330.00万元,折合人民币共计26,050.00万元,计入预计负债为26,050.00万元。
七、董事会工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，本公司董事会共召开正式会议四次，临时董事会会议两次，具体情况如下：
1）、本公司第四届董事会临时会议于2004年2月7日召开，会议审议并通过了辛宇辞去董事长职务，同时选举厉怒江为董事长的议案。
2）、本公司第四届董事会第九次会议于2004年4月26日召开，会议审议并通过了本公司2003年度审计报告、2003年年度报告和2003年度利润分配预案。
3）本公司第四届董事会临时会议于2004年7月日召开，会议审议并通过了本公司蔡建平辞去本公司董事会秘书职务，同时聘任刘雅艳为本公司董事会秘书的议案。
4）本公司第四届董事会第十次会议于于2004年8月9日召开了第四届董事会，审议并通过了在深圳中院主持下，将公司位于深圳市龙岗区布吉镇坂田村的深圳石化坂田新村136套房屋上述房产变卖事宜，出售款项用于归还本公司所欠南洋商业银行债务。（截止报告日，该决议尚未实施。）5）本公司第四届董事会第十一次会议于2004年8月25日召开，会议审议并通过了如下议题：
审议并通过本公司2004年1— 6月份财务审计报告；
审议并通过本公司2004年中期报告；
审议并通过本公司2004年上半年利润分配方案。
6）本公司第四届董事会第十二次会议于2004年8月3日召开，审议并通过了将本公司位于深圳市罗湖区嘉宾路国商大厦北座1305、1306号的房产转让予刘栋的决议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，本公司董事会认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
八、2004年度利润分配预案
经华证会计师事务所有限公司审计，公司2004 年实现净利润-552，992，151.34元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司决定2004 年度不分派红利，也不转增股本。该预案尚须提交2004 年度股东大会审议。
第九节 监事会报告
报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效开展工作。通过了列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。
一、监事会的工作情况
深圳石化工业集团股份有限公司监事会第四届第八次会议于2004年2月7日上午在深圳市龙岗区布吉镇五和大道45号公司会议室召开，会议审议并经投票表决通过了同意公司监事李钦文先生辞去监事会主席职务。同时选举庄岳训为监事会主席。上述事宜已于2004年2月7日在2004年第一次临时股东大会上审议通过。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》，以及国家其他有关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关规章制度规范运作；公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，也没有损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金行为。
四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
（1）2004年2月24日，广东省深圳市中级人民法院下达（2003）深中法执字第15-38号民事裁定书，裁定已强制拍卖本公司所持有的深圳石化化纤有限公司的全部股权，成交价为211万元。偿还了本公司为深圳市金利域石油有限公司担保的银行借款。
（2）2004年5月19日，广东省深圳市中级人民法院下达（2003）深中法执二字第15-38-2号通知书，裁定已强制拍卖本公司所持有的深圳石化塑胶集团股份有限公司全部股权，成交价为156.5万元。偿还了本公司为深圳市金利域石油有限公司担保的银行借款。
（3）2004年6月9日，广东省深圳市中级人民法院强制拍卖了本公司所持有的深圳石化东宏化纤面料有限公司的全部股权，成交价3,768.05万元，偿还了本公司的银行借款。
（4）2004年12月7日，广东省深圳市中级人民法院下达（2004）深中法执字第612号之三民事裁定书，裁定已强制拍卖本公司所持有的深圳当纳利旭日印刷有限公司的全部股权，成交价为1,010万元，偿还了本公司为深圳中浩集团股份公司担保的银行借款。
（5）2005年4月1日，广东省深圳市中级人民法院强制拍卖了本公司所持有的深圳石化比尔特鞋料有限公司的全部股权，成交价为14万元偿还了本公司的银行借款。
（6）2004年4月9日，本公司以人民币1.00元购买了深圳石化塑胶集团股份公司持有的深圳石化恒业塑胶联合有限公司95%的股权，该公司已停止经营且资不抵债。
（7）2004年8月3日，经本公司第四届董事会第十二次会议审议，本公司将所有的位于深圳市罗湖区嘉宾路国商大厦北座1305、1306号的房产转让予刘栋，转让价格为18万元人民币。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司本年度无关联交易。
六、监事会对会计师事务所无法发表意见的独立意见监事会注意到华证会计师事务所有限公司出具的无法发表意见的审计报告，上述审计报告所涉及的事项，监事会同意董事会对此所作的说明。
第十节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
1、2004 年中期及以前已披露的未决诉讼事项的进展。
（1）深圳艺丰地产建筑发展有限公司起诉本公司、深圳石化集团有限公司拖欠工程款人民币194.92 万元及相关利息，原告已撤诉；（2）本公司为深圳市石化有机硅材料有限公司向深圳市龙岗区科学技术局借款提供担保，被债权人提出起诉的标的折合人民币113 万元及相关资金占用费，原告已撤诉；（3）本公司作为债务主体，被债权人提出诉讼，并被法院判决本公司败诉的事项涉及标的折合人民币5145 万元及相关利息；（4）本公司作为其他公司向银行借款的担保人，被债权人提出起诉并已被法院判决负连带清偿责任的事项标的折合人民币2544 万元及相关利息。
2、截止2004 年12 月31 日,本公司涉及诉讼事项本金折合人民币223,286.70万元及相关利息,其中人民币123,669.03 万元。其中：（1）本公司及原控股公司作为主债务人向银行借款,由于逾期未还被债权人起诉而产生诉讼事项, 本金共计折合人民币90,860.24 万元及相关利息；(2) 本公司与相关建筑商签定工程合同、由外单位为本公司提供担保、使用原关联公司资金,后因产生纠纷将本公司列作被告的诉讼事项,共计人民币13,746.38 万元及相关利息；（3）本公司作为其他公司向银行借款的担保人,被债权人提出起诉而产生诉讼事项, 本金共计折合人民币23,259.38 万元及相关利息；(4) 本公司作为外部公司向银行等机构借款的担保人,被债权人提出起诉负连带责任产生诉讼事项, 本金共计折合人民币95,420.70.35 万元及相关利息。
3、2004 年下半年发生的诉讼事项。（1）本公司于2000 年12 月与中国农业银行深圳市分行(下称“农行”)、中国长城资产管理公司深圳办事处(下称“长城公司”)签订《贷款转投资及股权转让三方协议》,农行同意将本公司所欠的借款折合人民币27,000 万元(包括以深圳石化液体化工有限公司名义借款人民币300万元)划转予长城公司,从划转之日起,农行不再行使债权人的权利并已实际解除相关银行借款。
与此同时,本公司与深圳石化集团有限公司(下称“石化集团”)、长城公司签订了《协议书》,石化集团与长城公司签订了《股权转让合同》.根据有关合同、协议规定,长城公司对本公司的银行借款债权转为对石化集团的同等金额债权,本公司于2000 年已相应抵冲本公司应收石化集团帐款26,700 万元的债权.石化集团将与长城公司成立新公司,使长城公司的债权转为对新公司27,000 万元的股权.本公司承担在石化集团组建目标公司(新公司)过程中的相应责任。
由于新公司未成立，该等协议、合同未实际履行。2004 年7 月14 日, 农行向深圳市中级法院提起诉讼，要求本公司履行借款及其利息的清偿责任，报告期内，除借款计人民币650.00 万元法院判决由本公司承担清偿责任外,其他借款诉讼尚未判决。本公司将银行借款计入预计负债为26,050.00 万元。
二、重大收购及出售资产、吸收合并等事项。
1、2004 年2 月24 日，广东省深圳市中级人民法院下达（2003）深中法执字第15-38 号民事裁定书，裁定已强制拍卖本公司所持有的深圳石化化纤有限公司的全部股权，成交价为211 万元。偿还了本公司为深圳市金利域石油有限公司担保的银行借款。
2、2004 年5 月19 日，广东省深圳市中级人民法院下达（2003）深中法执二字第15-38-2 号通知书，裁定已强制拍卖本公司所持有的深圳石化塑胶集团股份有限公司全部股权，成交价为156.5 万元。偿还了本公司为深圳市金利域石油有限公司担保的银行借款。
3、2004 年6 月9 日，广东省深圳市中级人民法院强制拍卖了本公司所持有的深圳石化东宏化纤面料有限公司的全部股权，成交价3,768.05 万元，偿还了本公司的银行借款。
4、2004 年12 月7 日，广东省深圳市中级人民法院下达（2004）深中法执字第612 号之三民事裁定书，裁定已强制拍卖本公司所持有的深圳当纳利旭日印刷有限公司的全部股权，成交价为1,010 万元，偿还了本公司为深圳中浩集团股份公司担保的银行借款。
5、2005 年4 月1 日，广东省深圳市中级人民法院强制拍卖了本公司所持有的深圳石化比尔特鞋料有限公司的全部股权，成交价为14 万元偿还了本公司的银行借款。
6、2004 年4 月9 日，本公司以人民币1.00 元购买了深圳石化塑胶集团股份公司持有的深圳石化恒业塑胶联合有限公司95%的股权，该公司已停止经营且资不抵债。
7、2004 年8 月3 日，经本公司第四届董事会第十二次会议审议，本公司将所有的位于深圳市罗湖区嘉宾路国商大厦北座1305、1306 号的房产转让予刘栋，转让价格为18 万元人民币。
除以上事项外，本公司无其他重大收购及出售资产、吸收合并等事项。
三、重大关联交易事项
1、报告期内，本公司没有发生新的重大关联交易事项。
2、报告期内，本公司及附属公司未向关联企业提供贷款担保。
四、报告期内，本公司为其他公司向银行借款及“还本销售”提供担保,共计折合人民币193,215.36 万元,其中，为外部企业提供担保85,889.91 万元，为关联企业提供担保19,014.00 万元，替深圳石化蓝波实业公司“五年还本销售”提供担保1,885.00 万元。详见会计报表附注八—2.上述担保已计入“预计负债”的金额折合人民币共计149,208.60万元。
五、其他重大事项
1、本公司2004 年中期财务报告委托华证会计师事务所有限公司审计，注册会计师为章为纲、乐之立，审计费用港币八万元。
2、2004 年2 月27 日，中国证券监督管理委员会深圳稽查局向本公司下达了《立案调查通知书》（2004 深稽立通字002 号），称本公司因涉嫌违反证券法律法规，对本公司进行立案调查。
3、报告期内，因本公司已连续三年出现亏损，根据深交所的有关规定，2004 年5 月17 日，本公司被暂停上市。因2004 年中期报告继续亏损，本公司股票已被终止上市。
4、根据中国证监会《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》、中国证券业协会《退市公司在代办股份转让系统挂牌及重组有关事项的通知》,本公司已于2004 年7 月与国信证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司签定《委托推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》。本公司原流通股份将在深圳证券交易所终止上市，2004 年11 月26 日在代办股份转让系统挂牌转让。
5、期后事项
1)、2005 年4 月5 日,本公司收到深圳市中级人民法院传票,因中国宝安集团诉本公司借款担保纠纷一案([2004]深中法民二初字第489 号),将于2005 年5 月19日开庭 . 2) 、2005 年4 月5 日,本公司收到深圳市福田区人民法院传票,因中国宝安集团诉本公司借款担保纠纷一案([200５]深福法民二初字第２２７号),将于2005 年5月19 日开庭。
3) 、2005 年4 月,本公司收到株洲市中级人民法院传票,因中国银行株洲市北区支行诉本公司债务纠纷一案([2004]株中法民二初字第６６号),将于2005 年4 月29 日开庭。
4) 、2005 年4 月8 日,本公司收到深圳市劳动争议仲裁委员会“应诉通知书,因胡滨与本公司劳动争议一案（劳仲案字2005 第432 号）,将于2005 年5 月12 日开庭。
第十一节 财务报告
附后。
第十二节 备查文件目录
（一）载有本公司董事长亲笔签名的2004 年年度报告文本；
（二）载有本公司法定代表人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
（三）报告期内，本公司在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本；
（四）本公司章程。
深圳石化工业集团股份有限公司2004 年度会计报表的审计报告
目录页次
一、审计报告1-2
二、已审会计报表
合并资产负债表3-4
合并利润及利润分配表5
合并利润及利润分配表附表6
合并现金流量表7-8
母公司资产负债表9-10
母公司利润及利润分配表11
母公司现金流量表12-13
资产减值准备明细表14
股东权益增减变动表15
三、会计报表附注16-48
审计报告
华证年审证字[2005]第19号
深圳石化工业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳石化工业集团股份有限公司2004 年12 月31 日的合并资产负债表和母公司的资产负债表、2004 年度的合并利润及利润分配表和母公司的利润及利润分配表以及2004 年度的合并现金流量表和母公司的现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是深圳石化工业集团股份有限公司管理当局的责任。
在审计过程中，我们注意到：
1、如附注五.2 所述，截至2004 年12 月31 日止，深圳石化工业集团股份有限公司的合并资产负债表列示的其他应收款计折合人民币1,428,746,374.82 元，我们对其中大部分已实施发函询证的审计程序，未能获得债务人的确认。由于相关的会计记录和会计资料不完备，未能提供足够的可以依赖的证据，我们无法实施必要的替代审计程序以确认上述款项的真实性、完整性以及坏帐准备计提的适当性；
2、如附注五.2 所述，深圳石化工业集团股份有限公司原控股股东－深圳石化集团有限公司欠款金额计人民币1,287,587,256.46 元，该欠款在2004 年12 月31 日后未归还且无进一步偿还计划。
3、如附注八.1、2 所述，深圳石化工业集团股份有限公司存在巨额的诉讼事项及担保事项，涉及金额分别为人民币223,286.70 万元和人民币193,215.36 万元。如附注五.4、附注五.5 和附注九所述，深圳石化工业集团股份有限公司股份所持股权帐面成本计人民币4,892.79 万元被法院冻结、固定资产净值计人民币1,096.23 万元被法院查封，所持股权及固定资产大部分已进入拍卖程序。由于深圳石化工业集团股份有限公司内控失效以及限于客观原因，我们已实施的审计程序尚不足以确信会计报表及其附注中反映的诉讼事项、担保事项、股权冻结事项、固定资产查封事项是否完整。
4、如附注十一所述，深圳石化工业集团股份有限公司连续亏损，2004 年12 月31 日会计报表所反映的所有者权益为人民币(295,925.23)万元，已严重资不抵债，经营活动陷于停顿状态，内部控制程序的执行已经不存在，无力偿还到期债务且未有有效的债务重整计划。
而上述会计报表系根据持续经营假设而编制的，我们未能就深圳石化工业集团股份有限公司编制上述会计报表所依据的持续经营假设是否合理获取必要的审计证据，无法判断深圳石化工业集团股份有限公司依据持续经营假设编制的会计报表是否合理。
由于审计范围受到限制，产生的影响非常重大和广泛，且深圳石化工业集团股份有限公司严重资不抵债，持续经营假设存在不确定性，我们无法对上述会计报表发表意见。
华证会计师事务所有限公司中国注册会计师
中国北京
中国注册会计师
2005 年4 月20 日
合并资产负债表
编制单位：深圳石化工业集团股份有限公司 单位：人民币元
资产类附注 2004-12-31 2003-12-31
流动资产:
货币资金五.1 1,380,813.36 1,485,241.98
短期投资 — —
应收票据 — —
应收股利 — —
应收利息 — —
应收账款 — —
其他应收款
五.2、五.3 6,230,801.34 2,074,835.17
预付账款 — —
应收补贴款 — —
存货 — —
待摊费用 — —
一年内到期的长期债权投资— —
其他流动资产 — —
流动资产合计 7,611,614.70 3,560,077.15
长期投资:
长期股权投资五．4
6,462,534.44 120,847,070.37
长期债权投资
