根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字【2005】117号《关于中国石油天然气股份有限公司要约收购“锦州石化”股票的意见》，中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）已于2005年11月15日公告了《锦州石化股份有限公司要约收购报告书》，实施全面要约收购锦州石化股份有限公司（以下简称“锦州石化”）全部流通股股票（以下简称“本次要约收购”）。截至2005年12月14日要约收购期已满，现将本次要约收购的相关情况公告如下：
一、本次要约收购概述
1、要约收购目的：本次要约收购以终止锦州石化上市地位为目的，旨在解决中国石油与锦州石化之间的同业竞争问题，减少和进一步规范中国石油作为锦州石化控股股东与锦州石化之间的关联交易；
2、要约收购对象：锦州石化全体流通股股东；
3、要约收购股份：锦州石化发行在外的全部流通股，为150,000,000股；
4、要约收购价格：4.25元/股；
5、要约收购股份的支付方式：现金支付；
6、要约收购期限：2005年11月15日至2005年12月14日；
7、要约收购的生效条件：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,187.5万股，即中国石油在要约收购完成后将至少持有锦州石化总股本的85%，锦州石化能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。
二、本次要约收购前的准备工作
中国石油于2005年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站公告了《锦州石化股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2005年11月14日，中国证监会出具证监公司字【2005】117号《关于中国石油天然气股份有限公司要约收购“锦州石化”股票的意见》，对中国石油根据《上市公司收购管理办法》向锦州石化社会公众股股东发出全面收购要约无异议。
2005年11月15日，中国石油在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《锦州石化股份有限公司要约收购报告书》全文，正式实施本次要约收购，并同时公告了《中国银河证券有限责任公司关于中国石油天然气股份有限公司要约收购锦州石化股份有限公司的财务顾问报告》和北京金杜律师事务所《关于<锦州石化股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
三、本次要约收购情况
2005年11月15日，锦州石化董事会在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《锦州石化股份有限公司董事会关于中国石油天然气股份有限公司全面要约收购流通股事宜致全体股东的报告书》，并同时公告了《中国国际金融有限公司关于中国石油天然气股份有限公司全面要约收购锦州石化股份有限公司的流通股之独立财务顾问报告》。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－要约收购报告书》之规定，中国石油分别于2005年11月21日、11月28日、12月5日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和深交所网站三次公告了《中国石油天然气股份有限公司关于全面要约收购锦州石化股份有限公司股票的提示性公告》。
2005年11月28日，中国石油在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石油天然气股份有限公司关于锦州石化股份有限公司股东已预受要约股份总数的公告》。
中国石油委托深交所在本次要约收购期限内的每个交易日开市前在其网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。
中国石油于2005年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《关于要约收购锦州石化股份有限公司要约期限届满的提示性公告》。
中国石油于2005年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石油天然气股份有限公司关于全面要约收购锦州石化股份有限公司之要约期限届满并要约生效的公告》。
截至2005年12月14日15:00，本次要约收购期满，经确
认的预受情况如下：
股份性 要约价 拟收购股份 截至2005年12月14日预受要约情况 应付收购资金
质 格 数量
账户总数 股份总数 占锦州石化
总股本比例
流通股 4.25元 150,000,000 5,498户 117,486,753股 14.92% 499,318,700.25
/股 股 元
四、股份过户情况
本次要约收购中已接受收购要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕。
五、本次要约收购对锦州石化上市地位的影响
根据《锦州石化股份有限公司要约收购报告书》，本次收购要约生效。接受要约的股份与中国石油持有的锦州石化637,500,000股国有法人股累计，中国石油共持有锦州石化的股份为754,986,753股，占锦州石化总股本的95.87%。根据《公司法》规定，锦州石化的股权分布不符合上市条件而将履行股票终止上市的有关程序。
根据《证券法》及中国证监会《上市公司收购管理办法》之规定，特此公告。
中国石油天然气股份有限公司
2005年12月16日
