收购人：中国石油化工股份有限公司
法定地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
要约收购报告书签署日期：2006年3月1日
特别风险提示
本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的石油大明流通股股票申报数量高于174,821,490股，即未被登记公司临时保管的石油大明流通股股份总数占石油大明总股本的比例低于25%，则石油大明的股权分布将不满足股票上市条件。要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受，投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的石油大明股票挂牌交易价格波动的风险，投资者可能遭受重大的投资损失。
特别提示
一、 收购人特别提请投资人注意，本次收购人对石油大明所有流通股股票和除其自身
持有以外的所有非流通股股票的要约收购以终止石油大明流通股股票上市交易
为目的，旨在实现收购人业务一体化战略。
二、 本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临
时保管的预受要约的石油大明流通股股票申报数量高于174,821,490股，即未被
登记公司临时保管的石油大明流通股股份总数占石油大明总股本的比例低于
25%，则石油大明的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件。
如果本次要约收购的生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，原预
受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。
三、 本次要约收购的要约价格为：流通股10.30元/股，非流通股5.60元/股；本次要
约收购的有效期为：2006年3月8日至2006年4月6日。
四、 石油大明流通股股票因要约生效而终止上市交易后，收购人将根据《证券法》第
97条的规定，在两个月的期间内，通过深交所和登记公司提供的服务系统，按
照要约价格收购余股股东拟出售的余股；上述两个月的期间的起始日以及在此期
间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。上述两个月的期间届满后，收
购人将依法办理有关石油大明的后续事宜；余股股东将不再享受深交所和登记公
司服务系统带来的便利性。
五、 风险提示
（一）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险
1、如果要约生效，石油大明将立即申请终止其流通股股票在深交所的上市交
易。未接受要约的流通股股东所持有的石油大明流通股股票将无法在深交所
上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及
交易的便利性较之以前将大为降低。
2、在收购人承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的
期间内 余股收购的起始时间 具体程序和操作步骤尚未明确 深交所和登
期间内，余股收购的起始时间、具体程序和操作步骤尚未明确，深交所和登
记公司提供的服务系统是否能为余股提供足够的流动性和为交易提供足够
的便利性均存在不确定性。
3、在收购人承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的
期间之后，余股的流动性及交易的便利性将会更低。
（二）石油大明股票的挂牌交易价格出现波动的风险
如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公
司自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起石油大明股票的挂牌交易价格波
动。
（三）石油大明流通股股票终止上市交易后，余股股东在石油大明享有的权益受到
影响的风险
1、石油大明流通股股票因要约生效而终止上市交易后，石油大明可能对章程进
行修改，石油大明的章程将不再需要遵守中国法律法规和深交所上市规则对
上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在石油大明享有的权益较之章程
修改前可能有所减少。
2、石油大明流通股股票因要约生效而终止上市交易后，石油大明将不再需要遵
守中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东
能够获取的有关石油大明的信息将实质性减少。
3、石油大明流通股股票因要约生效而终止上市交易后，石油大明可能依法变更
公司组织形式，因此可能影响到余股股东在石油大明享有的权益。
4、如果要约生效，收购人将投票反对石油大明以2005年的利润或以其他任何形
式向股东分红的方案。
六、 关于流通股股东和非流通股预受要约及撤回预受要约的方式和程序，参见本要约
收购报告书第三节第七条和第八条的规定。
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
被收购公司名称：中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：石油大明
股票代码：000406
股本结构：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
股东
中国石化 国有法人股 95,866,416 26.33
中国东方资 境内法人股 2,332,800 0.64
产管理公司
A股股东 流通股 265,828,392 73.03
合计 364,027,608 100
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称：中国石油化工股份有限公司
法定住所：北京市朝阳区惠新东街甲6号
通讯地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
邮政编码：100029
联系电话：（010）64990487
三、收购人关于收购的决定
根据2006年2月15日董事会会议决议，收购人决定全面要约收购石油大明的所有流通股和除其自身持有以外的所有非流通股。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购以终止石油大明流通股股票上市交易为目的，旨在实现收购人业务一体化战略。
五、要约收购股份的相关情况
要约价格 要约收购数量（股）
股份类别 占被收购公司已发行
股份的比例（%）
流通股 10.30元/股 265,828,392 73.03
非流通股 5.60元/股 2,332,800 0.64
合计 268,161,192 73.67
六、要约收购流通股及非流通股资金的有关情况
本次要约收购所需资金总额约为27.51亿元，收购人已经将约5.50亿元（收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《收款证明》。剩余80%部分的收购资金将来源于收购人的自有资金以及工商银行和农业银行给予收购人的授信额度。在其享有的工商银行142.27亿元尚未使用的授信额度和农业银行160亿元尚未使用的授信额度中，收购人承诺将金额不超过收购资金总额80%的授信额度用于本次要约收购。
七、要约收购的有效期
本次要约收购的有效期为：2006年3月8日至2006年4月6日。
八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问：中国国际金融有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系人：戚克栴、连涟、吴波
电话：（010）65051166
财务顾问：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层
联系人：傅清华
电话：（010）84588408
律师事务所：北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室
联系人：何斐
电话：（010）64106566
九、要约收购报告书签署日期：二○○六年三月一日
声 明
（一）收购人依据《证券法》、《收购办法》、《第17号准则》及相关的法律、法规编写本要约收购
