公司名称：中国石化扬子石油化工股份有限公司
公司住所：南京高新技术产业开发区学府路1号
签署日期：二○○六年三月六日
上市公司名称：中国石化扬子石油化工股份有限公司
上市公司地址：南京高新技术产业开发区学府路1号
联系人：严明
联系电话：（025）57787735/57787739
收购人名称：中国石油化工股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
联系人：高朝晖
联系电话：（010）64990487
独立财务顾问名称：中国银河证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法人代表：朱利
联系人：黄传贞、王红兵、乔捷
电话：（010）66568888
传真：（010）66568704
董事会报告书签署日期：二○○六年三月六日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事将予以回避。
特别风险提示
本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的本公司股票申报数量高于11,700万股，即中国石化持有的本公司股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占本公司总股本的比例高于90%，则本公司的股权分布将不满足股票上市条件。要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被中国石化接受，投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的本公司股票挂牌交易价格波动的风险，投资者可能遭受重大的投资损失。
特别提示
一、公司董事会特别提请全体流通股股东注意，中国石化本次针对本公司流通股的要约收购以终止本公司流通股股票上市交易为目的，旨在实现中国石化业务一体化战略。
二、本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量高于11,700万股，即中国石化持有的本公司股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占本公司总股本的比例高于90%，则本公司的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件。如果本次要约收购的条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。
三、本次要约收购的要约价格为：13.95元/股；本次要约收购的有效期为：2006年3月8日至2006年4月6日。
四、本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，中国石化将根据《证券法》第97条的规定，通过深交所和登记公司提供的服务系统，在两个月的期间内，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股；上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。上述两个月的期间届满后，中国石化将依法办理有关本公司的后续事宜；余股股东将不再享受深交所和登记公司服务系统带来的便利性。
五、风险提示
（一）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险
1、 如果要约生效，本公司将立即申请终止流通股股票在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
2、 在中国石化承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间内，余股收购的起始时间、具体程序和操作步骤尚未明确，深交所和登记公司提供的服务系统是否能为余股提供足够的流动性和为交易提供足够的便利性均存在不确定性。
3、 在中国石化承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间之后，余股的流动性及交易的便利性将会更低。
（二）本公司股票的挂牌交易价格出现波动的风险
如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起本公司股票的挂牌交易价格波动。
（三）本公司流通股股票终止上市交易后，余股股东在本公司享有的权益受到影响的风险
1、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司可能对章程进行修改，本公司的章程将不再需要遵守中国法律法规和深交所上市规则对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在本公司享有的权益较之章程修改前可能有所减少。
2、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司将不再需要遵守中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关本公司的信息将实质性减少。
3、 本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司可能依法变更公司组织形式，因此可能影响到余股股东在本公司享有的权益。
4、 如果要约生效，中国石化将投票反对本公司以2005年的利润或以其他任何形式向股东分红的方案。
六、关于流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序，参见《要约收购报告书》第三节第七条的规定。
第一节 释义
若非特别指出，以下简称在本报告书中具有以下含义：
公司、本公司、被收购公司、扬子石化 指 中国石化扬子石油化工股份有限公司
收购人、中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
中石化集团 指 中国石油化工集团公司
独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次要约收购 指 本公司的控股股东中国石化向本公司全体流通股股东发出附有
先决条件的要约，按每股13.95元的价格收购其持有的全部本公司流通股股票的行为
A股、流通股 指 在深交所挂牌交易的扬子石化人民币普通股
余股 指 要约生效之时，尚未有效申报预受要约或已申报的预受要约被有效撤
回的本公司流通股股票
余股股东 指 要约生效后，持有余股的本公司股东
要约期 指 本次要约收购的有效期，即2006年3月8日至2006年4月6日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《要约收购报告书》 指 中国石化签署的《中国石化扬子石油化工股份有限公司要约收购报告书》
元 指 人民币元
第二节 公司基本情况
一、基本情况
公司名称：中国石化扬子石油化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：扬子石化
股票代码：000866
公司注册地：南京高新技术产业开发区学府路1号
主要办公地点：南京市沿江工业开发区新华路777号
联系人：严明
联系电话：（025）57787735/ 57787739
二、本公司主营业务及最近三年的发展情况
（一）本公司为我国大型石油化工企业，本公司主营业务为石油炼制及烃类衍生物的生产、加工和销售。公司年产聚酯原料、聚烯烃塑料、基础化工原料和成品油等四大类产品600 多万吨。
（二）本公司经营范围是：原油加工；石油制品、化学原料、化学制品、化学化纤、燃料、设备的加工、制造、安装及其销售；化工技术服务；工程、建筑的设计、承包、监理、咨询；仓储运输、采购服务；设备的检测、维护和修理服务；提供劳务，以及公司经营业务有关的其他业务（凡涉及国家专控商品及专向审批项目的，凭许可证在有效期内经营；公司下设分支机构经营范围中凡涉及专项管理项目的，由取得许可证的分支机构经营）。
（三）最近三年和2005 年前三季度的
