上海国嘉实业股份有限公司2002年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事林家礼、乌可力未出席董事会。董事翁伟强授权董事周昊代为表决。
岳华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监
事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人陆卫女士、主管会计工作负责人杨海峰先生及会计机构负责人尹奋女
士保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一章 公司基本情况介绍
第二章 会计数据和业务数据摘要
第三章 股东变动及股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章 公司治理结构
第六章 股东大会情况简介
第七章 董事会报告
第八章 监事会报告
第九章 重要事项
第十章 财务报告
第十一章 备查文件目录
第一章 公司基本情况介绍
一、公司中文名称：上海国嘉实业股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI CITIC-JIADING INDUSTRIAL CO.,LTD.
二、公司法定代表人：王英玲
三、公司董事会秘书：李屹
证券事务代表：翁海永
联系电话：021-54246105
传真号码：021-54246135
电子信箱：gjsy600646@sina.com
联系地址：上海市徐汇区中漕路94号化工招待所E座二楼
四、公司注册地址：上海余庆路134弄3号
公司办公地址：上海市徐汇区中漕路94号化工招待所E座二楼
邮政编码：200030
五、公司信息披露报纸：《上海证券报》
六、登载公司年报的国际互联网网址：www.sse.com.cn
七、公司年报备置地点：公司董事会办公室
八、公司股东接待日：每周五下午1：00—5：00
接待人：翁海永、盛静文
九、公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：ST国嘉
股票代码：600646
十、公司首次注册登记日期：1986年4月26日
注册地址：上海市嘉定区环城路2280号
变更注册登记日期：1999年1月31日
注册地址：上海市余庆路134弄3号
十一、 企业法人营业执照注册号：工商企业股份沪字第019014号
十二、 税务登记证号：310046607206638
十三、 公司聘请会计事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座
十四、 公司聘请法律顾问名称：凯源律师事务所 何植松律师
办公地址：上海浦东新区东方路710号
上海汤臣金融大厦1607室
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要利润指标情况： 单位：元
项目 2002年1-12月
1、利润总额 -624,426,904.73
2、净利润 -619,748,351.16
3、扣除非经常性损益后的净利润* -305,001,021.08
4、主营业务利润 1,581,617.26
5、其他业务利润 611,458.18
6、营业利润 -271,243,891.62
7、投资收益 -284,868,202.50
8、补贴收入 0
9、营业外收支净额 -68,314,810.61
10、经营活动产生的现金流量金额 -11,830,955.07
11、现金及现金等价物净增减额 -1,934,544.66
*注: 扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元
项 目 金 额
1、营业外收入 1,640.60
2、法人股转让损失 256，274.10
3、营业外支出
处理固定资产损失 247,803.87
罚款及滞纳金支出 22,400.00
担保损失 62,688,157.35
其它 5,358,089.99
4、会计估计变更影响的坏帐准备 3,120,883.52
5、个别项目大额计提影响的坏帐准备 243,055,361.85
二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标： 单位：元
指标项目 2002年 2001年
调整前 调整后
1、主营业务收入 7,447,267.58 6,924,218.05 6,924,218.05
2、净利润 -619,748,351.16 -168,139,583.00 -174,064,121.57
3、总资产 96,061,999.78 838,613,835.27 782,128,371.73
4、股东权益（不 -505,784,181.26 101,772,953.99 115,383,853.53
含少数股东权益）
5、每股收益 -3.449 -0.936 -0.969
6、每股净资产 -2.814 0.566 0.642
7、调整后每股净 -4.207 0.091 0.083
资产
8、净资产收益率 122.53% -165.21% -150.86%
9、扣除非经常性 60.303% -120.00% -110.98%
损益后的净资产
收益率
10、每股经营活动 -0.066 -0.564 -0.564
产生的现金流量
净额
指标项目 2000年
调整前 调整后
1、主营业务收入 211,668,693.05 211,668,693.05
2、净利润 45,452,079.82 -32,385,995.73
3、总资产 900,115,872.72 945,191,912.05
4、股东权益（不 387,571,501.37 269,912,536.99
含少数股东权益）
5、每股收益 0.253 -0.18
6、每股净资产 2.16 1.50
7、调整后每股净 2.12 1.46
资产
8、净资产收益率 11.73% -12%
9、扣除非经常性 11.77% -11.92%
损益后的净资产
收益率
10、每股经营活动 -0.027 -0.027
产生的现金流量
净额
三、报告期内股东权益变动情况表：
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 179,709,870.00 34,857,543.95 64,925,551.36
本期增加
本期减少 36,644,727.49
期末数 179,709,870.00 34,857,543.95 28,280,823.87
变动原因 合并范围变化
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 26,345,474.53 -127,464,384.29 115,383,853.53
本期增加
本期减少 12,214,909.16 619,748351.16 621,168,034.79
期末数 14,130,565.37 -747,212,735.45 -505,784,181.26
变动原因 合并范围变化 亏损 亏损
第三章 股东变动及股东情况
一、股份变动情况表
数量单位：万股
本次变动前 本次变动增减
配股 送股 公积金转股 增发
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 3038.01
3、内部职工股
4、优先股或其他
*5、其他 11894.97
未上市流通股份 14932.98
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 3038.01
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
已上市流通股份合计 3038.01
三、股份总数 17970.99
本次变动增减 本次变动后
其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 3038.01
3、内部职工股
4、优先股或其他
*5、其他 11894.97
未上市流通股份 14932.98
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 3038.01
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
已上市流通股份合计 3038.01
三、股份总数 17970.99
*注：此部分股份为转让后的发起人股
二、股票发行与上市情况
公司股票发行日：1992年10月26日至1992年11月8日。发行价格3.6元/股，对外发
行数为1000万股，社会公众股（除内部职工股100万股外）上市日期为1993年5月4日，
获准上市交易为400万股。内部职工股100万股在1994年5月14日获准上市交易。
三、股东情况简介：
（一）截止2002年12月31日，公司股东总数为24452户。
（二）主要股东持股情况（截止2002年12月31日）
名 股东名称 本期末 本期持股变 持股占总股本
次 持股数 动增减情况 比例（%）
（+-）
1 U．S．I．I．I 51,411,838 28.61
2 海南金易胜投资咨询 29,203,067 16.25
有限公司
3 江阴雅邦投资管理有 18,500,000 18,500,000 10.29
限公司
4 深圳市信德佳投资发 13,230,000 7.36
展有限公司
5 富旺达 4,024,691 2.24
6 深圳巨兴泰实业公司 3,038,008 1.69
7 嘉定区建业投资公司 2,570,583 1.43
8 上海浦东任辰贸易有 2,305,418 1.28
限公司
9 上海上科科技投资有 1,000,000 0.56
限公司
10 上海国脉通信股份有 607,602 0.34
限公司
10 上海新锦江大酒店股 607,602 0.34
份公司
名 持有股份的质 股份性质
次 押或冻结情况
1 非流通外资股
2 非流通法人股
3 非流通法人股
4 非流通法人股
5 非流通法人股
6 非流通法人股
7 非流通法人股
8 非流通法人股
9 非流通法人股
10 非流通法人股
10 非流通法人股
注：
（1） 截止2002年12月31日，我公司第一大股东US Industrial InvestmentInc.
(以下简称USIII)与USIII Holdings limited（以下简称USIII Holdings）签署了《股
权转让协议》，USIII将其持有的公司51，411，838外资法人股股权转让给USIII Hol
dings，上述事项之过户手续还未办理。该事项详见我公司于2002年5月28日刊登在《
上海证券报》上的公告。
（2） 2002年12月17日，因贸易纠纷，北京市第二中级人民法院将北京和德实业
公司持有的我公司1850万股竞拍给江阴雅邦投资管理有限公司。该重大事项详见于20
00年12月16日、2002年7月19日、2002年11月12日、2002年12月28日刊登于《上海证券
报》的公告。
（3） 截止2002年12月31日，因借款纠纷，深圳信德佳投资发展有限公司将其持
有的公司法人股1,323万股（占本公司股本的7.36%），被深圳市中级人民法院以（20
02）深中法经一初字第94-1号民事裁定书裁定冻结。冻结期限为2002年2月6日至2003
年2月5日。该重大事项已于2002年2月27日在《上海证券报》刊登。
四、公司控股股东介绍
U.S.I.I.I.公司：
公司注册成立于1993年10月，注册资本为100万美元，首席执行官为JamesGong。
该公司是一家综合性国际商务投资公司，主要经营业务：涉及国际贸易进出口业务，
国际资讯科技业，国际展览业，和国际商务公司的投资。其控股母公司为USIII Hold
ings Limited.
USIII Holdings Limited公司介绍：
2002年3月16日,USIII与 USIII Holdings Limited签署了《股权转让协议》,出让
其持有的我公司外资法人股51,411,838股。截至2002年12月31日,我公司的控股股东仍
为USIII,并未发生变化。
USIIIHoldingsLimited的海外注册编号为110441；
董事：HawwardProfitsLimited；
海外注册地址：
ScotiaCentre,4thFloor,P.O.Box2804,GeorgeTown,GrantCayman,CaymanIslands
ayman,CaymanIslands。
股东为HawwardProfitsLimited 持股10% 和StarChinaEngineeringLimited（持股
90%）。StarChinaEngineeringLimited为注册在BritishVirginIslands的公司,其股东
：周美珍（持股35%）、梁仕荣（持股35%）,管理股东吕瑞峰（持股15%）、辜勤华（
持股15%）。
五、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况：
（一）海南金易胜投资咨询有限公司
公司注册成立于2000年11月30日，法定代表人：来光贤，注册资本为1000万元，
公司主要经营业务为：项目投资咨询服务，信息咨询服务，农业开发信息咨询服务、
房地产开发经营。
（二）江阴雅邦投资管理有限公司
公司注册资本人民币壹千万元整,成立时间：2001年7月24日,法定代表人赵卫东,
住所为江阴市新桥镇,公司经营范围为：资本运行,市场营销策划(广告除外)。 该公司
的股权结构为：江阴立臣实业有限公司投资800万元,占公司注册资本的80%,江阴三毛
销售有限公司投资200万元,占公司注册资本的20%。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓名 性 年 职务 任期
别 龄
周美珍 女 37 董事长 2002.6----2003.3
梁仕荣 男 48 董事 2002.7----2003.3
吕瑞峰 男 41 董事 2002.7----2003.3
辜勤华 男 50 董事 2002.6----2003.3
王亮 男 48 董事、副总裁 2002.6----2003.3
崔维武 男 46 董事、副总裁、财务 2002.6----2003.3
总监
廖述斌 男 36 独立董事 2002.6----2003.3
许森祥 男 51 独立董事 2002.6----2003.3
吴建忠 男 48 董事 2002.6----2003.3
葛棣华 男 66 监事长 2002.6----2004.6
来光贤 男 71 监事 2002.6----2004.6
学 辉 女 35 监事 2002.6----2004.6
左 风 男 44 总裁 2002.6----2003.3
李 屹 女 33 董事会秘书 2002.12---2004.12
姓名 年初持 年末持 变化原因
股数 股数
周美珍 0 0 原不持有
梁仕荣 0 0 原不持有
吕瑞峰 0 0 原不持有
辜勤华 0 0 原不持有
王亮 0 0 原不持有
崔维武 0 0 原不持有
廖述斌 0 0 原不持有
许森祥 0 0 原不持有
吴建忠 0 0 原不持有
葛棣华 0 0 原不持有
来光贤 0 0 原不持有
学 辉 0 0 原不持有
左 风 0 0 原不持有
李 屹 0 0 原不持有
注：公司董事、监事没有在股东单位任职。
二、年度报酬情况
1、2002年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公
司薪酬管理规定发放，基本情况如下：
（1）现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为24万元；
（2）金额最高的前三名董事的报酬总额为18万元；
（3）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为0万元；
（4）独立董事津贴及其他报酬：0万元；
2、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬区间年薪10万至20万区间
的1人，年薪5万至10万区间的1人。
3、2001年度不在公司领取报酬的董事、监事有：
除崔维武先生、学辉女士在本公司领取报酬，其他董事、监事、独立董事及高级
管理人员均不在本公司领取报酬。
以上董事、监事无在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的情况。
三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因
（一）2002年4月20日，公司第六次董事会审议通过：
1、 同意白文涛先生不再担任公司副总裁职务、吴桂华女士不再担任公司所有职
务。
2、 同意公司副总裁王榕瑾、王新宇、吴勋先生因个人原因提出辞去公司副总裁
职务。
3、 公司副总裁徐良先生，任期届满，公司拟不续聘。
4、 经公司总裁张传宇先生提名，聘任王亮先生为公司副总裁、崔维武先生为公
司副总裁、财务总监，续聘徐军先生、李文利女士为公司副总裁。
（二）2002年6月6日，公司2001年度股东大会审议通过了：
1、选举辜勤华、王亮、崔维武、周美珍、罗梅、吴建忠、梁馨文为公司第四届董
事会董事，廖述斌、许森祥为第四届董事会独立董事。
2、选举葛棣华、来光贤、学辉为公司第四届监事会监事。
（三）2002年6月6日，公司第九次董事会审议通过：
1、选举周美珍女士为公司董事长；
2、公司董事会成员进行调整的议案：梁馨文女士和罗梅女士不再担任公司董事，
公司董事会选举梁仕荣先生、吕瑞峰先生为公司董事候选人；
3、高管变动议案：鉴于公司总裁张传宇先生的任期即将届满，公司新一届董事会
接受张传宇先生辞去总裁职务的申请，任命左风先生为公司总裁。任期一年。
（四）2002年6月6日，公司第二次监事会审议通过：
1、选举葛棣华先生为公司监事长。
（五）2002年7月8日，公司2002年度第一次临时股东大会审议通过：
1、选举梁仕荣先生、吕瑞峰先生为公司董事。
（六）2002年12月22日，公司2002年度第二十次临时通讯董事会审议通过：
1、因张晓明先生个人原因向董事会提出辞职，改聘李屹女士为公司董事会秘书。
（七）2003年3月16日，公司2003年度第一次临时股东大会审议通过；
1、同意免去周美珍女士、梁仕荣先生、吕瑞峰先生、辜勤华先生、王亮先生、崔
维武先生、吴建忠先生董事职务，免去廖述斌先生、许森祥先生独立董事职务。
2、选举陆卫女士、林家礼先生、周昊先生、王志伟先生、乌可力先生、杨海峰先
生、翁伟强先生为公司董事，选举张宜生先生、张卫星先生为公司独立董事。
（八）2003年3月16日，公司2003年第一次董事会审议通过：
1、选举陆卫女士公司新任董事长。
四、公司员工情况
公司目前有员工87人。
按专业程度分类：
类别 生产人员 销售人员 财务人员 行政人员 技术人员
人数 39 7 5 24 12
其他：公司需承担费用的离、退休人员0人。
按教育程度分类：
类 别 本科以上 大专 高中及中专
人 数 14 14 29
第五章 公司治理结构
一、公司治理情况
公司遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规
的要求，不断完善公司治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作。目前公司治理
结构主要状况如下：
1、关于股东与股东大会：《公司章程》规定股东大会为公司的权力机构；《股东
大会会议规则》明确了股东大会的议事规则和决策程序，公司严格按照规定，召开股
东大会，能够确保股东表决权的行使；董事会能够认真审议并安排股东大会的审议事
项，以及落实股东大会的各项决议。
2、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求；
董事会的召集、召开程序按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董事
会会议记录由出席会议的董事、监事及其他列席人员签字，并妥善保存会议记录。
3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监
事会会议记录由出席会议的监事及其他列席人员签字，并妥善保存会议记录。
4、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工
作、接待股东来访和咨询,并按照相关规定披露有关信息。
5、存在差异：
报告期内，公司按照中国证监会有关文件的要求，制订相关的治理规章、制度，
完成了《上市公司建立企业现代化制度的自查报告》。由于公司尚在重组过程中，目
前暂未建立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会制度，尚需完善董事、监事及高
管人员的绩效评价体系和激励约束机制、完善独立董事制度等。
二、独立董事履行职责情况
公司目前有独立董事两名，该两名独立董事选聘后，能够按照法律、法规及公司
章程的规定，参加公司组织召开的历次董事会会议。但与中国证监会发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求还存在较大的差距。
今后公司将严格执行已经董事会审议通过的《独立董事制度》，为独立董事提供
必要的条件，以保证独立董事有效行使职权；独立董事也将充分行使《公司章程》和
《独立董事制度》赋予的职权，对公司的有关重大事项发表独立性意见。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况
（1）在人员分开方面
公司在劳动，人事及工资管理方面独立，部分高级管理人员在公司领取薪酬。
（2）在资产方面
公司与控制人产权关系明确，拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配
套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；采购和销售系统由公司独立拥
有。
（3）在财务方面
公司设有独立的财务部门，并建立了独立完善的会计核算体系和财务管理制度；
独立在银行开立账户，依法独立纳税；独立作出财务决策，不存在控制人干预上市公
司资金使用的情况。
（4）在机构方面
公司根据经营管理合公司发展的需要，设立了相关部门机构；公司机构独立运作
。
（5）在业务方面
本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
四、公司目前尚未建立高级管理人员激励机制。
五、改进公司治理的具体计划和措施
1、公司拟于2003年6月30日前对公司董事会成员结构进行调整，使董事会成员中
至少包括三分之一独立董事。
2、公司计划于2003年6月30日前完成设立董事会下设的战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会，制定《董事会专门委员会工作细则》，进一步增强董事会科学
决策作用。
公司治理事一项长期艰巨的任务，公司将认真学习贯彻中国证券监督管理委员会
《上市公司治理准则》，进一步完善公司内部控制制度，根据新的要求，完善治理结
构和提高治理水平。
第六章 股东大会情况简介
一、2001年度股东大会：
公司于2002年4月23日在《上海证券报》上刊登召开2001年度股东大会的公告；
2002年5月16日登记在册的公司股东或代表8人，于2002年5月28日到公司登记，异
地股东用信函、传真方式登记。
公司2001年度股东大会于2002年6月6日下午1：30分在北京九华山庄召开，出席会
议的股东或代表6人，代表股份112354648，占公司总股份的62.5236%。符合有关法律
、法规及公司章程的规定，本次大会有效。
会议以投票表决的方式通过如下决议：
1、审议通过公司2001年年度报告；
2、审议通过公司2001年董事会工作报告；
3、审议通过公司2001年度监事会工作报告；
4、审议通过总经理工作报告；
5、审议通过公司2001年度财务决算报告；
6、审议通过公司2001年度利润分配预案；
7、审议通过董事会换届选举的议案；
8、审议通过关于监事会换届选举的议案；
9、审议通过关于聘任会计师事务所及其报酬事项的议案；
10、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
11、审议通过了海南金易胜投资咨询有限公司关于审议董事会决议的临时提案（
复议董事会决议）
12、审议通过了海南金易胜投资咨询有限公司关于审议董事会决议的临时提案（
复议房补与车辆租赁）
本次大会由观韬律师事务所聂锐律师、董建瑾律师进行了现场见证，并出具法律
见证报告，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《
公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法
、有效。
本次会议的决议公告于2002年6月9日在《上海证券报》上披露。
二、2002年度第一次临时股东大会
公司于2002年6月8日在《上海证券报》上刊登召开2002年度第一次临时股东大会
的公告；
2002年6月18日登记在册的公司股东或代表4人，于2002 年6月28日到公司登记，
异地股东用信函、传真方式登记。
公司2002年度第一次临时股东大会于2002年7月8日下午1：30分在北京市朝阳区建
国路乙118号京汇大厦召开，出席会议的股东或代表4人，代表股份93845005股，占公
司总股份的52.2203%。符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次大会有效。
会议以投票表决的方式通过如下决议：
审议通过了调整公司董事会成员的议案。
因公司股东USIII和深圳市信德佳投资发展有限公司工作安排有所变动，梁馨文女
士和罗梅女士不再担任公司董事，选举梁仕荣先生、吕瑞峰先生为公司董事。
本次大会由观韬律师事务所聂锐律师进行了现场见证，并出具法律见证报告，认
为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的
规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。
本次会议的决议公告于2002年7月9日在《上海证券报》上披露。
三、2002年度第二次临时股东大会
公司于2002年7月19日在《上海证券报》上刊登召开2002年度第二次临时股东大会
的公告；
2002年7月25日登记在册的公司股东或代表8人，于2002年8月5日到公司登记，异
地股东用信函、传真方式登记。
公司2002年度第二次临时股东大会于2002年8月18日下午1：30分在北京京汇大厦
召开，出席会议的股东或代表5人，代表股份93845105股，占公司总股份的52.22%。符
合有关法律、法规及公司章程的规定，本次大会有效。
会议以投票表决的方式通过如下决议：
1、 审议通过了关于公司更名为上海中立电信媒体传播股份有限公司的议案（以
政府有关主管部门核准后为准）
2、 审议通过了关于修改《公司章程》中关于公司经营范围内容的议案（以政府
有关主管部门核准后为准）
本次大会由观韬律师事务所聂锐律师进行了现场见证，并出具法律见证报告，认
为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的
规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。
本次会议的决议公告于2002年8月20日在《上海证券报》上披露。
第七章 董事会报告
一、报告期内发生或将要发生的重大事项讨论与分析
由于公司的经营状况不佳，营运资金缺乏，使较多的银行债务未能到期还本付息
，由此而引起的法律诉讼在报告期内发生较多。公司成立了专门的法律事务小组，积
极应诉并与银行及担保单位多次协商沟通，争取能找到各方都满意的方案来妥善解决
。尽管公司目前的债务问题仍未有实质性的解决，但公司并未放弃对债务重组方面的
努力，正在积极与有关政府部门和债权人沟通，期望能得到有关政府部门和债权人的
支持。
鉴于公司目前的资产及财务状况，将因连续三年亏损而暂停上市，如果2003年中
期仍不能实现盈利，公司将被终止上市。重组努力目前仍在进行，但尚存诸多不确定
因素。
二、 报告期内公司经营情况
1、公司报告期内主要经营情况
公司主营业务范围为光电类产品、网络与技术服务为核心的金融证券电子商务、
咨询服务和网上交易服务、系统集成、软件开发及相关工程设计与承包等。
截止报告期，公司的经营活动仍然主要集中在下属子公司上海国嘉光电有限公司
。该公司主营业务为研制、开发、生产、销售光电类高新技术产品和系统，并提供相
关服务。公司其他从事IT产业方面的几家子公司的主营业务因互联网行业整体衰退等
原因依然很不景气，经营状况近乎停滞。
2、2002年度主营业务收入与主营业务利润构成情况如下：
分类 主营业务收入 比例% 主营业务成本 毛利率%
商品销售 7,419,203.69 99.62% 5,864,191.00 26.52%
软件销售
技术服务 28,063.89 0.38% 0
总计 7,447,267.58 100% 5,864,191.00
3、公司主营业务收入利润10%以上的主要产品介绍及其市场占有率情况。
商品销售收入主要是指公司下属子公司国嘉光电研制、开发、生产、销售光电类
高新技术产品和系统，并提供相关服务。国嘉光电成立于1986年，是一家集科研、生
产、经营于一体的高新技术中外合资企业。1986年被命名为首批外商投资先进技术企
业，1991年以来一直获得上海市外国投资工作委员会授予的上海市“知识、技术双密
集型企业”荣誉称号。
国嘉光电目前主要生产光电类高新技术产品，经过多年的技术改造和产品创新，
已形成相关的系列产品，主要包括：金属化真空镀膜、等离子喷涂、医疗仪器及棉纤
维检验仪产品等。2002年度共计实现销售收入7,419,203.69元，销售成本为5,864,19
1.00元，毛利率为26.52%。
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、深圳旺智技术有限公司：主营业务信息技术、网上证券咨询、软件技术开发。
截至2002年12月31日，该公司总资产4，926，210.92元，净资产3，788，905.40元，
净利润约为-101，146.23元。
2、上海国嘉光电有限公司：主营业务为光电子相关产品；注册资本：2000万元人
民币。主要产品包括：电子、电容器用的金属化真空镀膜系列；纺机、石油化工行业
用的等离子喷涂产品；医疗器械类的低剂量便携式X射线透视仪等；棉花检测仪器类的
便携式棉纤维气流仪、束纤维强伸度仪等。截至2002年12月31日，该公司总资产11，
010，006.78 元，净资产-1，892，911.51元，净利润约为-9，793，939.29元。
（三）主要供应商、客户情况：
公司所经营的主要产品是光电产品研制、开发、生产，因此所面对的客户十分的
广泛。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决办法
公司已于2000(追溯调整后)、2001年连续两年亏损，2003年财务报告也显示亏损
。2002年，公司沉重的债务问题未能得到实质性的解决，纷繁的诉讼案件使得公司情
况更加严峻，重组工作难以推进。公司将因连续三年亏损而被暂停上市；如2003年中
期不能实现盈利，公司将被终止上市。
解决方案：
1、公司全部资产、负债及应收款项的事宜的摸底清查。
2、积极同银行、担保方就债务问题进行沟通和解决。
3、需要政府及主管部门的扶持和照顾。
三、 报告期内公司投资情况
1、 截止报告期末，公司无募集资金使用情况。
2、 报告期内投资情况：
公司与香港空间网络技术有限公司设立中外合作企业，共同投资开发徐汇区中漕
路106号地块（详见公司于2002年3月6日在《上海证券报》刊登的临2002-007号公告、
3月12日在《上海证券报》刊登的临2002-008号公告和3月15日在《上海证券报刊登的
临2002-009号公告》）。
四、 公司董事会分析财务报告期内的财务状况等变动原因的分析
项目 期初数 期末数 增减%（+/-）%
96,061,999.78
总资产 782,128,371.73 -87.718
-505,784,181.26
股东权益 115,383,853.53 -538.349
主营业务利润 1,492,853.61 1,581,617.26 5.946
净利润 -174,064,121.57 -619,748,351.16 256.046
现金及现金等 -57,488,063.10 -1,934,544.66 -96.635
价物净增加额
主要项目变动原因说明：
1、总资产大幅减少系是因为2002年度计提大额资产减值准备与并表范围发生变化
所致；
2、股东权益，净利润大幅减少主要是2002年度计提大额资产减值准备，投资损失
以及预计负债损失等原因出现巨额亏损所致；
