泛海建设集团股份有限公司2014年第一季度报告全文

                泛海建设集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
泛海建设集团股份有限公司
   2014 年第一季度报告
      2014 年 04 月
                                                   泛海建设集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
    公司董事长韩晓生先生、副董事长兼总裁郑东先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海波
先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                              泛海建设集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
                                                                                                        本报告期比上年同
                                                        2014 年 1-3 月          2013 年 1-3 月
                                                                                                          期增减（%）
营业总收入（元）                                            654,130,305.38             757,884,445.91              -13.69%
归属于上市公司股东的净利润（元）                             75,289,800.59              80,788,992.10               -6.81%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）           75,524,987.18              80,197,893.33               -5.83%
经营活动产生的现金流量净额（元）                           -979,943,497.47        -1,536,748,475.73                36.23%
基本每股收益（元/股）                                               0.0165                    0.0177                -6.78%
稀释每股收益（元/股）                                               0.0165                    0.0177                -6.78%
加权平均净资产收益率（%）                                           0.81%                      0.94% 降低 0.13 个百分点
                                                                                                        本报告期末比上年
                                                          2014年3月31日        2013年12月31日
                                                                                                          度期末增减(%)
总资产（元）                                             42,147,220,260.19       40,738,039,058.40                  3.46%
归属于上市公司股东的净资产（元）                          9,322,503,008.60         9,236,063,038.44                 0.94%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                         项目                             年初至报告期期末金额                          说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     -313,990.44
减：所得税影响额                                                          -78,897.60
     少数股东权益影响额（税后）                                               93.75
                         合计                                            -235,186.59
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
报告期末股东总数                                                                                                    38,444
                                                                   泛海建设集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                                    前 10 名股东持股情况
                                                   持股比例                    持有有限售条件          质押或冻结情况
         股东名称                   股东性质                    持股数量
                                                    （%）                        的股份数量      股份状态           数量
中国泛海控股集团有限公司     境内非国有法人           73.67%   3,357,159,952                    质押           3,356,315,000
泛海能源投资股份有限公司     境内非国有法人            2.72%     124,000,000                    质押               120,000,000
中信信托有限责任公司－建苏
                             其他                      1.88%      85,747,158
725
江苏省国际信托有限责任公司
－民生新股自由打资金信托二 其他                        1.82%      82,824,790
号
云南国际信托有限公司－云信
成长 2007-2 第五期集合资金信 其他                      1.65%      75,271,206
托
国元证券股份有限公司约定购
                             其他                      1.63%      74,230,000
回式证券交易专用证券账户
北京国际信托有限公司－银驰
                             其他                      0.92%      42,058,973
16 号证券投资资金信托
黄木顺                       境内自然人                0.90%      41,195,797
原绍彬                       境内自然人                0.74%      33,600,000
宏信证券－光大－宏信证券宏
                             其他                      0.39%      18,000,000
海一号集合资产管理计划
                                               前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                        股份种类
                         股东名称                              持有无限售条件股份数量
                                                                                                股份种类            数量
中国泛海控股集团有限公司                                                       3,357,159,952 人民币普通股      3,357,159,952
泛海能源投资股份有限公司                                                        124,000,000 人民币普通股           124,000,000
中信信托有限责任公司－建苏 725                                                   85,747,158 人民币普通股            85,747,158
江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托二
                                                                                 82,824,790 人民币普通股            82,824,790
号
云南国际信托有限公司－云信成长 2007-2 第五期集合资金信
                                                                                 75,271,206 人民币普通股            75,271,206
托
国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户                               74,230,000 人民币普通股            74,230,000
北京国际信托有限公司－银驰 16 号证券投资资金信托                                 42,058,973 人民币普通股            42,058,973
黄木顺                                                                           41,195,797 人民币普通股            41,195,797
原绍彬                                                                           33,600,000 人民币普通股            33,600,000
宏信证券－光大－宏信证券宏海一号集合资产管理计划                                 18,000,000 人民币普通股            18,000,000
                                                                  泛海建设集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                                                1、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公
                                                         司同属本公司实际控制人控制的公司；
                                                                2、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公
                                                         司与前 10 名其他股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                         联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
                                                         人；
                                                                3、未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于
                                                         《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
                                                                1、公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有 1,328,993 股
                                                         外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）           持有 39,866,804 股，实际合计持有 41,195,797 股。
                                                                2、公司股东原绍彬通过光大证券股份有限公司客户信用交
                                                         易担保证券账户持有 33,600,000 股。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
报告期内，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量为 74,230,000 股，占公司总股
本的 1.63%。截止报告期末，公司股东黄木顺持有公司股份 41,195,797 股，占公司总股本的 0.90%。
三、报告期末前十名公司债券持有人持债情况表
                         报告期末债券持有人总数                                                                      900户
                                         前十名“09 泛海债”债券持有人情况
  序号                         公司债券持有人名称                               期末持债数量（张）          持有比例(%)
                                                                                                            （%）
   1      中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品                                    5,000,000             15.63%
   2      中银保险有限公司－传统保险产品                                                      1,100,000             3.44%
   3      中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红                                        1,000,000             3.13%
   4      中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能                                        1,000,000             3.13%
   5      中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行                                    898,368              2.81%
   6      华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX104                                       830,756              2.60%
   7      华夏人寿保险股份有限公司－传统保险产品                                               800,000              2.50%
   8      全国社保基金二零二组合                                                               662,432              2.07%
   9      中国工商银行－易方达永旭添利定期开放债券型证券投资基金                               639,196              2.00%
   10     中国工商银行－博时岁岁增利一年定期开放债券型证券投资基金                             588,695              1.84%
                                                                 泛海建设集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
      项目          2014 年 3 月 31 日   2013 年 12 月 31 日   同比增减                主要变动原因
应收票据                  2,004,520.00          1,135,737.30     76.50%   本期票据结算增加
应收账款               585,756,973.30       1,051,912,329.79    -44.32%   本期应收款回款
其他应收款             441,026,892.13        224,700,283.22      96.27%   本期往来款增加
其他流动资产                                    8,015,658.25   -100.00%   预缴的税金本期转回
短期借款               724,840,000.00       1,707,980,000.00    -57.56%   本期短期借款到期还款
应付职工薪酬            31,192,477.74        119,117,660.12     -73.81%   本期支付上年绩效及年终奖
应付利息               127,282,211.07          85,741,034.47     48.45%   本期计提借款利息
外币报表折算差额          8,842,074.41         -2,308,095.16   -483.09%   主要系本期外币报表折算汇率变动
      项目           2014 年 1-3 月        2013 年 1-3 月      同期增减                主要变动原因
管理费用                79,704,152.13          61,237,791.64     30.16%   主要系人工成本及办公费用增加
财务费用                24,395,353.98          42,016,546.29    -41.94%   主要系费用化利息支出减少
资产减值损失            -19,364,393.36         11,994,842.76   -261.44%   本期应收款项减少计提的资产减值损失减少
营业外收入                1,683,347.18           775,838.41     116.97%   主要系本期收到增值税退税增加
营业外支出                 420,170.96              51,400.00    717.45%   本期营业外支出增加
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    1、2014 年 1 月 20 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，选举产生了公司第八届董事会董事、第八届监事会监事。
同日，公司召开第八届董事会第一次会议，聘任了公司高级管理人员。
    2、面对中国经济日趋复杂的内外发展环境，公司董事会深入研究政策和市场，遵循产业发展规律，不断适应外在环境
的变化，重新梳理公司发展战略，在总结和延续原有战略规划的基础上，以 2014 年为起始元年，制定公司新的五年战略发
展规划。未来五年，公司将充分利用和发挥公司多年发展形成的基础和优势，顺应国家鼓励支持民营企业做大做强的一系列
政策东风，坚持“社会目标、企业目标、个人目标相统一；社会责任、企业责任、个人责任相统一；社会利益、企业利益、
个人利益相统一”的经营理念，通过收购兼并和资本市场运作等多种手段，以加快企业发展、加快完成企业整合为主线，将
公司打造形成综合性控股上市公司。该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
    3、为满足公司战略发展转型需要，充分体现公司经营范围和主营业务特征，符合公司今后战略方向，公司拟变更注册
名称、调整经营范围、修改完善公司《章程》。上述事项已经公司第八届董事会第二次会议、公司 2013 年度股东大会审议通
过。目前，公司正在办理相关工商变更手续。
    4、为保证公司可持续发展，尽快做大做强企业，实现公司股东利益最大化目标，打造综合性业务上市公司平台，公司
已与控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、股东泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”）就收
购其持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）72.999%股权事项达成协议，约定以人民币 3,274,205,329.78 元（即
每股收购价格为 2.06 元）受让中国泛海、泛海能源持有的民生证券股份有限公司 72.999%的股权。该交易价格以北京大正
海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告所载明的截至 2013 年 12 月 31 日民生证券的净资产评估值为基础，经公司与
                                                                   泛海建设集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
中国泛海、泛海能源友好协商确定，体现了股东对公司转型发展的大力支持。该事项已经公司第八届董事会第三次临时会议
审议通过。2014 年 4 月 4 日，公司与中国泛海、泛海能源签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》，本次交易事项将提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
    5、为有效集聚民间资本力量，服务国家发展战略，全国工商联牵头拟组织成立大型民间投资平台公司——中国民生投
资股份有限公司（简称“中民投”）。综合考虑公司资金情况及中民投入股规定，公司拟通过全资子公司泛海建设集团投资有
限公司参与认购中民投股份，认购股份总额不超过 10 亿股（中民投首次发行价格为每股 1 元）。该事项已经公司第八届董事
会第二次会议审议通过。目前，公司已完成出资。
    6、2014 年 2 月 18 日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于转让公司所持泛海建设集团酒店管
理有限公司部分股权的议案》，同意公司将持有的泛海建设集团酒店管理有限公司（简称“酒店管理公司”）50%股权以 5,000
万元人民币价格转让给泛海控股有限公司。截止本报告公告日，酒店管理公司相关股权转让的工商变更手续尚在办理中。
    7、2014 年 2 月 19 日，本公司控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司在抚顺经济开发区 2014 年第 01 期国有建设用地
使用权网上挂牌出让活动中，以人民币 5,214 万元竞得抚经开国土网挂 2014-01-01 地块（即：高湾小泗水 4-5#地块）的国有
建设用地使用权。
    上述信息详见刊载于 2014 年 1 月 21 日、2014 年 2 月 19 日、2014 年 2 月 25 日、2014 年 3 月 28 日、2014 年 4 月 8 日、
2014 年 4 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
                                                                                                  承诺
      承诺事项               承诺方                    承诺内容                    承诺时间                   履行情况
                                                                                                  期限
股改承诺               无                 无                                  无                  无     无
收购报告书或权益变
                       无                 无                                  无                  无     无
动报告书中所作承诺
                       公司原控股股东泛        1、关于避免同业竞争的承诺                                 承诺 1：
                       海建设控股有限公        本次非公开发行完成后，为避                                      （1）截止
                       司和光彩事业投资 免与公司产生同业竞争问题，公司                                   报告期末，公司
                       集团有限公司（现 实际控制人及旗下的泛海集团有限                                   实际控制人及
                       已更名为泛海能源 公司、中国泛海控股集团有限公司、承诺 1：                         旗下的泛海集
                        投资股份有限公    光彩事业投资集团有限公司、泛海 2007 年 12 月 9 日              团有限公司、中
                       司）及其他关联人 建设控股有限公司承诺如下：            承诺 2：                   国泛海控股集
                       中国泛海控股集团        （1）实际控制人及旗下的泛海 2007 年 12 月 21 日           团有限公司、泛
                       有限公司通过吸收 集团有限公司、中国泛海控股集团                            海能源投资股
                                                                         承诺 3：
资产重组时所作承诺     合并泛海建设控股 有限公司、光彩事业投资集团有限                       —— 份有限公司、泛
                                                                         2007 年 12 月 21 日
                       有限公司收购公司 公司、泛海建设控股有限公司承诺，                          海建设控股有
                                                                         承诺 4：
                       1,678,579,976 股股 除已竣工或接近竣工的北京光彩国                          限公司严格履
                       份，成为公司控股 际中心项目、山东齐鲁商会大厦项 2007 年 12 月 21 日        行了上述承诺
                       股东。中国泛海控 目（与山东工商联合作开发）、已经 承诺 5：                 的有关约定。
                       股集团有限公司承 营多年的两家小型酒店（由潍坊泛 2007 年 11 月 15 日                     （2）北京
                       诺在本次吸收合并 海大酒店有限公司和青岛泛海名人                                   泛海光彩物业
                       完成后，继续履行 酒店有限公司经营管理）、已处于收                                 管理有限公司
                       泛海建设控股有限 尾阶段的潍坊城市花园项目（山东                                   工商登记注销
                        公司作出的承诺    泛海建设投资有限公司开发）外，                                 手续已办理完
                                            泛海建设集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                                                       承诺
承诺事项   承诺方               承诺内容                  承诺时间               履行情况
                                                                       期限
                    将不会、并将促使其所控制的企业                            成。
                    不再从事房地产开发、物业出租及                            承诺 2：
                    物业管理等构成或可能构成直接或                                （1）未触
                    间接竞争的业务，未来所有的房地                            及该事项；
                    产业务机会均由泛海建设进行；
                                                                                  （2）截止
                        （2）泛海建设控股有限公司承                           报告期末，公司
                    诺，本次非公开发行完成后，2008                            所属的浙江公
                    年底前将北京泛海物业管理有限公                            司已取得项目
                    司的控股权以市场公允价格转让给                            土地使用权证，
                    泛海建设或予以注销。                                      武汉公司项下
                        2、关于本次非公开发行涉及资                           全部 27 宗地已
                    产在过渡期间损益安排及土地规划                            办理完毕 26 宗
                    条件变更可能给公司带来损失的补                            地的土地证，余
                    充安排的承诺                                              下的宗地 27 暂
                        泛海建设控股有限公司就公司                            未取得土地证。
                    本次发行股份收购资产涉及的目标                                由于宗地
                    资产可能的损失承担对公司承诺如                            27 位于项目边
                    下：                                                      缘地带，不会对
                        （1）泛海建设控股有限公司就                           武汉公司项目
                    北京星火房地产开发有限责任公司                            开发计划的实
                    100%股权、通海建设有限公司 100%                           施、开工进度产
                    股权、浙江泛海建设投资有限公司                            生影响。截止目
                    100%股权、武汉王家墩中央商务区                            前，武汉公司项
                    建设投资股份有限公司 60%股权                              下已办证面积
                    （简称“认购资产”）工商变更到公                          占全部 27 宗地
                    司之前的损益承诺：                                        净用地总面积
                        自认购资产评估基准日起至认                            的 98.18%。基
                    购资产工商变更至公司名下之日                              于负责的态度，
                    止，上述认购资产在此期间的所有                            公司控股股东
                    损失，均由泛海建设控股有限公司                            泛海建设控股
                    承担。                                                    有限公司已向
                        （2）鉴于通海建设有限公司、                           公司支付赔偿
                    浙江泛海建设投资有限公司、武汉                            款（即履约保证
                    王家墩中央商务区建设投资股份有                            金）
                    限公司的部分土地未取得土地使用                            143,515,773.64
                    权证，泛海建设控股有限公司承诺：                          元。上述保证金
                                                                              在公司全资子
                        若未能在 2008 年 12 月 31 日前
                                                                              公司北京星火
                    取得浙江泛海建设投资有限公司、
                                                                              房地产开发有
                    武汉王家墩中央商务区建设投资股
                                                                              限责任公司欠
                    份有限公司土地的使用权证，则向
                                                                              泛海建设控股
                    公司赔偿 39.65 亿元（本次浙江公司
                                             泛海建设集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                                                        承诺
承诺事项   承诺方                 承诺内容                 承诺时间                 履行情况
                                                                        期限
                    100%股权和武汉公司 60%股权的作                             有限公司款项
                    价），待公司取得浙江公司、武汉公                           中抵扣。按照承
                    司土地使用权证后将 39.65 亿元返                            诺要求，公司已
                    还给大股东。泛海建设控股有限公                             将
                    司将尽力协助通海建设有限公司尽                             79,922,744.48
                    早取得 12 号、14 号地的使用权证。                          元履约保证金
                        3、承诺                                                返还公司原控
                        鉴于：                                                 股股东泛海建
                                                                               设控股有限公
                        （1）公司本次拟向泛海建设控
                                                                               司，尚余保证金
                    股有限公司发行股份收购持有或有
                                                                               金额
                    权处置的北京星火房地产开发有限
                                                                               63,593,029.16
                    责任公司（简称“星火公司”）100%