河南羚锐制药股份有限公司 2013 年年度报告
河南羚锐制药股份有限公司
2013 年年度报告
河南羚锐制药股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 汪群斌 工作原因 赵志军
三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人熊维政、主管会计工作负责人汤伟及会计机构负责人（会计主管人员）胡
秀英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司第五届董事会第
二十五次会议审议通过，2013 年度公司利润分配预案拟定为：以 2013 年 12 月 31 日总股本
357,266,909 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金
53,590,036.35 元。剩余未分配利润结转至下一年度；同时拟以总股本 357,266,909 股为基数，
以资本公积金每 10 股转增 5 股。本次转增股本后，公司的总股本将由 357,266,909 股变为
535,900,364 股。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质
承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3
第二节 公司简介........................................................................................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 8
第五节 重要事项......................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 26
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 35
第八节 公司治理......................................................................................................................... 40
第九节 内部控制......................................................................................................................... 45
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 46
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 141
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
羚锐制药、本公司 指 河南羚锐制药股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 河南羚锐制药股份有限公司章程
羚锐集团 指 河南羚锐集团有限公司
羚锐发展 指 信阳羚锐发展有限公司（现更名为河南羚锐集团有限公司）
京裕投资 指 京裕（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司
上海证券 指 上海证券有限责任公司
银高投资 指 银高投资管理有限公司
上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
元 指 人民币元
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展
的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 河南羚锐制药股份有限公司
公司的中文名称简称 羚锐制药
公司的外文名称 Henan Lingrui Pharmaceutical Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 LRZY
公司的法定代表人 熊维政
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴希振 叶强
联系地址 河南省新县城关解放路 59 号 河南省新县城关解放路 59 号
电话 0376-2973569 0376-2973569
传真 0376-2973606 0376-2973606
电子信箱 wxz@lingrui.com yeqiang@lingrui.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 河南省新县向阳路 232 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 河南省新县城关解放路 59 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.lingrui.com
电子信箱 gsbgs@lingrui.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn/
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 羚锐制药 600285 羚锐股份
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务无变化。
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(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来，未有发生控股股东变更情形。2013 年 1 月，公司控股股东信阳羚锐发展有限公
司更名为“河南羚锐集团有限公司”。
七、 其他有关资料
大华会计师事务所（特殊普通合
名称
伙）
中国北京海淀区西四环中路 16 号
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
院 7 号楼 12 层
董超
签字会计师姓名
连启超
名称 中原证券股份有限公司
郑州市郑东新区商务外环路 10 号
办公地址
中原广发金融大厦 18 层
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人姓
赖步连、陈建东
名
2013 年 1 月 21 日到 2014 年 12 月
持续督导的期间
31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2012 年 本期 2011 年
比上
主要会计
2013 年 年同
数据 调整后 调整前 调整后 调整前
期增
减(%)
营业收入 686,974,842.83 562,700,777.39 562,700,777.39 22.09 448,778,162.29 448,778,162.29
归属于上
市公司股
105,367,058.23 42,453,610.02 42,453,610.02 148.19 29,851,405.02 29,851,405.02
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除
53,558,064.16 30,424,209.00 30,424,209.00 76.04 13,191,021.42 13,191,021.42
非经常性
损益的净
利润
经营活动
产生的现
127,269,669.71 15,434,351.86 15,434,351.86 724.59 40,487,860.90 40,487,860.90
金流量净
额
2012 年末 本期 2011 年末
末比
上年
2013 年末
调整后 调整前 同期 调整后 调整前
末增
减(%)
归属于上
市公司股
967,308,238.32 679,254,689.69 679,254,689.69 42.41 665,604,023.45 665,604,023.45
东的净资
产
总资产 1,648,124,060.76 1,294,324,215.27 1,294,324,215.27 27.33 1,208,031,381.60 1,208,031,381.60
(二) 主要财务数据
2012 年 本期比上年 2011 年
主要财务指标 2013 年 同期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
基本每股收益（元／
0.30 0.14 0.21 114.29 0.10 0.15
股）
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稀释每股收益（元／
0.30 0.14 0.21 114.29 0.10 0.15
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 0.15 0.10 0.15 50.00 0.04 0.07
／股）
加权平均净资产收益 增加 5.41 个
11.67 6.26 6.26 4.92 4.92
率（%） 百分点
扣除非经常性损益后
增加 1.44 个
的加权平均净资产收 5.93 4.49 4.49 2.18 2.18
百分点
益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 6,872,375.39 -432,888.06 1,027,946.54
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
4,301,333.33 6,585,333.33 3,530,500.00
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
2,492,398.77 3,246,000.45 6,772,194.85
的资金占用费
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
-11,146,880.48
而计提的各项资产减值准备
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
58,629,671.28 1,059,274.73 5,146,788.98
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-3,799,518.89 470,022.26 1,368,756.59
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
2,472,923.61 2,490,777.00 1,843,056.22
项目
少数股东权益影响额 -158,809.98 -45,898.05 262,307.87
所得税影响额 -7,854,498.96 -1,343,220.64 -3,291,167.45
合计 51,808,994.07 12,029,401.02 16,660,383.60
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
交易性金融资产 5,471,745.46 7,906,667.04 2,434,921.58 1,156,142.31
可供出售权益工具 92,426,112.50 38,688,540.00 -53,737,572.50 57,613,296.97
合计 97,897,857.96 46,595,207.04 -51,302,650.92 58,769,439.28
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年是我国医药改革持续深化的一年，面对复杂多变的外部环境，在董事会指导下，公
司全体员工紧紧围绕公司发展战略及 2013 年经营目标，以主导产品进入基本药物目录和新版
GMP 认证为契机，从品牌建设、市场开拓、产品研发、质量管理、人力资源配置、激励机制等
方面着手，不断创新，持续求进，各方面工作均取得较好成绩，经营业绩稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入 68,697.48 万元，比上年同期增长 22.09%；利润总额 12,255.29
万元，比上年同期增长 148.40%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,536.71 万元，比上年同
期增长 148.19%。
报告期内，贴膏剂事业部全面提升企业质量管理水平，现有生产车间、制剂均顺利通过新
修订药品 GMP 认证，质量安全风险控制能力增强，竞争优势进一步明显；生产管理有序推进，
以“保障安全，保证质量；保障供货，规范管理；节能降耗，控制成本”为原则，不断推进企
业安全、优质生产工作进程，贴膏剂清洁化生产稳步实施，顺利通过省级审核验收；不断关注
药材市场行情变化，注重采购模式，有效控制采购成本；通过在央视等主流媒体投放以情感人
的《有关爱，没疼痛》新版广告片，进一步提升和丰富公司品牌内涵；深化变革，强化执行，
创新并完善区域营销模式等措施，激发广大营销人员的积极性，主导产品销售保持健康稳步增
长态势。
报告期内，信阳分公司成功应对外部行业政策调整、内部异地扩建搬迁的局面，全年销售
额仍然保持着 20%以上的增速。销售方面顺应国家政策，加强社区医疗机构销售，实现了全年
的销售和利润目标。加快推进异地扩建工程项目建设，生产设备及厂房设施采购、GMP 认证、
科技园整体搬迁三大块项目同步进行，异地扩建工作顺利推进。目前羚锐健康产业园生产设备
先进，确保了产品质量全过程受控。
报告期内，芬太尼事业部积极落实战略定位，做好生产、质量管理、产品开发和营销等各
项工作，10 月羚锐芬太尼（骨架型）透皮贴剂上市发布会成功召开，产品顺利投放市场。
报告期内，公司不断推进科研创新工作，持续进行质量技术提升和产品结构优化，贴膏剂
热压法工艺技术日益成熟稳定；成功开发了暖手贴、护肩、护腰等系列产品；开始了化学药贴
剂吲哚美辛贴剂等产品的工艺研发及材料申报备案；中药新药解毒散结胶囊上市销售，购入新
药丹玉通脉颗粒，不断扩充公司的产品线，为公司未来持续增长奠定了坚实的基础。
报告期内，公司向三家特定对象非公开发行股票 28,337,939 股，实际募集资金净额为人民
币 208,173,654.19 元。募集资金专项用于羚锐制药口服药生产基地异地扩建工程项目。
报告期内，为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，形成良好、均衡的价值分配
体系，调动公司管理人员积极性，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，确保公司发
展战略和经营目标的实现，公司启动了限制性股票激励计划，以向激励对象定向发行股票的方
式向 99 名激励对象授予 13,680,000 股公司股份。授予的股票在达到公司限制性股票激励计划规
定的解锁条件后可分三次申请解锁。
报告期内，公司严格遵守上交所《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等
相关规章制度，及时、公平地披露公司信息，确保了所披露信息的真实、准确、完整，做到公
平、公正、公开地对待每一位投资者。不断完善投资者关系管理制度，提高服务质量和水平，
促进公司投资者关系良性发展。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
河南羚锐制药股份有限公司 2013 年年度报告
营业收入 686,974,842.83 562,700,777.39 22.09
营业成本 289,074,044.63 252,002,914.32 14.71
销售费用 213,419,169.38 172,482,961.93 23.73
管理费用 110,951,008.97 79,705,926.45 39.20
财务费用 8,436,297.89 7,512,518.70 12.30
经营活动产生的现金流量净额 127,269,669.71 15,434,351.86 724.59
投资活动产生的现金流量净额 -124,456,323.75 -87,174,685.17
筹资活动产生的现金流量净额 209,650,825.74 20,295,787.73 932.98
研发支出 28,443,437.18 26,338,367.26 7.99
2、 收入
(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013 年度，公司实现营业收入 68,697.48 万元，同比增加 22.09%；主要原因是公司不断深
入推进贴膏剂变革创新，采取积极的市场拓展措施，建立了有效的激励机制，新营销管理模式
取得成效；同时公司口服药继续保持较快的增长。
(2) 主要销售客户的情况
2013 年度公司前 5 名销售客户销售金额合计为 8,254.88 万元，占公司全部营业收入的比例
为 12.02%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
工 业 277,111,446.96 95.92 239,217,105.45 95.05 15.84
餐饮服务
11,785,133.67 4.08 12,449,036.62 4.95 -5.33
业
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
橡胶膏剂 直接材料 132,517,185.03 45.87 115,085,630.98 45.73 15.15
橡胶膏剂 直接人工 18,140,559.90 6.28 16,456,409.29 6.54 10.23
橡胶膏剂 制造费用 21,571,931.31 7.47 21,007,855.16 8.35 2.69
片剂 直接材料 23,113,953.37 8.00 16,452,094.74 6.54 40.49
片剂 直接人工 2,152,944.56 0.75 1,705,871.73 0.68 26.21
片剂 制造费用 3,738,733.25 1.29 3,223,295.86 1.28 15.99
胶囊剂 直接材料 58,457,743.32 20.23 51,294,631.48 20.38 13.96
胶囊剂 直接人工 4,783,563.31 1.66 4,355,573.91 1.73 9.83
胶囊剂 制造费用 8,879,949.79 3.07 8,229,987.71 3.27 7.90
其他 直接材料 11,506,066.62 3.98 10,120,106.70 4.02 13.70
河南羚锐制药股份有限公司 2013 年年度报告
其他 直接人工 3,322,063.75 1.15 3,224,506.87 1.28 3.03
其他 制造费用 711,886.42 0.25 510,177.64 0.20 39.54
(2) 主要供应商情况
公司向前 5 名供应商采购金额合计为 7,769.81 万元，占 2013 年度采购总额的比例为 30.98%。
4、 费用
本报告期所得税费用较上年同期增加 958.55 万元，增长 126.48%，主要系本期处置可供出
售金融资产产生的收益较大所致。
本报告期管理费用较上年同期增加 3,124.51 万元，增长 39.20%，主要系本期股权激励费用
摊销及研究与开发费用增加所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 17,587,948.65
本期资本化研发支出 10,855,488.53
研发支出合计 28,443,437.18
研发支出总额占净资产比例（%） 2.89
研发支出总额占营业收入比例（%） 4.14
(2) 情况说明
报告期内，研发支出合计为 2,844.34 万元，同比增长 7.99%。主要系公司继续加大研发投入。
6、 现金流
科 目 本期数 上年同期数 变动金额 变动原因
销售商品收到的现
经营活动产生的现金流量净额 127,269,669.71 15,434,351.86 111,835,317.85
金增加所致
投资活动产生的现金流量净额 -124,456,323.75 -87,174,685.17 -37,281,638.58 长期资产投资增加
收到非公开发行资
筹资活动产生的现金流量净额 209,650,825.74 20,295,787.73 189,355,038.01
金所致
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2013 年归属于母公司所有者的净利润 10,536.71 万元，比上年同期增长 148.19%；主要原因
为本年度公司出售可供出售金融资产，投资收益大幅增长。
报告期内，公司加大市场开拓力度，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润 5,355.81 万元，比上年同期增长 76.04 %。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2012 年非
公开发行股票方案的议案》等相关议案。2012 年 3 月 28 日，公司召开 2012 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于公司 2012 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2012 年 9 月 10 日，经中国证
