美罗药业股份有限公司 2014 年半年度报告
美罗药业股份有限公司
2014 年半年度报告
美罗药业股份有限公司 2014 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 公司半年度财务报告未经审计。
四、 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）张
卫声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 7
第五节 重要事项......................................................................................................................... 10
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 12
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 14
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 15
第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 16
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 93
美罗药业股份有限公司 2014 年半年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
（本）公司、美罗药业 指 美罗药业股份有限公司
美罗集团 指 本公司大股东美罗集团有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海美罗 指 上海美罗医药有限公司
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月
本期、报告期 指
30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
大药厂、美罗大药厂 指 大连美罗大药厂
中药厂、美罗中药厂 指 大连美罗中药厂有限公司
Food and Drug Administration 的缩
FDA 指
写，即美国食品药品管理局
Therapeutic Goods Administration
的简写，全称是治疗商品管理局，
TGA 指 它是澳大利亚的治疗商品（包括
药物、医疗器械、基因科技和血
液制品）的监督机构。
Good Manufacturing Practice 的缩
写，即“良好生产规范”，是一种
特别注重在生产过程中实施对产
GMP 指
品质量与卫生安全的自主性管理
的制度，是一套适用于制药等行
业的强制性标准。
PIC/S 指 国际药品检查认证合作组织
ICH 指 国际药品协调标准
Q9 指 质量风险管理
QBD 指 质量源于设计
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 美罗药业股份有限公司
公司的中文名称简称 美罗药业
公司的外文名称 Merro Pharmaceutical CO.,LTD
公司的外文名称缩写 Merro Pharmaceutical
公司的法定代表人 张成海
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张宁 纪中英
联系地址 大连市甘井子区营升路 9 号 大连市甘井子区营升路 9 号
电话 0411-84820297 0411-84820297
传真 0411-84820297 0411-84820297
电子信箱 merro600297@163.com merro600297@163.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 大连市甘井子区营升路 9 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 大连市甘井子区营升路 9 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.merro.com.cn
电子信箱 merro600297@163.com
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司证券事务部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 美罗药业
六、 公司报告期内的注册变更情况
注册登记日期 2011 年 4 月 21 日
注册登记地点 辽宁省大连市
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71691380-9
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期比上年同
主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
营业收入 163,330,824.68 212,999,951.15 -23.32
归属于上市公司股东的净利润 15,787,762.54 15,733,119.30 0.35
归属于上市公司股东的扣除非经常
10,267,254.50 10,810,363.07 -5.024
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 12,058,987.76 30,849,159.63 -60.91
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 920,527,922.01 949,881,519.47 -3.09
总资产 1,380,734,580.91 1,376,229,968.31 0.33
(二) 主要财务指标
本报告期比上年同
主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.04511 0.04495 0.35
稀释每股收益（元／股） 0.04511 0.04495 0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.02934 0.03089 -5.024
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.6484 1.7342 减少 0.09 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
1.0720 1.1916 减少 0.12 个百分点
资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -12,877.19
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 392,857.14
补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,173,809.18
少数股东权益影响额 -17,561.14
所得税影响额 -15,719.95
合计 5,520,508.04
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业总收入 1.63 亿元，比去年同期下降 23.32%；实现利润总额 1716 万元，
比去年同期下降 5.17%；实现归属于上市公司股东的净利润 1579 万元，比去年同期增长 0.35%。
报告期内，公司围绕\"以国际化促进质量改善、以调结构促进效益增长、以制度化促进管理提
升\"的工作主题，继续进行营销创新，深化持续改进工作，加强制度建设，确保公司规范运作和
稳健发展。
1、继续进行营销模式的调整，加强核心产品的销售管理的同时，针对重点产品实施销售模式
的转变。
2、继续进行新版 GMP 认证的准备工作，通过硬件改造、软件的再版修订、验证和 GMP 培
训等，按照各自职责推进认证工作。报告期内，公司下属美罗大药厂固剂车间和中药厂固剂及
提取车间取得了新版 GMP 证书。
3、继续提升质量管理体系，向国际化标准看齐。一是工厂文件系统整体升级工作；二是加强
生产过程监控与质量保证工作，尤其是高风险无菌原料药的风险管理和灭菌工艺专项整顿管理，
加强日常生产过程各工序的质量监督管理。
4、继续深入推进持续改进工作，并扩大到生产、经营和管理的全部领域，全方位巩固持续改
进成果。
5、招标陆续启动，公司面临招标和价格下调的压力。
6、根据国家发改委下发低价目录及各省下发增补目录，公司完成了相关的申报工作，也针对
国家目录和省增补目录产品进行梳理，包括设备和工艺、成本等，做好招标的产品政策制定和
资料准备。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 163,330,824.68 212,999,951.15 -23.32
营业成本 127,344,911.20 162,226,157.79 -21.50
销售费用 1,429,620.49 9,031,413.68 -84.17
管理费用 23,690,615.17 28,960,643.43 -18.20
财务费用 -847,816.02 -1,037,317.20 不适用
经营活动产生的现金流量净额 12,058,987.76 30,849,159.63 -60.91
投资活动产生的现金流量净额 49,000,516.00 -8,179,216.10 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -5,896,646.67 4,117,278.33 -243.22
研发支出 963,600.92 1,147,699.72 -16.04
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要
原因系公司本年商品购销业务现金净流入减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上期增加，系本
期收回 4000 万银行理财产品及上海美罗股权第二笔转让款所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上期减少，系公
司本年偿还了银行借款。
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2、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
期末余额 期初余额
报表项目 变动比率 变动原因
（或本期金额） （或上期金额）
销售费用较上期减少，系公司改变
销售费用 1,429,620.49 9,031,413.68 -84.17%
营销模式所致。
资产减值损失较上期减少，系公司
资产减值损失 1,462,305.42 2,382,102.91 -38.61%
本期计提坏账减少所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 0.41
（1）工业 158,907,524.41 125,391,824.91 21.09 -18.45 -18.87
个百分点
减少 2.51
（2）商业 6,178,211.09 5,336,966.54 13.62 -90.45 -90.16
个百分点
（ 3 ）内 部
-4,431,089.84 -4,431,089.84
交易抵销
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 5.40
西药 39,914,202.89 17,683,808.41 55.70 -36.39 -43.30
个百分点
减少 2.53
中药 119,707,158.65 108,080,277.85 9.71 -19.74 -17.43
个百分点
减少 10.41
其他 1,033,284.12 533,615.35 48.36 236.91 321.98
个百分点
(三) 核心竞争力分析
报告期内，公司的优势未发生重大变化，主要为：1、国际化战略的人才准备就绪；2、通过澳
大利亚 TGA 和美国 FDA 认证，熟悉国际化的规则；3、具有较强的产品开发能力，搭建自主平
台；4、公司的质量体系与 PIC/S、ICH 接轨，已经在产品的质量管理过程中纳入了 Q9 以及 QBD
概念。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2011 年 4 月 29 日，经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，以 13.46 元/股价格，通过
深圳证券交易所大宗交易平台认购宁夏中银绒业股份有限公司(简称\"中银绒业\"）无限售流通股
股票 990 万股，占中银绒业总股本的 3.56%。中银绒业 2011 年中期利润分配每 10 股转增 10
股，截止 2011 年 9 月 21 日，公司持有中银绒业无限售流通股股票 1980 万股。公司于 2012 年
8 月 28 日参与中银绒业配股，每 10 股配售 3 股，以每股 3.89 元价格配售获得 594 万股无限售
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流通股，截至 2014 年 6 月 30 日，公司共持有中银绒业 2574 万股，占中银绒业总股本的 3.58%。
(1) 证券投资情况
占期末 报告期
持有数量 期末账面价值
序 证券品 证券代 证券简 最初投资金额 证券总 损益
号 种 码 称 （元） 投资比
（股） （元）
例（％） （元）
中 银 绒
1 股票 000982 156,453,877.80 25,740,000 186,615,000.00 100
业
合计 156,453,877.80 / 186,615,000.00 100
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
(3) 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
归属于母公司
公司名称（全称） 注册地 业务性质 注册资本 总资产 净资产
净利润
大连美罗药业有限公司 大连 药品销售 100 792.07 -2,716.43 11.81
大连美罗中药厂有限公司 大连 中药生产与销售 9,960.50 34,973.94 22,039.39 268.88
国药控股大连有限公司 大连 药品销售 8,000 57,654.66 11,483.96 312.90
大连卓悦美罗有限公司 大连 药品销售 1,000 96.92 -486.36 -3.51
4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司 2013 年利润分配方案按已发行股份 350,000,000 股计算，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 0.4521 元（含税），分配现金股利共计人民币 15,823,500.00 元。此方案已经公司 2014 年
6 月 12 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。公司 2013 年度分红派息实施公告刊登在 2014
年 7 月 2 日的《中国证券报》B023 版、《上海证券报》B26 版。股权登记日：2014 年 7 月 7 日；
除息日：2014 年 7 月 8 日；现金红利发放日：2014 年 7 月 8 日。此次利润分配方案已按期实施
完毕。
三、 其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
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第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、 资产交易、企业合并事项
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
本公司与苏州工业园区万马生物科技有限公司（以下简称\"万马科技\"）签订《股权转让协
议》，收购万马科技持有的苏州工业园区诺信生物科技有限公司(简称“诺信生物”)100%股权，
并参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的【国融兴华评报字[2014]第 040017 号】评估
报告，经交易双方充分沟通后，确定诺信生物 100%股权转让价格为人民币 35,000 万元。上述
收购股权价款分两个部分支付, 其中第一部分为现金人民币 20,500 万元；第二部分为本公司拥
有的沈阳医药物流广场全部权利，包括但不限于所有权、使用权、收益权、转让权、占有权等。
参考北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的【龙源智博评报字[2014]第 1013 号】评估报告，
经交易双方充分沟通后，确定沈阳医药物流广场处置价格为人民币 14,500 万元。(详见公司 2014
年 6 月 13 日于《中国证券报》B030 版、《上海证券报》B52 版公告。)
截至日前，公司已按照协议约定支付给万马科技股权转让款 1.1 亿元人民币，且诺信生物
已完成工商变更登记手续。
四、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
五、 重大关联交易
√ 不适用
六、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同或交易
本报告期公司无其他重大合同或交易。
七、 承诺事项履行情况
√不适用
八、 聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司聘任的会计师事务所未发生变更。
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九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的
稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十、 公司治理情况
报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关
规定的要求，不存在差异。
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第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二) 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、 股东情况
(一) 截止报告期末股东总数及持有公司 5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
报告期末股东总数 39,061
前十名股东持股情况
股东 股东 持股比 报告期内 持有有限售条
持股总数 质押或冻结的股份数量
名称 性质 例(%) 增减 件股份数量
美 罗 境 内
集 团 非 国
48.36 169,265,014 质押 98,000,000
有 限 有 法
公司 人
境 内
何 建
自 然 0.51 1,789,502 未知
国
人
境 内
忽群 自 然 0.43 1,500,000 未知
人
境 内
陈 小
自 然 0.29 1,008,519 未知
华
人
境 内
张 树
自 然 0.29 1,000,000 未知
彬
人
境 内
金 正
自 然 0.28 990,000 未知
芝
人
境 内
熊 广
自 然 0.26 906,320 未知
文
人
境 内
郑宁 自 然 0.26 893,219 未知
人
张 会 境 内 0.24 857,380 未知
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婷 自 然
人
境 内
李 为
自 然 0.23 800,000 未知
娟
人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
美罗集团有限公司 169,265,014 人民币普通股
何建国 1,789,502 人民币普通股
忽群 1,500,000 人民币普通股
陈小华 1,008,519 人民币普通股
张树彬 1,000,000 人民币普通股
金正芝 | 美罗药业股份有限公司2014年半年报 （下载公告） |
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| 公告日期:2014-08-16 |
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| 附件：公告原文 |
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