上海新南洋股份有限公司 2014 年半年度报告
上海新南洋股份有限公司
2014 年半年度报告
上海新南洋股份有限公司 2014 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 公司半年度财务报告未经审计。
四、 公司董事长钱天东 、总经理吴竹平、主管会计工作负责人刘江萍及会计机构负责人
（会计主管人员）王家栋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 本半年度报告所涉及得未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质
承诺，请投资者注意投资风险。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海新南洋股份有限公司 2014 年半年度报告
目录
第一节 释义................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 7
第五节 重要事项......................................................................................................................... 12
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 24
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 26
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 27
第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 27
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 86
上海新南洋股份有限公司 2014 年半年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司 指 上海新南洋股份有限公司
上海交大 指 上海交通大学
交大产业集团 指 上海交大产业投资管理（集团）有限公司
昂立科技 指 上海昂立教育科技有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币普通股、A 股 指 人民币普通股、A 股
报告期 指 2014 年上半年
元 指 人民币元
上海新南洋股份有限公司 2014 年半年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海新南洋股份有限公司
公司的中文名称简称 新南洋
公司的法定代表人 钱天东
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 朱凯泳 杨晓玲
联系地址 上海市番禺路 667 号六楼 上海市番禺路 667 号六楼
电话 021-62826347 021-62818544
传真 021-62801900 021-62801900
电子信箱 zky@xin-ny.com yangxiaoling@xin-ny.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 上海市番禺路 667 号六楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市番禺路 667 号六楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.xin-ny.com
电子信箱 tzzrx@xin-ny.com
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 上海市番禺路 667 号六楼董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 新南洋 600661 交大南洋
六、 公司报告期内的注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
上海新南洋股份有限公司 2014 年半年度报告
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期比上年同
主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
营业收入 272,994,758.79 258,833,234.47 5.47
归属于上市公司股东的净利润 4,048,142.06 2,734,743.90 48.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
1,036,460.02 1,798,652.35 -42.38
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -2,462,893.86 13,130,945.52 -118.76
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 348,537,910.82 350,737,155.76 -0.63
总资产 924,428,683.99 986,595,491.85 -6.30
(二) 主要财务指标
本报告期 本报告期比上年同
主要财务指标 上年同期
（1－6 月） 期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0233 0.0157 48.41
稀释每股收益（元／股） 0.0233 0.0157 48.41
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0060 0.0104 -42.31
加权平均净资产收益率（%） 1.16 0.84 增加 0.32 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.30 0.55 减少 0.25 个百分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 2,605,886.18
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
935,789.98
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -53,509.01
少数股东权益影响额 -305,721.26
所得税影响额 -170,763.85
合计 3,011,682.04
上海新南洋股份有限公司 2014 年半年度报告
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司主营业务发展稳定，实现营业收入 2.73 亿元，较去年同期上升 5%；归属上市公司
的净利润为 404.81 万元,较去年同期上升 48.03%。
报告期内，公司以发行股份方式收购昂立科技全部股权的重大资产重组事项，已于 2014 年 6 月 18
日经中国证监会并购重组委审核通过。目前公司已完成昂立科技股权的过户以及工商变更手续。本
次收购的完成将对公司提升整体实力，做大做强教育主营业务，贯彻实现公司的战略具有深远意义。
报告期内，公司教育与服务板块主体业务发展基本稳定，各块子业务发展保持良好发展势头。公司
精密制造板块中的部分企业去年受宏观经济形势的影响较大，本报告期内发展平稳。公司数字电视
运营业务态势良好，数字电视用户数稳步上升，增值业务开展顺利，盈利水平不断增长，较去年同
期上升 129.6%。报告期内，公司参股企业上海交大昂立股份有限公司实现利润 2514.09 万元。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
变动比例 原因说明
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 272,994,758.79 258,833,234.47 5.47 教育服务收入增加
营业成本 201,647,022.86 199,190,529.20 1.23 营业成本相应增加
因业务拓展导致相关费用增
销售费用 21,108,306.39 19,036,802.38 10.88
加
管理费用 34,905,258.75 28,425,121.91 22.80 薪酬及研发费增加
财务费用 7,503,997.11 9,969,365.61 -24.73 支付利息减少
经营活动产生的现 上年同期有信用证保证金收
-2,462,893.86 13,130,945.52 -118.76
金流量净额 回等
上年同期有子公司控股企业
投资活动产生的现
9,133,994.59 10,232,102.72 -10.73 现金流量表年初余额纳入合
金流量净额
并报表范围所致
筹资活动产生的现
-52,011,247.07 -18,370,588.35 -183.12 银行贷款减少
金流量净额
研发支出 3,348,406.93 2,052,691.20 63.12 研发投入增加
2、 其它
(1) 公司资产负债情况发生重大变动的详细说明
报表项目 期末数（万元） 年初数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
应收票据 437.89 1567.51 -1129.62 -72.06
应收帐款 6229.16 4927.57 1301.59 26.41
预付帐款 2211.42 1006.86 1204.56 119.64
其他应收款 1493.32 918.85 574.47 62.52
开发支出 0.00 26.20 -26.20 -100.00
应付职工薪酬 216.11 642.31 -426.20 -66.35
应交税费 276.79 455.39 -178.60 -39.22
上海新南洋股份有限公司 2014 年半年度报告
1、应收票据比年初减少 1129.62 万元，减幅 72.06%，主要是子公司年初应收票据在报告期承兑所
致。
2、应收帐款比年初增加 1301.59 万元，增幅 26.41%，主要是子公司报告期产品集中交付，货款尚
未结算所致。
3、预付帐款比年初增加 1204.56 万元，增幅 119.64%，主要是子公司报告期大宗商品采购，预付货
款增加所致。
4、其他应收款比年初增加 574.47 万元，增幅 62.52%，主要是公司报告期子公司应收学校往来款项
尚未结算所致。
5、开发支出比年初减少 26.20 万元，减幅 100.%，主要是子公司报告期帐面开发支出转入期间费用
所致。
6、应付职工薪酬比年初减少 426.20 万元，减幅 66.35%，主要是子公司年初应付职工薪酬在报告期
支付所致。
7、应交税费比年初减少 178.60 万元，减幅 39.22%，主要是子公司报告期交纳年初应交税费所致。
(2) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报表项目 报告期（万元） 上年同期数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
资产减值损失 0 31.61 -31.61 -100.00
投资收益 435.38 895.78 -460.40 -51.40
营业外收入 377.96 183.82 194.14 105.61
营业外支出 29.14 6.04 23.10 382.45
其他综合收益 -624.74 -3334.28 2709.54 81.26
1、资产减值损失比上年同期减少 31.61 万元，减幅 100.00%，主要是子公司上年同期有计提资产减
值损失所致。
2、投资收益比上年同期减少 460.40 万元，减幅 51.40%，主要是公司参股企业交大昂立报告期盈利
同比减少所致。
3、营业外收入比上年同期增加 194.14 万元，增幅 105.61%，主要是公司报告期处置投资性房地产
获得收益所致。
4、营业外支出比上年同期增加 23.10 万元，增幅 382.45%，主要是子公司报告期处置固定资产所致。
5、其他综合收益比上年同期增加 2709.54 万元，增幅 81.26%，主要是公司参股企业交大昂立报告
期末持有金融资产的公允价值变化引起资本公积减幅同比减少，影响公司其他综合收益所致。
(3) 公司现金流情况发生重大变动的详细说明
报表项目 报告期（万元）上年同期数（万元）增减额（万元）增减率（％）
经营活动产生的现金流量净额 -246.29 1313.09 -1559.38 -118.76
投资活动产生的现金流量净额 913.40 1023.21 -109.81 -10.73
筹资活动产生的现金流量净额 -5201.12 -1837.06 -3364.06 -183.12
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1559.38 万元，减幅 118.76%，主要是上年同期有
信用证保证金收回等所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 109.81 万元，减幅 10.73%，主要是上年同期有子
公司控股企业现金流量表年初余额纳入合并报表范围所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 3364.06 万元，减幅 183.12%，主要是公司报告期
银行贷款比上年同期减少所致。
(4) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2013 年 4 月 1 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《重大资产重组停牌公
告》(临 2013-05 公告)，公司股票于当日起连续停牌。
经过公司、相关各方及聘请的中介机构对本次重大资产重组方案的细化研究论证、尽职调查、审计
上海新南洋股份有限公司 2014 年半年度报告
及评估等各项工作的积极推进， 2013 年 8 月 23 日公司召开公司七届十次董事会、七届十一监事
会审议通过本次重大资产重组的相关议案。公司拟向上海交大企业管理中心、 上海起然教育管理
咨询有限公司、 上海立方投资管理有限公司以及罗会云、刘常科等 45 名自然人以非公开发行股份
方式，收购其持有的昂立科技 100%股权，并同时向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资
者非公开发行股份募集配套资金。公司股票于 2013 年 8 月 27 日复牌。
2013 年 9 月 23 日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开 2013 年第一次临时股东大会，审议
通过本次重大资产重组的方案。
2013 年 11 月 29 日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得并购
重组委 2013 年第 41 次并购重组委工作会议审核通过。
2013 年 12 月 23 日，公司收到中国证监会未予审核通过文件后，召开七届十三次董事会。公司董
事会决议公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。
2014 年 5 月，公司根据中国证监会及并购重组委的审核意见，完成了对重大资产重组申请材料的
补充、修订和完善工作并把修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。
2014 年 6 月 18 日，经中国证监会上市公司并购重组委于 2014 年 6 月 18 日召开的 2014 年第 27 次
并购重组委工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得
无条件审核通过。
2014 年 7 月 14 日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准上海新南洋股份有限
公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]685
号）。
2014 年 7 月 31 日，本次重组事项的标的公司--上海昂立教育科技有限公司 100%股权过户手续及相
关工商变更登记手续已完成。
本次重组剩余相关后续工作正在积极开展中。截止本半年报出具日，公司已向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成了办理股份登记手续。公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等
事项，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。非公开发行股份募
集配套资金工作尚未启动。公司将根据重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务。
(5) 经营计划进展说明
报告期内，公司稳步推进年初既定的经营计划和各项管理工作。公司上半年实现主营业务收入 2.73
亿元，完成年度预算目标的 48.92%，发生成本费用支出 2.69 亿元，完成年度预算目标的 48.90%，
实现归属母公司所有者的净利润 404.81 万元。在管理工作方面，公司全力推进资产整合工作和各
项经营管理工作。公司的重大资产重组事项已经中国证监会并购重组委员会审核通过，目前后续相
关工作正在紧锣密鼓地进行。下半年，公司在全力以赴完成重大资产重组后续相关工作的同时，将
进一步推动公司主体业务发展和加强公司各方面管理工作水平以更好地完成年初既定的各项工作
目标。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） （%）
减(%) 减(%)
教育与服务 191,405,072.51 147,338,176.67 23.02 5.77 3.45 增加 1.73 个百分点
精密制造 55,989,749.63 42,265,171.52 24.51 0.88 -8.52 增加 7.75 个百分点
数字电视运营 20,466,601.25 8,441,205.72 58.76 2.51 -9.87 增加 5.67 个百分点
上海新南洋股份有限公司 2014 年半年度报告
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海 252,986,017.81 5.91
河南 20,008,740.98 0.22
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
证券代 证券 期初持股 期末持股 报告期所有 会计核
最初投资成本 期末账面价值 报告期损益
码 简称 比例（％） 比例（％） 者权益变动 算科目
交大 长期股
600530 191,756,256.42 18.17 18.17 243,163,561.32 4,568,099.03 -6,247,374.61
昂立 权投资
合计 191,756,256.42 / / 243,163,561.32 4,568,099.03 -6,247,374.61 /
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
(3) 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
对上市公 占上市公
公司名称 隶属关系 业务性质 主要产品或服务 营业收入 净利润 司贡献的 司净利润
净利润 比例（%）
上海新南洋信息科技有 实 业 开 发 与 教育、信息产业投
子公司 16471.67 162.91 133.18 32.90
限公司 投资等 资、开发与服务
上海交通大学教育（集 教 育 产 业 投 民办教育投资、非
子公司 1785.58 81.62 51.83 12.80
团）有限公司 资等 学历教育与培训
上海住友物业有限公司 子公司 物业管理等 物业管理与服务 874.34 50.53 50.53 12.48
上海交大南洋机电科技 精 密 产 品 制 液力偶合器、锻件、
子公司 5555.45 -39.08 -39.08 -9.65
有限公司 造与锻铸 铸件等
上海交大中京锻压有限 精密锻铸产
孙公司 船舶、汽车锻铸件 3809.69 173.32 115.97 28.65
公司 品
数 字 电 视 广 数字电视传播、网
上海新南洋数字电视产
子公司 播 体 系 投 资 络维护、设备销售 2047.10 153.83 153.83 38.00
业投资有限公司
建设 等
上海交大昂立股份有限 生 物 制 品 研 生物制品保健食品
参股企业 21301.52 2514.09 456.81 112.85
公司 发、销售
上海新南洋股份有限公司 2014 年半年度报告
4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2014 年 5 月 26 日公司召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配方案》,决议公
告刊登于 2014 年 5 月 27 日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站。
鉴于公司 2013 年度母公司未分配利润为负数，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、 其他披露事项
(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及说明
2014 年 7 月 31 日，昂立科技 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，昂立科技成为公司 100%
控股的全资子公司。预计公司于下一报告期期末会将昂立科技纳入公司的合并报表范围，故公司三
季报的财务数据预计将发生大幅度变动。
(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
上海新南洋股份有限公司 2014 年半年度报告
第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、 资产交易、企业合并事项
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
详见公司《出售资产公
公司将位于剑川路 953 弄 358 号 1 幢的工业房地产出售给上海元捷电站配 告》（临 2014-016），已
件有限公司，标的资产的交易价格为 1,034 万元。本事项已根据公司第七 刊登于《上海证券报》、
届董事会有关授权情况以及已经公司 2014 年 7 月 7 日经营班子会议审议通 《中国证券报》、《证券
过并办理资产出售的相关手续。 时报》和上海证券交易
所网站
四、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
五、 重大关联交易
(一) 资产收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
公司于 2013 年 4 月 1 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了
《重大资产重组停牌公告》(临 2013-05 公告)，公司股票于当日起连续停牌。
经过公司、相关各方及聘请的中介机构对本次重大资产重组方案的细化研
究论证、尽职调查、审计及评估等各项工作的积极推进， 2013 年 8 月 23
日公司召开公司七届十次董事会、七届十一监事会审议通过本次重大资产
重组的相关议案。公司拟向上海交大企业管理中心、 上海起然教育管理咨
以上相关进展情况的公
询有限公司、 上海立方投资管理有限公司以及罗会云、刘常科等 45 名自
告、相关董事会/监事会
然人以非公开发行股份方式，收购其持有的昂立科技 100%股权，并同时向
/临时股东会决议公告、
符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套
重组方案的具体内容以
资金。公司股票于 2013 年 8 月 27 日复牌。
及相关文件均已刊登于
2013 年 9 月 23 日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开 2013 年第一
《上海证券报》、《中国
次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组的方案。
证券报》、《证券时报》
2013 年 11 月 29 日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
和上海证券交易所网站
关联交易事项未获得并购重组委 2013 年第 41 次并购重组委工作会议审核
通过。
2013 年 12 月 23 日，公司收到中国证监会未予审核通过文件后，召开七届
十三次董事会。公司董事会决议公司继续推进本次发行股份购买资产并募
集配套资金之重大资产重组事项。
2014 年 5 月，公司根据中国证监会及并购重组委的审核意见，完成了对重
