山西广和山水文化传播股份有限公司
2014 年半年度报告
二零一四年七月二十八日
山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
二、本报告经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。本次会议在保证
董事充分表述意见的前提下，采用通讯表决方式，9 名董事全部参加表决。
三、公司半年度财务报告未经审计。
四、公司董事长黄国忠先生、总经理丁磊先生、主管会计工作负责人康婷
女士及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕女士声明：保证本半年度报告中
财务报告的真实、准确、完整。
五、公司本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案。
六、公司正处于业务转型时期，仍然面临市场、经营、管理等各方面不确
定因素带来的风险，是否成功转型，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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目录
第一节 释义................................................................................................................ 3
第二节 公司简介........................................................................................................ 4
第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................ 6
第四节 董事会报告.................................................................................................... 7
第五节 重要事项...................................................................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况.................................................................................. 42
第七节 优先股相关情况.......................................................................................... 46
第八节 董事、监事、高级管理人员情况.............................................................. 47
第九节 财务报告（未经审计）.............................................................................. 49
第十节 备查文件目录............................................................................................ 133
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第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、上市公司、*ST 山水、山水文化 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
天龙集团、*ST 天龙 指 太原天龙集团股份有限公司
天龙恒顺贸易 指 太原天龙恒顺贸易有限公司
山西金正光学 指 山西金正光学科技有限公司
珠海金正电器 指 珠海市金正电器有限公司
中铁华夏担保 指 中铁华夏担保有限公司
绵阳耀达投资 指 绵阳耀达投资有限公司
广西钲德宇胜 指 广西钲德宇胜投资有限责任公司
六合逢春 指 北京六合逢春文化产业投资有限公司
七弦投资 指 七弦股权投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司
公司的中文名称简称 山水文化
公司的外文名称 Guanghe landscape Culture Communication Co.,Ltd,ShanXi
公司的法定代表人 黄国忠
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 戴蓉 高蕴芳
联系地址 太原市迎泽大街 289 号 太原市迎泽大街 289 号
电话 0351-4040922 0351-4040922
传真 0351-4039403 0351-4039403
电子信箱 rong4506@163.com tljt600234@163.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址 太原市迎泽大街 289 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 太原市迎泽大街 289 号
公司办公地址的邮政编码
电子信箱 tljt600234@163.com
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四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的
www.sse.com.cn
网址
公司半年度报告备置地点 公司证券投资管理部
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 上海证券交易所 山水文化 600234 *ST 山水
六、公司报告期内的注册变更情况
公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 31 日
上市时注册登记日期 2000 年 5 月 30 日
2014 年 3 月 18 日
公司报告期内注册变更情况
2014 年 5 月 9 日
公司注册、变更注册登记地点 山西省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
国税：14011111002787X
税务登记号码
地税：14010611002787X
组织机构代码 11002787-X
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
（一） 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期 本报告期比上年
主要会计数据 上年同期
（1－6 月） 同期增减(%)
营业收入 5,290,308.01 5,268,585.81 0.41
归属于上市公司股东的净利润 -6,674,106.12 -12,376,217.35 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经
-6,674,106.12 -12,376,217.35 不适用
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1,255,461.89 299,226.53 -519.57
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 37,389,680.83 44,063,786.95 -15.15
总资产 438,426,062.22 441,999,054.74 -0.81
（二）主要财务指标
本报告期 本报告期比上年
主要财务指标 上年同期
（1－6 月） 同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.03 -0.06 不适用
稀释每股收益（元／股） -0.03 -0.06 不适用
扣除非经常性损益后的基本每
-0.03 -0.06 不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -16.39 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的加权平
-16.39 不适用 不适用
均净资产收益率（%）
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期公司基本情况
2013 年 11 月 25 日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有限公
司持有本公司 20,000,000 股（占公司总股本数的 9.88%）股份，成为公司第一大股
东，中铁华夏担保有限公司不再持有公司股份。
之后，第一大股东黄国忠先生相继提出协助上市公司使净资产由负转正的相关
债务重组、赠予资产方案，以及解决上市公司可持续发展问题的重大资产重组方案，
拟推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司
100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司 100%股权等重大资产重组事宜。
2014 年 2 月，受本公司诉讼事项影响，黄国忠先生与前述重组交易对方的谈判
未能继续。公司拟进行的重大资产重组终止。
与此同时，黄国忠先生为解决上市公司债务问题，并补充流动资金用于公司培
育和发展新业务，为公司后续发展扫清障碍，向上市公司提出非公开发行股票申请，
即上市公司拟向广西钲德宇胜投资有限责任公司发行股份募集资金总额 51,600 万
元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司债务和补充流动资金以用于培育和发展
新业务，以彻底改善公司财务状况，提高公司盈利能力。该事项已经公司 2014 年第
三次临时股东大会批准，目前相关工作基本准备完毕，尚未进行申报。
根据公司未来业务发展需要，公司名称变更为“山西广和山水文化传播股份有
限公司”；公司业务也定位于旅游文化及相关产业，并经山西省工商行政管理局核准，
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取得核发的营业执照，确定经营范围包括文化活动策划；文化传播策划；企业形象
策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊
出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏
设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网
娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、
土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出
口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品
零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至 2018 年 3 月 31 日）。
2014年4月，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务会计报表
出具了标准无保留意见的审计报告。根据相关规定， 上海证券交易所于2014 年4
月 21日起撤销对公司的退市风险警示。公司将主要精力放在业务开拓及融资方面。
但由于历史原因，公司存在较大数额的逾期负债，导致在金融机构的信誉受到影响，
无法按照常规途径获得银行等金融机构的贷款支持。因此由股东进行担保，通过个
人渠道及银行等金融机构进行融资。目前，公司已从个人渠道获得部分融资。公司
向银行及其他金融机构的融资事项，也正在进行中。
2014 年 5 月 6 日，公司原第二大股东绵阳耀达与六合逢春签署《山西广和山水
文化传播股份有限公司股份转让协议书》，5 月 12 日，双方完成过户手续。六合逢
春成为公司第二大股东。
2014 年 5 月 13 日,公司第一大股东黄国忠先生与第二大股东六合逢春实际控制
人丁磊先生签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在
黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未
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来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠先生与六合逢春及其实际控制
人丁磊先生成为一致行动人，共同推动公司后续发展。
2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书
摘要》（更新后），明确黄国忠先生为本公司实际控制人。
根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，公司与七弦投资、六合逢春签署
了《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》（以下称“框架协议”）；公司投资
设立三个子公司；租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目（上述事项
已经公司股东大会批准）。
2、报告期内总体经营情况
报告期内，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。全资子公司太原天龙恒
顺贸易有限公司业务基本停滞；珠海金正电器有限公司拟提请破产；广西山水盛景
投资有限公司业务尚未全面展开。控股子公司山西金正光学因公司股东数次发生变
更等多种原因，拟定的项目一直未能如期进行，现公司及股东为尽可能减少该项目
的损失，正在论证妥善解决该项目的方案及后续事宜。
2014 年 1-6 月，公司实现营业收入 529.03 万元，较上年同期基本持平，实现
营业利润-858.61 万元，较上年同期-1,513.61 万元减少亏损 655 万元，实现归属于母
公司的净利润-667.41 万元，较上年同期-1,237.62 万元减少亏损 570.21 万元。减少
亏损的原因主要是本期借款减少，财务费用随之减少以及本期无形资产摊销减少所
致。
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（一） 主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,290,308.01 5,268,585.81 0.41
营业成本 8,606.37 113,501.80 -92.42
销售费用 141,204.71 177,531.21 -20.46
管理费用 5,908,325.45 7,255,346.49 -18.57
财务费用 3,815,611.89 9,157,642.92 -58.33
营业外支出 6,262.13 -100.00
经营活动产生的现金流量净额 -1,255,461.89 299,226.53 -519.57
投资活动产生的现金流量净额 -313,160.00 -2,542,400.00 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -480,000.00 -187,825.00 不适用
货币资金 255,533.78 2,304,155.67 -88.91
应收账款 23,498.49 68,684.82 -65.79
其他应收款 1,377,982.35 30,460.00 4,423.91
预计负债 42,367,935.93 62,367,935.93 -32.07
2、与财务报表相关科目变动的分析说明
（1）营业收入本期与同期基本持平；
（2）营业成本本期比同期减少的主要原因是本期子公司营业收入减少所致；
（3）管理费用本期比同期减少的主要原因是本期减少无形资产摊销所致；
（4）财务费用本期比同期减少的主要原因是本期借款减少所致；
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（5）营业外支出本期比同期减少的主要原因是同期发生诉讼损失,本期无此项所
致；
（6）货币资金本期末比期初减少的主要原因是上年度期末预收租金所致；
（7）应收账款本期末比期初减少的主要原因是本期收回应收货款所致；
（8）其他应收款本期比期初增加的主要原因是本期预付的咨询费用所致；
（9）预计负债本期末比期初减少的主要原因是本期归还达瑞借款所致。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
租赁业 5,283,516.00 100.00 3.04
减少 46.26
贸易 6,792.01 8,606.37 -26.71 -95.19 -92.42
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％）
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
租赁业 5,283,516.00 100.00 3.04
减少 46.26
视频产品 6,792.01 8,606.37 -26.71 -95.19 -92.42
个百分点
报告期，公司主营业务中，租赁业务收入仍为公司主要收入；贸易收入为全资
子公司天龙恒顺贸易销售视频产品的收入，现该公司业务已基本停滞。
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2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北地区 5,290,308.01 0.41
3、报告期内经营计划进展情况
（1）非公开发行股票情况
公司本次非公开发行股票事宜相关材料基本准备完毕，尚未进行申报。
（2）并购基金项目情况
目前，并购基金处于前期筹划阶段。并购基金的执行合伙人为七弦投资，本公司
及六合逢春作为重要参与人也在积极推动项目进程。
（3）新设立子公司情况
全资子公司广西山水盛景投资有限公司已取得《企业法人营业执照》。目前该
公司人员及机构已经设立，同时，公司已安排相关机构和人员对拟开展的业务进行
论证及可行性分析。
山水乐听投资有限公司的营业执照正在办理过程中。 该公司拟从事北京、湖
北等地景区项目经营，目前正在与合作方商谈合作细节。
北京俊人影业有限公司的营业执照正在办理过程中。 俊人影业将通过其他合
作方的资源优势，实际投资影视业务。目前，俊人影业正在筹划的项目包括电影、
电视剧、大型纪录片及实景演出，合作方包括国内最大的影视集团、视频网站及多
地地方政府。
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（4）租赁国家体育馆用于商业演出项目情况
目前，公司已与北京京演文化设施运营管理有限公司签署了《国家体育馆场地
租赁合同》，向其支付押金人民币600万元后，合同生效。前期，公司已根据拟定的
规划，对商业演出进行筹划，现该项目组将正式进入项目的启动和筹备阶段。
截至目前，在黄国忠及丁磊先生的帮助和支持以及公司管理层的努力下，公司
已经在开拓主营业务方面取得进展；尽管如此，由于公司主营业务较多依赖于对外
商业合作，仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，因此能否
顺利实现战略转型，还存在一定不确定性。
公司将按前期总体规划，通过非公开发行股票、并购基金及子公司运营等事项
的顺利实施，降低后续经营风险。
（三）投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司情况
（1）全资子公司
1）太原天龙恒顺贸易有限公司，注册资本 500 万元人民币，本公司占 100%
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股权。主要经营业务为电子产品及家用电器的销售等。截止 2014 年 6 月 30 日，资
产总额为 139.60 万元，所有者权益 139.71 万元，营业收入 0.68 万元，净利润为-23.94
万元。报告期，公司业务基本停滞。
2）广西山水盛景投资有限公司为公司新设立的全资子公司，注册资本 1000
万元，经营范围为项目投资；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演
出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通
讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、
建筑材料、矿产品。2014 年 6 月 30 日，该公司取得工商部门核准的营业执照。
（2）控股子公司
2011 年 1 月 7 日，经山西省工商行政管理局核准，本公司与韩国纳米系统有
限公司合资成立山西金正光学科技有限公司（以下简称\"山西金正光学\"）。其为 2010
年公司拟进行的非公开发行股票拟募投项目，营业执照经营范围为生产和销售光学
薄膜等光学材料。
山西金正光学已取得山西省国土资源厅太原经济技术开发区土地分局出让的
地块，出让宗地为 13,646 平方米，土地使用权出让金已支付完毕，并取得土地使用
证，用途为工业用地，土地使用权出让年期为 50 年，厂房建设主体已初步完工。
根据协议、公司章程的规定，山西金正光学注册资本为 15,385 万元，本公司
占 65%股权，由两股东分期于金正光学成立后两年内缴清。其中第一期出资已经缴
足，本公司现金出资 1,500 万元，韩国纳米系统有限公司专有技术出资 5,029.71 万
元（该项专有技术出资业经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评
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报字（2010）第 8009 号《资产评估报告》）。关于第二期出资，由于公司股东数次发
生变更等多种原因，前次非公开发行申请撤回并终止，做为募投项目的山西金正光
学项目一直未能如期进行。现公司及股东为尽可能减少该项目的损失，正积极论证
妥善解决该项目的方案及后续事宜。
截止 2014 年 6 月 30 日，无营业收入，资产总额为 4303.58 万元，所有者权益
858.25 万元，净利润为-546.27 万元。
（3）参股公司
太原市三晋大厦有限公司，注册资本 100 万元人民币，本公司占 40.08%股权（该
公司不在公司合并报表范围）。主要经营业务为餐饮、住宿等。截止 2014 年 6 月 30
日，资产总额为 207,855,092.98 元，所有者权益-315,593,888.31 元，营业收入
15,287,478.19 元，净利润为-16,962,028.94 元。
（4）被宣告清理整顿的原子公司
珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”），公司拥有其 100%股
权，为公司的全资子公司，主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。由于珠
海金正电器业务萎缩，连续多年亏损，无法维持正常生产经营活动。2012 年经公司
董事会和股东大会批准，拟向法院提请其破产。2012 年 10 月 31 日后，公司不再将
珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。
截止 2012 年 10 月 31 日，珠海金正电器资产总额为 447.50 万元，负债总额
3,211.86 万元，所有者权益-2764.36 万元。
关于珠海市金正电器有限公司破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需向
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法院缴纳相关费用后提交申请材料。
（5）正在申请设立的公司
1）全资子公司山水乐听投资有限公司，注册资本人民币10,000万元，经营范
围为：项目投资；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、
五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材
料、矿产品。
2）控股子公司北京俊人影业有限公司，注册资本人民币5,000万元，经营范围
为：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；发行动画片、专题片、电视综艺；不
得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。投资管理；资产管理；租赁影
视器材；影视制作技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、
代理、发布广告；会议服务；影视制作技术咨询；文化、影视艺术的咨询、培训；
销售文化办公用品、影视设备、器材；企业形象策划；承办展览展示；从事文化经
纪业务（不含演出经纪）（以工商行政管理机关核定的经范围为准）。
上述子公司营业执照正在办理过程中，最终以工商部门核定为准。（内容详见公
司临 2014-082、临 2014-085 公告）。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
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二、利润分配或资本公积金转增预案
鉴于公司累计未分配利润为负值，不具备分红条件。经股东大会批准， 2013
年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本报告期内，公司无利润分配
预案或公积金转增股本预案。
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第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
（一）媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
1、2014 年 1 月，有关媒体报道质疑黄国忠先生与丁磊先生存在关联关系以及
其受让股权、对上市公司保壳事项的资金来源问题和上市公司拟收购资产盈利能力
事宜。
公司董事会根据黄国忠先生与丁磊先生出具的《关于媒体报道的澄清函》发布
了澄清公告，内容详见 2014 年 1 月 15 号的《上海证券报》《证券时报》和上海证券
交易所网站。
2、公司披露第一大股东股权被司法冻结、公司拟与七弦股权投资管理有限公司
和北京六合逢春文化产业投资有限公司共同设立山水文化并购基金、拟对外投资设
立三个子公司以及拟租赁国家体育馆主馆从事室内大型驻场演出业务等事项后，有
关媒体刊登了一些报道。公司董事会对相关事项及时进行了了解和核实，并从保护
公司及广大投资者利益的角度出发，针对质疑情况发布澄清公告，内容详见 2014
年 6 月 24 日的《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站。
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（二）诉讼、仲裁情况
截止2014年6月30日，本公司尚未解决的已决诉讼案件9起，涉案金额39,237,639.10元。经法院判决结果而形成的损失明细
如下：预计供应商损失3,743,293.82元，预计担保损失30,624,642.11元，共计34,367,935.93元；未决诉讼1起。
公司已决诉讼如下：
单位:元 币种:人民币
承担连 诉讼(仲裁)是否
起诉 应诉 诉讼仲裁 诉讼(仲裁)基本 诉讼(仲裁)涉 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)
带责任 形成预计负债及
(申请)方 (被申请)方 类型 情况 及金额 进展情况 审理结果及影响
方 金额
珠海市金正电子
工业有限公司、广
东金正电子有限 冻结三晋大厦
深圳市达瑞
公司、太原天龙集 进出口代理合 已计提预计负债 40 %股权、冻结 已计提预计负债
进出口贸易 本公司 民事诉讼 34,153,493.36
团股份有限公司 同纠纷案件 30,624,642.11 山西金正光学 30,624,642.11
有限公司
东莞分公司、本公 65%的股权等
司、东莞市金正数
码科技有限公司
江苏江佳电 太原天龙集团股 已计提预计负债 已计提预计负债
本公司 民事诉讼 货款纠纷案件 73,640.00 查封本公司资产
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年半年度报告
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