湖北华昌达智能装备股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
湖北华昌达智能装备股份有限公司
2014 年第三季度报告
2014 年 10 月
湖北华昌达智能装备股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人罗慧、主管会计工作负责人彭涛及会计机构负责人(会计主管人员)吕随菊声明：保证季度
报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,084,467,984.82 846,404,194.22 146.27%
归属于上市公司普通股股东的股
1,352,956,087.48 547,297,129.53 147.21%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
4.9646 3.1563 57.29%
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业总收入（元） 136,567,779.73 217.31% 227,241,577.57 51.14%
归属于上市公司普通股股东的净
17,956,293.31 245.36% 24,658,715.85 45.21%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -2,633,255.86 94.27%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-- -- -0.0097 96.34%
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.09 200.00% 0.13 30.00%
稀释每股收益（元/股） 0.09 200.00% 0.13 30.00%
加权平均净资产收益率 2.18% 1.23% 3.82% 0.68%
扣除非经常性损益后的加权平均
2.13% 1.31% 3.55% 0.74%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 22,358.74
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,430,500.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -423,333.36
减：所得税影响额 303,269.50
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合计 1,726,255.88 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、经济周期波动影响的风险
公司产品所服务的下游行业主要为汽车、工程机械、仓储物流行业等，这些行业与国家宏观经济、固定资产投资、出口
等政策密切相关。当宏观经济出现波动时，这些行业势必会受到较大影响，从而影响公司产品市场需求。
对此公司将持续提升核心技术，缩短与国外主流竞争对手的差距，并针对经济周期变化，调整公司的经营策略。
2、下游行业较为集中的风险
公司目前主营业务的增长主要依赖于汽车及工程机械行业，汽车及工程机械行业的景气度直接影响公司的经营业绩，如
果汽车及工程机械行业的宏观环境发生不利变化，或者汽车、工程机械厂商对生产线的投资规模下降，将对公司的盈利能力
产生影响。
对此公司将会采取资本化运作方式进行产业整合，拓展新兴领域，提升公司整体竞争能力。
3、管理风险
随着公司资产规模、人员规模持续增加，组织机构更加复杂，尤其是近年来通过新设和收购形成的子公司不断增加，使
公司经营决策、风险控制的难度加大，这对企业组织模式、内控管理制度、经营管理层的管理能力等方面提出了更高的要求。
如果公司管理水平不能及时适应规模迅速扩张及结构变化的需要,将削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风
险。
对此公司将逐步建立起与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，并加大引进管理、技术人才和技术工人的力度，
充实管理团队，重视员工培训工作，降低管理风险。
4、技术风险
智能自动化装备行业既要求企业具有系统设计能力也要求企业在设计完成后具备设备制造与调试的能力。未来，如果公
司技术能力落后，不能跟上相关技术更新换代的步伐，公司可能面临业务以及竞争能力下降的风险。
对此公司将通过持续投入研发力量、加强与相关技术院所的产学研合作，辅以资本手段加强上下游技术与产品整合等多
种方式，提高公司产品技术水平以应对可能的技术风险。
5、应收账款余额较大的风险
由于公司业务合同的执行期及结算周期一般较长，工程款项的结算有一定条件，有可能存在客户延迟验收以及产生坏账
的风险。
为控制应收账款风险，公司将在销售合同执行的全流程中加强应收账款的管理和监控，严格执行信用管理制度， 加强
客户账款催收工作，足额计提坏账准备，有效降低财务风险。
6、重大资产重组完成后带来的风险
公司在完成与上海德梅柯汽车装备制造有限公司的重大资产重组事项后，给公司带来了重组交易产生的商誉减值的风
险、交易完成后人才流失的风险、公司与被收购公司进行整合的风险、标的资产受经济周期波动影响的风险、标的资产客户
集中的风险等。
对此公司将会采取以下措施：（1）结合上海德梅柯的实际情况制定具体的整合措施，充分发挥双方的“协同效应”；（2）
根据上海德梅柯及其子公司的具体情况并结合公司目前的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，
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降低人才流失风险；（3）公司及上海德梅柯将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济
周期变化，调整公司的经营策略；（4）公司将和上海德梅柯共同为客户提供更加全面的产品服务，有利于产生协同效应，可
以增加交易双方的客户数量，一定程度上分散客户集中风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 9,960
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
颜华 境内自然人 40.15% 109,415,579 109,415,579 质押 80,150,000
石河子德梅柯投
资合伙企业（有限 境内非国有法人 22.46% 61,221,389 61,221,389
合伙）
罗慧 境内自然人 3.54% 9,639,000 9,639,000 质押 9,600,000
湖北九派创业投
境内非国有法人 1.24% 3,375,159 3,375,159
资有限公司
陈泽 境内自然人 1.09% 2,960,819 2,960,819
兴业银行股份有
限公司－中欧新
其他 1.06% 2,900,100
趋势股票型证券
投资基金(LOF)
中国建设银行－
华夏红利混合型
其他 0.95% 2,592,859
开放式证券投资
基金
中国建设银行股
份有限公司－中
欧新蓝筹灵活配 其他 0.92% 2,500,091
置混合型证券投
资基金
东方证券股份有
国有法人 0.77% 2,100,232
限公司
步智林 境内自然人 0.76% 2,070,723 2,070,723
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
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兴业银行股份有限公司－中欧新趋
2,900,100 人民币普通股 2,900,100
势股票型证券投资基金(LOF)
中国建设银行－华夏红利混合型开
2,592,859 人民币普通股 2,592,859
放式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－中欧
新蓝筹灵活配置混合型证券投资基 2,500,091 人民币普通股 2,500,091
金
东方证券股份有限公司 2,100,232 人民币普通股 2,100,232
中国工商银行股份有限公司－申万
2,052,663 人民币普通股 2,052,663
菱信新经济混合型证券投资基金
天津博观顺远股权投资基金合伙企
1,769,130 人民币普通股 1,769,130
业（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－申万
1,299,906 人民币普通股 1,299,906
菱信新动力股票型证券投资基金
谢佺 1,298,400 人民币普通股 1,298,400
广发证券股份有限公司 1,250,000 人民币普通股 1,250,000
中国工商银行股份有限公司－申万
1,080,000 人民币普通股 1,080,000
菱信消费增长股票型证券投资基金
上述股东中颜华与罗慧系夫妻关系；石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）与陈泽、
上述股东关联关系或一致行动的说
步智林存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收
明
购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
首发承诺、资产
颜华 84,861,000 0 24,554,579 109,415,579 2017-10-17
重组承诺
罗慧 9,639,000 0 0 9,639,000 首发承诺 2014-12-16
罗勇 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2014-12-16
王静国 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2014-12-16
易继强 75,000 0 0 75,000 高管锁定股
陈泽 0 0 2,960,819 2,960,819 资产重组承诺 2017-10-17
胡东群 0 0 1,953,279 1,953,279 资产重组承诺 2017-10-17
贾彬 0 0 504,835 504,835 资产重组承诺 2017-10-17
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步智林 0 0 2,070,723 2,070,723 资产重组承诺 2017-10-17
李军 0 0 247,966 247,966 资产重组承诺 2017-10-17
李海峰 0 0 247,966 247,966 资产重组承诺 2017-10-17
徐学骏 0 0 404,061 404,061 资产重组承诺 2017-10-17
湖北九派创业投
0 0 1,580,930 1,580,930 资产重组承诺 2015-10-17
资有限公司
湖北九派创业投
0 0 1,794,229 1,794,229 资产重组承诺 2017-10-17
资有限公司
海得汇金创业投
0 0 1,580,930 1,580,930 资产重组承诺 2017-10-17
资江阴有限公司
石河子德梅柯投
资合伙企业（有 0 0 61,221,389 61,221,389 资产重组承诺 2017-10-17
限合伙）
合计 94,775,000 0 99,121,706 193,896,706 -- --
注：报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]2-00037 号验资报告，公司注册资本变更为人民
币 272,521,706.00 元，实收资本（股本）272,521,706.00 元。截止报告期末，公司正在办理本期新增限售股份的上市登记工
作。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司资产变动情况和原因说明：
1、货币资金报告期末余额较年初余额增加 154.63%，主要系重大资产重组过程中发行新股募集配套资金，导致货币资
金余额增加。
2、应收账款报告期末余额较年初余额增加 107.90%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入合
并报表范围所致。
3、预付账款报告期末余额较年初余额增加 95.22%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入合并
报表范围所致。
4、存货报告期末余额较年初余额增加 86.08%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入合并报表
范围所致。
5、在建工程报告期末余额较年初余额增加 197.03%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入合
并报表范围所致。
6、无形资产报告期末余额较年初余额增加 113.78%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入合
并报表范围所致。
7、长期待摊费用报告期末余额较年初余额增加 7442.99%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳
入合并报表范围所致。
8、商誉报告期新增 52629.82 万元，主要系在并购上海徳梅柯汽车装备制造有限公司过程中形成的商誉。
公司负债变动情况和原因说明：
1、短期借款报告期末余额较年初余额增加 101.79%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入合
并报表范围所致。
2、应付票据报告期末余额较年初余额增加 46.78%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入合并
报表范围所致。
3、应交税费报告期末余额较年初余额增加 19132.96%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入
合并报表范围所致。
4、应付账款报告期末余额较年初余额增加 138.66%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入合
并报表范围所致。
5、预收账款报告期末余额较年初余额增加 87.58%，主要系本报告期订单增加，预收款增加所致。
6、其他应付款报告期末余额较年初余额增加 7105.63%，主要系收购上海徳梅柯股权所需支付的对价挂账所致。
7、实收资本报告期末余额较年初余额增加 57.16%，主要系重大资产重组过程中定向增发新增注册资本所致。
8、资本公积报告期末余额较年初余额增加 244.02%，主要系收购上海徳梅柯汽车装备制造有限公司过程中发行股份产
生的股本溢价所致。
公司损益变动情况和原因说明：
1、营业收入 1-9 月发生额较上年同期增加 51.14%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入合并
报表范围所致。
2、营业成本 1-9 月发生额较上年同期增加 60.85%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入合并
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报表范围所致。
3、财务费用 1-9 月发生额较上年同期增加 70.86%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入合并
报表范围所致。
4、净利润 1-9 月较上年同期增加 45.23%，主要系并购完成后，将上海徳梅柯汽车装备制造有限公司纳入合并报表范围
所致。
公司重大现金流量变动情况和原因说明：
1、经营活动产生的现金流量净额本年 1-9 月份较上年同期增加 94.27％，主要原因系当期经营活动现金流入增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额本年 1-9 月份较上年同期增加 112.67％，主要原因系合并上海徳梅柯汽车装备制造有
限公司报表，并购日期初现金转入所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本年 1-9 月份较上年同期增加 168.56％，主要原因系本期收到发行新股募集的配套资
金所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，在宏观经济相对严峻、行业复苏缓慢的不利环境下，公司积极贯彻 2014 年经营计划，不断加大市场开拓力
度，加强订单开发和项目回款催收力度，提升研发水平，并继续推进公司重大资产重组进程，上海德梅柯已在报告期内办理
完成资产过户手续，领取了新的营业执照，公司已持有上海德梅柯 100%的股权。
报告期内，公司实现营业收入 13,656.78 万元，同比增长 217.31%，归属于上市公司股东的净利润 1,795.96 万元，同比
增长 245.42%。报告期内业务增幅较大，主要系完成上海徳梅柯汽车装备制造有限公司并购后，公司业务规模扩大，驱动了
业务收入的增长。
2014 年的下一阶段，公司将继续加大市场开拓力度，细化管理与优化流程，并加强与上海德梅柯的交流协作，发挥最
大限度的“协同效应”，提高公司整体盈利水平。公司于 2014 年 9 月 29 日发布《关于重大资产重组停牌公告》，截止目前，
公司重大资产重组工作仍在积极推进中。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
报告期公司前5大供应商基本稳定，无重大变化，对公司生产经营未产生不利影响。
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报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
由于行业特点，报告期公司前5名客户随着公司业务发展和合同执行情况正常变动，对公司未来经营不产生重大影响，公司
不存在对单个客户依赖的情况。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展现有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，
打造新的利润增长点，并初步取得了良好的效果。公司根据经营目标，结合行业实际情况，提升自动化装备企业的系统集成
及整体方案解决能力。同时，公司通过投资、并购等手段成功进入与公司产品、技术、市场等方面能够产生协同效应的业务
领域，进一步增强了公司的市场竞争力和可持续发展能力。
报告期内，公司根据年初制定的经营计划有序地开展各项工作，报告期内公司的研发、销售、管理、市场开拓，均按预
定的计划有序进行。
1、产品销售方面
公司努力加大市场开拓力度，拓宽产品应用领域和市场，优化公司产品体系和市场布局，从而进一步提高了产品市场占
有率和行业知名度。在海外业务上，继续发掘新客户，在整车制造企业中拓宽销路、积累客户资源。
2、产品研发、技术支持方面
报告期内，研发人员开展了轻型自行小车标准化、中 B 型自行小车的中试开发工作，争取早日投放市场。公司技术部
门通过人才引进、自我培养、外部合作等多重模式，建立更高水平的创新研发队伍，建立研发人员培养的长效机制，确保设
计质量持续提高，并加强研发项目的全过程管理，提高产品开发计划与市场化推广的配合度。
3、管理、费用控制方面
报告期内，公司加强了费用的管理和控制，围绕控制成本、提升效益，整合资源、优化管理的管理方针，增强员工的成
本意识，严格控制预算支出和费用，降低运营成本，全面控制公司费用，节约成本。同时进一步健全完善公司内控体系，增
强风险防范能力，不断加强公司执行力建设，提升公司治理水平，促进公司规范运作和健康发展。
4、资源整合方面
公司积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，择机实施资本运作，推进外延式扩张。在内涵式发展的基础上，通过
收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩
大公司规模，促进公司快速发展壮大。
报告期内成功实施的重大资产重组进一步优化了公司的产品体系和产品布局，显著提升了公司的业务规模和盈利能力，
大大增强了公司的核心竞争力和抗风险能力，从而利于进一步提升对全体股东的回报水平。
5、人力资源建设、企业文化方面
报告期内，公司加大人才队伍建设及整合，完善激励制度，提高员工工作能动性；完善培训管理制度，明确公司及各部
门培训工作主要流程及相关管理制度；公司重视自身文化建设，着重提升企业凝聚力。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
详见“第二节、二、重大风险提示”。
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第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
一、在本次发行股份购买资产过程中认购的股
份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生股份）
自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转
让。若上海德梅柯 2016 年度专项审计报告、减
值测试报告出具的日期晚于业绩补偿义务人所
持股份的法定限售期届满之日，则业绩补偿义
务人的限售股份不得转让。待上海德梅柯 2016
年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视
是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部
分，解禁业绩补偿义务人所持剩余股份。若交
易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对
方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
截至报告
应调整。二、德梅柯投资作为业绩补偿义务人
期末，上述
承诺：上海德梅柯 2014 年、2015 年及 2016 年
石河子德梅柯 承诺人均
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损 2014 年 04
资产重组时所作承诺 投资合伙企业 遵守上述
益后的净利润分别不低于 5,000 万元、6,500 万 月 02 日
（有限合伙） 承诺，未发
元和 8,300 万元。如果实际利润低于上述承诺
现违反该
利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿
承诺情况。
协议》的相关规定对上市公司进行补偿。三、
本次交易完成后，为避免与华昌达可能产生的
同业竞争，德梅柯投资出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺： 1、 于本承诺函出具
之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的
除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业均
未直接或间接从事任何与华昌达经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、 自
本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人直
接或间接投资的除上海德梅柯及其下属子公司
外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与
华昌达及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。3、 自本承诺函
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签署之日起，如华昌达及其下属子公司进一步
拓展其业务经营范围，本承诺人及本承诺人直
接或间接投资的除上海德梅柯及其下属子公司
外的其他企业将不与华昌达及其下属子公司拓
展后的业务相竞争；若与华昌达及其子公司拓
展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人直
接或间接控制的除华昌达外的其他企业将停止
经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入
华昌达及其下属子公司，或者将相竞争的业务
转让给无关联关系的第三方。 4、 如本承诺函
被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向华
昌达赔偿一切直接和间接损失。 四、为避免将
来可能发生的关联交易，德梅柯投资作为本次
交易的交易对方，作出如下承诺：1、 本承诺
人及所控制的企业不与华昌达及其控制企业发
生不必要的关联交易。2、 如确需与华昌达及
其控制的企业发生不可避免的关联交易，本承
诺人保证：（1）遵循平等互利、诚实信用、等
价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价
