广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2014年第三季度报告全文

                  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
       2014 年第三季度报告
            2014 年 10 月
                                              广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主管人员)孙红霞声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是     √ 否
                                       本报告期末                         上年度末                 本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 1,420,422,765.96               1,265,913,432.95                            12.21%
归属于上市公司股东的净资产
                                              819,139,707.66                     794,220,464.89                          3.14%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比上
                                  本报告期                                         年初至报告期末
                                                                 增减                                          年同期增减
营业收入（元）                     291,597,670.82                       10.28%          794,003,664.79                   6.37%
归属于上市公司股东的净利润
                                       7,901,110.09                     43.94%           32,961,180.12                  23.79%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       7,583,635.52                     89.88%           29,177,728.73                  29.13%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                        --                     60,237,391.15                 -36.79%
（元）
基本每股收益（元/股）                           0.037                   42.31%                     0.154                24.19%
稀释每股收益（元/股）                           0.037                   42.31%                     0.154                24.19%
加权平均净资产收益率                          0.969%     增加 0.27 个百分点                       4.084%     增加 0.75 个百分点
非经常性损益项目和金额
√ 适用     □不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                     年初至报告期期末金额                        说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                           -1,530,030.08
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                  6,423,839.67
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                               -223,382.02
减：所得税影响额                                                                   866,708.05
    少数股东权益影响额（税后）                                                      20,268.13
合计                                                                              3,783,451.39                 --
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    对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义界定的非经常性
损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
       □适用      √ 不适用
    公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                        12,541
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                    持有有限售条件         质押或冻结情况
    股东名称               股东性质   持股比例      持股数量
                                                                      的股份数量       股份状态            数量
黄嘉棣               境内自然人            42.50%      90,960,000        68,220,000      质押              37,595,652
任东梅               境内自然人            11.93%      25,520,249
张慕中               境内自然人             7.56%      16,170,249
何桂娥               境内自然人             0.85%       1,818,265
杨浩                 境内自然人             0.57%       1,228,500
何海晏               境内自然人             0.44%        952,000           714,000
中国风险投资有
                     境内非国有法人         0.42%        900,000
限公司
东莞信托有限公
司－东莞信托汇
                     境内非国有法人         0.37%        800,000
信－金百合 1 号集
合资金信托计划
黄峥嵘               境内自然人             0.36%        766,574
陈金香               境内自然人             0.33%        701,400
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                股份种类
                股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                       股份种类            数量
任东梅                                                                   25,520,249 人民币普通股           25,520,249
黄嘉棣                                                                   22,740,000 人民币普通股           22,740,000
张慕中                                                                   16,170,249 人民币普通股           16,170,249
何桂娥                                                                    1,818,265 人民币普通股            1,818,265
杨浩                                                                      1,228,500 人民币普通股            1,228,500
                                                        广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
中国风险投资有限公司                                                     900,000 人民币普通股             900,000
东莞信托有限公司－东莞信托汇信
                                                                         800,000 人民币普通股             800,000
－金百合 1 号集合资金信托计划
黄峥嵘                                                                   766,574 人民币普通股             766,574
陈金香                                                                   701,400 人民币普通股             701,400
黄雯婷                                                                   671,700 人民币普通股             671,700
                                 1．上述股东中，黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收
                                 购管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的说 2．任东梅女士与张慕中先生为母子关系，构成关联股东关系，属于《上市公司收购管
明                               理办法》中规定的一致行动人。
                                 3．其余股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》
                                 中规定的一致行动人。
                                 1．公司股东何桂娥除通过普通证券账户持有 280,900 股外，还通过广发证券股份有限
前 10 名无限售条件普通股股东参与 公司客户信用交易担保证券账户持有 1,537,365 股，实际合计持有 1,818,265 股。
融资融券业务股东情况说明（如有）2．公司股东杨浩除通过普通证券账户持有 378,500 股外，还通过招商证券股份有限公
                                 司客户信用交易担保证券账户持有 850,000 股，实际合计持有 1,228,500 股。
     公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
     □ 是    √ 否
     公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
     □适用   √ 不适用
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                                  第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用   □不适用
1．报告期末，资产负债表项目发生变化的主要原因：
    报告期末，公司应收账款较期初增长35.92%，主要原因为公司报告期内销售规模扩大、销售卖场数量
及销售收入增加所致。
   报告期末，公司预付账款较期初增长34.65%，主要原因为公司报告期末预付原材料货款增加所致。
   报告期末，公司长期股权投资较期初增加4,000万元，主要原因为公司报告期内股权投资款增加所致。
   报告期末，公司其他非流动资产较期初增加9,000万元， 主要原因为公司报告期内预付投资款所致。
   报告期末，公司短期借款较期初增长57.75%，主要原因为公司报告期内为满足经营规模扩大，增加短
期借款补充流动资金所致。
   报告期末，公司预收款项较期初增长35.05%，主要原因为公司报告期内销售规模扩大，预收货款增加
所致。
   报告期末，公司应交税费较期初增长53.95%，主要原因为公司报告期末应交增值税增加所致。
   报告期末，公司其他流动负债较期初增长63.27%，主要原因为公司报告期末预提促销、运输费用增加
所致。
     报告期末，公司其他非流动负债较期初增长40.70%，主要原因为公司报告期内收到与资产相关政府补
助增加所致。
2．报告期内，利润表项目发生变化的主要原因：
   报告期内，财务费用同比增长40.14%，主要原因为公司报告期内短期借款规模增加，支付的利息费用
增加所致。
   报告期内，资产减值损失同比增长1,812.23%，主要原因为公司报告期内计提坏账准备增加所致。
   报告期内，投资收益同比增长754.24%，主要原因为公司报告期内投资分红款增加所致。
3．报告期内，现金流量表项目发生变化的主要原因：
   报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少36.79%，主要原因为公司上年同期调整信用政
策导致上年同期经营性现金净流量较大，公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
   报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少122.30%，主要原因为公司报告期内支付的股权
款增加所致。
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长159.45%，主要原因为公司报告期内为满足经营
规模扩大，增加短期借款补充流动资金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用   □不适用
    公司于2014年3月筹划收购御嘉影视集团有限公司100%股权。
    1．报告期内，《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等
议案已经2014年5月28日召开的第三届董事会第二十次会议、2014年6月13日召开的2014年第三次临时股东
大会审议通过。
                                                 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
    2．报告期内，根据有关部门及重组各方要求，公司为进一步确认本次重大资产重组交易标的的评估
值，2014年7月18日召开的第三届董事会第二十二次会议决定聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为
本次重大资产重组的评估机构，对标的资产进行评估，评估基准日仍为2014年3月31日。
    3．报告期内，经2014 年9月25日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014 年
第52次工作会议审核，公司重大资产重组事项获得有条件通过。
    截至本报告披露日，公司尚未正式收到中国证监会相关批准文件。
           重要事项概述                     披露日期                    临时报告披露网站查询索引
                                                                   公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份
                                                                   有限公司第三届董事会第二十次会议
                                                                   决议公告》（公告编号：2014-037）、《广
正在积极推进重大资产重组各项工作        2014 年 05 月 29 日        西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行
                                                                   股份及支付现金购买资产并募集配套
                                                                   资金暨关联交易报告书（草案）》等；
                                                                   刊登网站：http://www.cninfo.com.cn
                                                                   公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份
                                                                   有限公司 2014 年第三次临时股东大会
正在积极推进重大资产重组各项工作        2014 年 06 月 14 日
                                                                   决议公告》（公告编号：2014-046）；刊
                                                                   登网站：http://www.cninfo.com.cn
                                                                   公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份
                                                                   有限公司第三届董事会第二十二次会
正在积极推进重大资产重组各项工作        2014 年 07 月 19 日
                                                                   议决议公告》（公告编号：2014-049）；
                                                                   刊登网站：http://www.cninfo.com.cn
                                                                   公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份
                                                                   有限公司关于收到公司发行股份购买
                                                                   资产之<中国证监会行政许可申请受理
正在积极推进重大资产重组各项工作        2014 年 07 月 24 日
                                                                   通知书>的公告》（公告编号：
                                                                   2014-051）；刊登网站：
                                                                   http://www.cninfo.com.cn
                                                                   公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份
                                                                   有限公司关于收到中国证监会行政许
正在积极推进重大资产重组各项工作        2014 年 08 月 13 日        可项目审查一次反馈意见通知书的公
                                                                   告》（公告编号：2014-053）；刊登网站：
                                                                   http://www.cninfo.com.cn
                                                                   公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份
                                                                   有限公司关于中国证监会上市公司并
                                                                   购重组委员会审核公司发行股份及支
正在积极推进重大资产重组各项工作        2014 年 09 月 19 日        付现金购买资产并募集配套资金暨关
                                                                   联交易事项的停牌公告》（公告编号：
                                                                   2014-055）；刊登网站：
                                                                   http://www.cninfo.com.cn
正在积极推进重大资产重组各项工作        2014 年 09 月 25 日        公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份
                                                          广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                                                             有限公司关于中国证监会上市公司并
                                                                             购重组审核委员会审核公司重大资产
                                                                             重组事项的进展公告》（公告编号：
                                                                             2014-056）；刊登网站：
                                                                             http://www.cninfo.com.cn
                                                                             公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份
                                                                             有限公司关于重大资产重组事项获得
                                                                             中国证监会上市公司并购重组审核委
正在积极推进重大资产重组各项工作               2014 年 09 月 26 日
                                                                             员会有条件通过暨公司股票复牌的公
                                                                             告》（公告编号：2014-057）；刊登网站：
                                                                             http://www.cninfo.com.cn
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
    √ 适用    □不适用
    承诺事由          承诺方                      承诺内容                     承诺时间      承诺期限   履行情况
股改承诺
                                   （一）在本次因股份继承的权益变动完成后，
                                   为从根本上避免和消除本人及其所控制的企
                                   业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争
                                   的可能性，特此承诺如下：
                                   1．本人及本人控制的其他企业，未直接或间
                                   接从事与公司相同或相似的业务；
                                   2．本人将持续促使其控制的公司未来不直接
                                   或间接从事、参与或进行与公司的生产、经
                                   营相竞争的任何活动；
                                   3．本人将不利用对公司的控制关系进行损害
                                   公司及公司其他股东利益的经营活动；
收购报告书或权益 公司主要股东任 4．无论是由本人或本人的其他控股子公司研
                                                                         2014 年 01 月 作为公司主
变动报告书中所作 东梅女士、张慕中 究开发的、或从国外引进或与他人合作而开                          严格履行
                                                                         02 日         要股东期间
承诺             先生             发的与公司生产、经营有关的新技术、新产
                                   品，公司享有优先受让、生产的权利；如果
                                   发生本承诺第 4 项的情况，本人承诺会尽快
                                   将有关新技术、新产品的情况以书面形式通
                                   知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，
                                   公司可在接到通知后三十天内决定是否行使
                                   有关优先生产或购买权。
                                   （二）为规范将来可能产生的关联交易，就
                                   本次因股份继承的权益变动完成后可能与公
                                   司及公司子公司发生的关联交易，特此承诺
                                   如下：
                                   1．尽量避免或减少本人及本人控制的其他企
                                                           广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                    业与公司及公司子公司之间发生关联交易。
                                    2．不利用股东地位及影响，谋求公司及公司
                                    子公司在业务合作等方面给予本人及本人控
                                    制的其他企业优于市场第三方的权利。
                                    3．不利用股东地位及影响，谋求与公司及公
                                    司子公司达成交易的优先权利。
                                    4．杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用
                                    公司及公司子公司资金、资产的行为，在任
                                    何情况下，不要求公司及公司子公司违规向
                                    本人及本人控制的其他企业提供任何形式的
                                    担保。
                                    5．就本人及本人控制的其他企业与公司及公
                                    司子公司之间将来可能发生的关联交易，将
                                    督促公司履行合法决策程序，按照《股票上
                                    市规则》和公司章程的相关要求及时详细进
                                    行信息披露。
                                    6．本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，
                                    本人将赔偿公司及其他股东因此而遭受的损
                                    失。
                                    （一）业绩补偿安排
                                    1．业绩补偿承诺期限：交易双方同意，李建
                                    国对御嘉影视的利润承诺期间为 2014 年、
                                    2015 年、2016 年及 2017 年。本次非公开发
                                    行股份购买资产实施完成日至 2017 年上市公
                                    司年度审计报告出具日期间为利润补偿期
                                    间。
                                    2．承诺净利润数：交易对方李建国根据御嘉
                                    影视目前的经营情况，承诺御嘉影视 2014 年、
                                                                                               2014 年至
                                    2015 年、2016 年及 2017 年扣除非经常性损
                                                                                               2017 年约定
                                    益后的归属于母公司所有者的净利润分别不
                   御嘉影视集团有                                                              的盈利承诺
资产重组时所作承                    低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846 万元、 2014 年 04 月
                   限公司股东李建                                                              与补偿期间 严格履行
诺                                  15,992 万元，如承诺净利润数低于评估机构 18 日
                   国先生                                                                      及作为公司
                                    确定的净利润数，则李建国最终承诺的净利
                                                                                               主要股东期
                                    润数应相应提高与评估报告预测的净利润数
                                                                                               间
                                    一致。
                                    3．补偿方式：
                                    （1）股份回购：如果李建国须向上市公司补
                                    偿利润，李建国同意上市公司以 1.00 元的价
                                    格回购其持有的一定数量的上市公司股份，
                                    回购股份数量的上限为上市公司本次向李建
                                    国非公开发行的股份。
                                    （2）现金补偿：李建国所持上市公司股份数
                                    不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润
                     广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部
分，李建国将在补偿义务发生之日起 10 日内
以等额现金支付给上市公司。
（二）股份锁定安排：交易对方李建国以资
产认购的上市公司股份在业绩承诺期内
（2014 年至 2017 年）不得转让，即在 2017
年审计报告出具日、《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履
行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的
上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
（三）避免同业竞争承诺函：
1．本人及本人所拥有控制权的其他企业截止
到承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇
氏乳业及其控制的其他企业相同或相似的业
务。
2．在本人作为皇氏乳业股东期间，本人控制
的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏
乳业及其控制的其他企业等关联方相同或相
似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害皇氏乳业及其控制的其他
企业等关联方利益的活动。
3．如本人及本人拥有控制权的其他企业有任
何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏乳
业及其控制的其他企业的生产经营构成竞争
的活动，则将在皇氏乳业提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如
皇氏乳业提出受让请求，则本人拥有的其他
企业应无条件按具有证券从业资格的中介机
构审计或评估后的公允价格将上述业务和资
产优先转让给皇氏乳业。
4．如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收
入全部交由皇氏乳业享有并承担相关税费；
同时，如造成皇氏乳业损失的，本人愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给皇氏乳业造成的所有直接或间接损失。
5．本人承诺函在本人作为皇氏乳业股东的期
间内持续有效且不可变更或撤消。
6．本承诺函自签署之日起生效。
（四）关于规范关联交易的承诺函：
1．本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇
氏乳业的关联交易，不会利用自身作为股东、
                                    广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
               董事之地位谋求与皇氏乳业在业务合作等方
               面给予优先于其他第三方的权利。
               2．本人不会利用自身作为皇氏乳业股东、董
               事之地位谋求与皇氏乳业优先达成交易的权
               利。
               3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，
               本人及本人控制的企业将与皇氏乳业按照公
               平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
               履行合法程序，并按照有关法律、法规规范
               性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份
               有限公司章程》的规定，依法履行信息披露
               义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行
               必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，
               保证不以与市场价格相比显失公允的条件与
               皇氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事
               任何损害皇氏乳业及其他股东的合法权益的
               行为。
               4．本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为
               可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为
               无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
               性。
               5．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉
               影视、皇氏乳业造成的直接、间接的经济损
               失、索赔责任及额外的费用支出。
               6．本承诺函自签署之日起生效。