厦门银润投资股份有限公司2014年第三季度报告全文

                   厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
厦门银润投资股份有限公司
    2014 年第三季度报告
         （全文）
         2014 年 10 月
                                                   厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                     第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张浩、主管会计工作负责人杨小虎及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                     厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                       上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 200,653,332.34                    197,956,186.35                         1.36%
归属于上市公司股东的净资产
                                             155,109,614.97                    154,426,710.41                         0.44%
（元）
                                                       本报告期比上年同期                                年初至报告期末比上
                                    本报告期                                     年初至报告期末
                                                              增减                                          年同期增减
营业收入（元）                         6,342,190.01                  288.15%           11,784,567.53                 75.26%
归属于上市公司股东的净利润
                                       1,878,609.05                  256.30%              664,668.59                141.52%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       1,855,082.94                  254.34%              637,949.73                139.86%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                     --                      13,477,082.24               1,564.13%
（元）
基本每股收益（元/股）                        0.0195                  256.30%                    0.0069              141.52%
稀释每股收益（元/股）                        0.0195                  256.30%                    0.0069              141.52%
加权平均净资产收益率                           1.23%                  1.98%                     0.45%                 1.44%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元
                           项目                               年初至报告期期末金额                          说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统                                        控股子公司获得的流转税税金
                                                                                  35,985.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）                                                          返还及补贴
减：所得税影响额                                                                   8,996.25
       少数股东权益影响额（税后）                                                    269.89
合计                                                                              26,718.86                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
                                                              厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                         9,169
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                  持有有限售条件          质押或冻结情况
     股东名称           股东性质     持股比例      持股数量
                                                                    的股份数量        股份状态          数量
深圳椰林湾投资
                   境内非国有法人         28.52%     27,438,544
策划有限公司
厦门市鑫鼎盛控
                   境内非国有法人         10.29%      9,895,214                  0 冻结                  5,770,000
股有限公司
张福彬             境内自然人              2.07%      1,993,723
唐杰               境内自然人              1.28%      1,231,900
云南国际信托有
限公司－云信成
                   其他                    1.25%      1,200,088
长 2013-5 号集合
资金信托计划
中融国际信托有
限公司－融新 293 其他                      0.94%        900,000
号
中融国际信托有
限公司－中融增     其他                    0.87%        838,666
强 35 号
华润深国投信托
有限公司－赛福 1
                   其他                    0.83%        800,000
期结构式证券投
资集合资金信托
陈玲               境内自然人              0.74%        713,500
邓振华             境内自然人              0.63%        609,400
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                             股份种类
             股东名称                    持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                      股份种类          数量
深圳椰林湾投资策划有限公司                                             27,438,544 人民币普通股          27,438,544
厦门市鑫鼎盛控股有限公司                                                9,895,214 人民币普通股           9,895,214
                                                                厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
张福彬                                                                   1,993,723 人民币普通股         1,993,723
唐杰                                                                     1,231,900 人民币普通股         1,231,900
云南国际信托有限公司－云信成长
                                                                         1,200,088 人民币普通股         1,200,088
2013-5 号集合资金信托计划
中融国际信托有限公司－融新 293
                                                                          900,000 人民币普通股            900,000
号
中融国际信托有限公司－中融增强
                                                                          838,666 人民币普通股            838,666
35 号
华润深国投信托有限公司－赛福 1
                                                                          800,000 人民币普通股            800,000
期结构式证券投资集合资金信托
陈玲                                                                      713,500 人民币普通股            713,500
邓振华                                                                    609,400 人民币普通股            609,400
                                   在公司前 10 名股东中，中融国际信托有限公司－融新 293 号与中融国际信托有限公司
                                   －中融增强 35 号同为中融国际信托有限公司发行的集合资金信托计划。除此之外，公
上述股东关联关系或一致行动的说
                                   司未知其他前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名
明
                                   股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一
                                   致行动人。
                                   截止报告期末，公司前十大股东中，唐杰参与了融资融券业务。报告期初，唐杰参与
前 10 名无限售条件普通股股东参与
                                融资融券所导致的股份数量为 1,231,900 股；报告期内，唐杰通过融资融券持有公司的
融资融券业务股东情况说明（如有）
                                股票数量未发生变化，仍为 1,231,900 股，占公司总股本的 1.28%。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                              厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    1. 合并资产负债表货币资金本报告期末相比期初减少92.31%，主要是由于报告期内设备采购业务发生投资活动产生资
金净流出55,572,756.29 元;
    2. 合并资产负债表应收账款本报告期末同比期初减少38.33%，报告期内控股子公司上海瑞聚收回应收浙江银润休闲旅
游开发公司应收账款，本期应收账款减少38.33%
    3. 合并资产负债表其他应收账款本报告期末同比期初减少31.52%，金额为172,384.60元, 本期应收账款减少主要是其他
应收款的收回。
    4. 合并资产负债表固定资产报告期末同比期初增加11351.27%，报告期内控股子公司-上海瑞聚设备实业有限公司完成
大型游乐设备采购，上述设备已交付设备承租方，上述设备采购业务的完成，使报告期末固定资产同比期初增加了
11351.27%；
    5. 合并资产负债表其他非流动资产报告期末同比期初减少93.97%，非流动资产项目是控股子公司-上海瑞聚实业设备采
购预付款，由于设备采购已完成尚未结，该项目报告期末同比期初减少93.97%；
    6. 合并资产负债表应付账款报告期末同比期初增加了16738.15%，由于设备采购业务的陆续结束，与设备采购相关的尾
款及质保金的确认是应付账款同比增加16738.15%的原因
    7. 合并资产负债表应缴税费报告期末同比期初增加了256.73%，由于固定资产设备采购业务完成，与上述设备相关的增
长税进项税使得本报告期末应缴税费同比期初增加了256.73%
    8. 合并利润表营业收入项目报告期同比上年同期增加了75.26%，由于本期控股子公司-上海瑞聚实业完成租赁用固定资
产采购和出租业务，报告期内收入同比上年同期增加75.26%。
    9. 合并利润表营业成本项目本报告期同比上年同期增加了154.17%，由于本期固定资产项目增加，本期与经营相关的租
赁设备折旧金额本期发生金额为2,073,141.75元；
    10. 合并利润表营业税金及附加项目本报告期发生额同比上年同期减少了131.69%，由于本期业务收入来源与上期相比
发生改变，营业税金及附加项目本报告同比上年同期减少131.69%；
    11. 合并利润表财务费用项目本报告期发生额同比上年同期减少了69.39%，由于本期货币资金减少92.31%，本报告期内
财务费用同比上年同期减少69.39%；
    12. 合并利润表资产减值损失项目本报告期同比上年同期减少150.78%，由于应收账款、其他应收款的收回，本报告减
值损失同比上年同期减少了150.78%；
    13. 合并利润表营业外收入本报告期同比上年同期增加了100%，下属控股子公司-上海瑞聚实业有限公司获得注册地政
府的根据瑞聚实业上年度的实际缴纳增值税等流转税的金额，予以部分税金的返还以及控股子公司厦门旭飞房地产开发有限
公司获得补贴，上述返还的税金已收取并计入了本报告期的营业外收入中；
    14. 合并现金流量表销售商品提供劳务收到现金项目本报告期内发生额同比上年同期增加了133.24%，由于本期控股子
公司上海瑞聚实业有限公司固定资产租赁项目收入增加，与收入相关的现金流入同比上年同期增加133.24%；
    15. 合并现金流量表收到的税费返还项目本报告期内同比上年同期增加了100%，下属控股子公司上海瑞聚实业有限公司
收取2013年度预缴企业所得税208,796.64元，报告期内合并现金流量表收到的税费返还同比上年同期增加了100%；
    16. 合并现金流量表收到的其他与经营活动相关有关的现金流入项目同比上年同期增加63.82%；
    17. 由于上述第14、15、16项原因，本报告期内经营活动产生的现金流量净额项目同比上年同期增加1564.13%；
    18. 合并现金流量表处置固定资产、无形资产及其他长期资产项目本报告期内相比上年同期减少100%，本报告无处置固
定资产、无形资产及其他长期资产处置；
    19. 合并现金流量表购置固定资产、无形资产及其他长期资产项目本报告期发生额同比上年同期增加189.24%，本报告
                                                                厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
期内购建大型游乐设备是该项目增长的原因。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）主营业务开展情况
       报告期内，公司实现营业收入6,342,190.01元，归属于上市公司股东的净利润1,878,609.05万元；年初至报告期末，公司
实现营业收入11,784,567.53元，归属于上市公司股东的净利润664,668.59元。公司的收入主要来自于设备租赁及物业租赁业
务。
       2014年7月3日，公司的子公司上海瑞聚实业有限公司与公司关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司（以下简称“浙江银
润”）签订设备租赁协议，将第二批共计6件游乐设备租赁给浙江银润，租赁期为3年，租金按季度收取，每季度为245.75万
元。（详见公司2014-020号公告）该关联交易已经公司第七届董事会第三十五次会议审议，并提交2014年度第一次临时股东
大会审议通过。至此，公司已将全部采购的游乐设备租赁给浙江银润。
（二）重大资产重组事项进展情况
1. 本次重大资产重组的历程
       公司自2013年3月起与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东筹划重大资产重组事项，重组方案为：本公司以拥有
的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置换
差额部分由本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买。（关于本次重组的具体方案，详见公司2013年11月23日披露的《重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）》等相关公告）
       2014年2月13日，公司收到《中国证监会行政申请许可受理通知书》，公司关于重大资产重组的申请材料被证监会受理；
2014年3月7日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行
政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定，本次重大资产重组可能存在被终止的风险。
       2014年8月29日，公司接到赣州晨光稀土新材料股份有限公司实际控制人黄平先生、公司实际控制人廖春荣先生发至的
《致厦门银润投资股份有限公司关于重大资产重组事项的函》（以下简称“《函》”）。考虑到本次重大资产重组的实际推进
情况，以及稀土行业发生较大的变化。双方实际控制人认为有必要与重组各方共同协商并作出对重大资产重组有重大影响的
决定。
       2014年10月20日，公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于签署<厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光
稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议>的议案》、及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申
报材料的议案》，决定将上述两项议案提交公司股东大会审议。（详见公司2014-031号公告）公司于2014年10月21日，披露
《关于终止重大资产重组事项的公告》。（详见公司2014-033号公告）
2. 终止重大资产重组的原因
       2014年3月7日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重
组行政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定。在暂停审核期间，稀土行业的相关政策发生了较大的变化，六大国有控
股集团将承担起对稀土行业进行整合的任务。在此行业背景下，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在
较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅下降的可能。此外，由于稀土行业的复苏不如预期，进一步增加了晨光稀土未
来经营业绩的不确定性。鉴于如上原因，且根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司经与其他交易各
方经充分协商后，决定将终止本次重大资产重组及向中国证监会申请撤回本次重组的相关行政申请文件等事项提交董事会及
股东大会审议。
3. 后续事项
       公司承诺自2014-033号公告发布之日（即2014年10月21日）起三个月内不筹划重大资产重组事项。
       终止重大资产重组等相关议案还需股东大会审议。公司将于2014年11月6日召开2014年度第二次临时股东大会，关于股
东大会的召开情况，请详见公司《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》（即公司2014-032号公告）。
                                                              厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
    截止本公告披露之日，仍有个别重组方还未完成《解除协议》的签署。关于本次重大资产重组事项的未尽事宜，公司将
严格按照信息披露的相关规定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
            重要事项概述                           披露日期                    临时报告披露网站查询索引
                                                                          详见 2014 年 7 月 10 日刊登于巨潮资讯
游乐设备租赁事项                    2014 年 07 月 10 日                   网（www.cninfo.com.cn）的公司
                                                                          2014-020 号公告
                                                                          详见 2014 年 9 月 9 日刊登于巨潮资讯
                                    2014 年 09 月 09 日                   网（www.cninfo.com.cn）的公司
                                                                          2014-029 号公告
重大资产重组事项
                                                                          详见 2014 年 10 月 21 日刊登于巨潮资
                                    2014 年 10 月 21 日                   讯网（www.cninfo.com.cn）的公司
                                                                          2014-033 号公告
                                                                                                                   厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺事由     承诺方                                        承诺内容                                         承诺时间          承诺期限             履行情况
股改承诺    无         无                                                                               无                无               无
            实际控制   廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中对承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机
                                                                                                        2012 年 10 月 18 日 实际控制期间   严格履行承诺事项
            人廖春荣   构业务的独立性。
                                                                                                                                           为提高公司持续盈利能力，减
                       实际控制人廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就规范关联交易问题做了如下承诺：
                                                                                                                                           少对物业租赁业务的依赖，公
                       “本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称本人的
                                                                                                                                           司与廖春荣先生实际控制的
                       关联企业），将来尽可能避免与银润投资发生关联交易。如果银润投资在今后的经营活
                                                                                                                                           浙江银润休闲旅游开发有限
                       动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格
                                                                                                                                           公司开展设备租赁交易（详见
                       按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关
            实际控制                                                                                                                       2014 年 6 月 6 日披露的公司
                       联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与银润投资依法签订协议，及时进行信 2012 年 10 月 18 日 实际控制期间
            人廖春荣                                                                                                                       2014-017 号公告，及 2014 年
收购报告               息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受银
                                                                                                                                           7 月 10 日披露的公司
书或权益               润投资给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损
                                                                                                                                           2014-020 号公告），该交易的
变动报告               害银润投资及其他股东的合法权益。本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与银
                                                                                                                                           定价由具备证券从业资格的
书中所作               润投资签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向银润投资谋求任何超
                                                                                                                                           评估公司评估，并履行了规范
承诺                   出上述协议规定以外的利益或收益。”
                                                                                                                                           的决策程序。
                       廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就同业竞争问题出具承诺如下：“本人承诺，本
                       次权益变动完成后，本人及本人拥有控制权的其他企业将严格按照地域划分，不进入银
                       润投资的业务地域范围内开展相关业务；如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商
            实际控制   业机会可从事、参与任何可能与银润投资的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商
                                                                                                        2012 年 10 月 18 日 实际控制期间   严格履行承诺事项
            人廖春荣   业机会通知银润投资，在通知中所指定的合理期间内，银润投资作出愿意利用该商业机
                       会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予银润投资；在外部条件允许的合适情况下，本
                       人将优先把本人拥有控制权的与银润投资可能存在同业竞争的资产和业务置入上市公
                       司。”
                                                                                                                  厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                      廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就深圳椰林湾投资策划有限公司能够按照《收
           实际控制
                      购办法》第五十条的规定提供相关文件，不存在《收购办法》第六条规定的情形所作的 2012 年 10 月 18 日 实际控制期间           严格履行承诺事项
           人廖春荣
                      承诺。
                      公司在《关于终止重大资产重组的公告》中承诺：“如果公司未来进行与海发大厦项目资
           本公司     产剥离出上市公司相关的重大资产重组，在首次提出资产重组停牌前，必须已经完成海 2010 年 08 月 17 日 长期                   严格履行承诺事项
                      发大厦的剥离，或者提供已经具备剥离条件的证明。”
                                                                                                                             自承诺作出之
           收购人黄   收购人黄平就关于所持赣州晨光稀土新材料股份有限公司的股权不存在限制或禁止转让                           日起至本次重
                                                                                                       2013 年 10 月 22 日                    承诺事项正常履行中
           平         情形作出承诺                                                                                           大资产重组完
                                                                                                                             成
           收购人黄
           平及其一                                                                                                          自本次重大资
           致行动人                                                                                                          产重组涉及的
                      收购人黄平及其一致行动人赣州沃本新材就股份锁定作出如下承诺：“本人（本公司）在
           赣州沃本                                                                                    2013 年 10 月 22 日 发行股份上市       承诺事项尚未生效
                      本次重大资产重组中认购的银润投资发行的股份，自上市之日起 36 个月内不进行转让。
           新材料投                                                                                                          之日起 36 个月
           资有限公                                                                                                          内
资产重组   司
时所作承                                                                                                                     自承诺作出之
诺         收购人黄                                                                                                          日起至本次重
                      收购人黄平就提供材料真实、准确、完整作出承诺                                     2013 年 10 月 22 日                    承诺事项正常履行中
           平                                                                                                                大资产重组完
                                                                                                                             成
                      收购人黄平就保持上市公司独立性作出如下承诺“一、人员独立。1、保证银润投资生产
                      经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、
                      企业。2、保证银润投资总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高
                                                                                                                             收购人作为公
           收购人黄   级管理人员专职在银润投资工作、并在银润投资领取薪酬，不在本人下属其他公司、企
                                                                                                     2013 年 10 月 22 日 司实际控制人         承诺事项尚未生效
           平         业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人下属的其他公司或企业中领薪。3、
                                                                                                                         期间
                      保证本人推荐出任银润投资董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本
                      人不干预银润投资董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、财务独立：1、保证银润
                      投资设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计
                                                                                              厦门银润投资股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
           制度和财务管理制度。2、保证银润投资在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他
           公司、企业不干涉银润投资的资金使用、调度。3、保证银润投资保持自己独立的银行帐
           户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、保证银润投资依法独立
           纳税。三、机构独立：1、保证银润投资及其