泛海控股股份有限公司2014年第三季度报告全文

                    泛海控股股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
泛海控股股份有限公司
 2014 年第三季度报告
    2014 年 10 月
                                                                泛海控股股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                        第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    公司董事长韩晓生先生、副董事长兼总裁郑东先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海波先生声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                           泛海控股股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                                本报告期末比上年
                                                                               上年度末
                                         本报告期末                                                                 度末增减
                                                                   调整前                    调整后                  调整后
总资产（元）                             59,700,718,451.87      40,738,039,058.40         53,753,493,280.62               11.06%
归属于上市公司股东的净资产（元）          8,060,122,765.17       9,236,063,038.44         11,671,691,825.10              -30.94%
                                                             本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比
                                          本报告期                                      年初至报告期末
                                                                    增减                                          上年同期增减
营业收入（元）                             840,630,975.47                   -17.71%        2,289,720,572.66               -11.38%
归属于上市公司股东的净利润（元）           104,289,897.88                   -46.98%          358,714,278.82              -19.62%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                            72,269,538.41                   -59.16%          240,017,403.36              -36.54%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）              ---                    ---                    -691,077,552.98               81.17%
基本每股收益（元/股）                               0.0229                  -46.99%                    0.0787            -19.61%
稀释每股收益（元/股）                               0.0229                  -46.99%                    0.0787            -19.61%
加权平均净资产收益率                                 1.14%                   -0.64%                    3.29%              -1.15%
注：
       公司因受让控股股东中国泛海控股集团有限公司、股东泛海能源控股股份有限公司合计持有的民生证券股份有限公司
72.999%股权，在报告期内发生同一控制下企业合并，因此对期初数及上年同期数进行追溯调整。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                        单位：元
                              项目                                   年初至报告期期末金额                        说明
 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                                  -393,748.43
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
                                                                                        1,520,260.00
 准定额或定量享受的政府补助除外）
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益                               160,856,151.70
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易                                92,777.69
 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                    -264,712.33
                                                                          泛海控股股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                 项目                                   年初至报告期期末金额             说明
减：所得税影响额                                                                       192,488.51
       少数股东权益影响额（税后）                                                  42,921,364.66
合计                                                                              118,696,875.46          --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
    公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                 单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                          35,498 户
                                             前 10 名普通股股东持股情况
                                        持股比例                        持有有限售条件          质押或冻结情况
    股东名称           股东性质                         持股数量
                                         （%）                            的股份数量        股份状态           数量
中国泛海控股集
                    境内非国有法人            73.67     3,357,159,952                    质押             3,356,315,000
团有限公司
泛海能源控股股
                    境内非国有法人               2.72    124,000,000                     质押              120,000,000
份有限公司
中信信托有限责
                    其他                         1.88     85,747,158
任公司－建苏 725
江苏省国际信托
有限责任公司－
                    其他                         1.82     82,824,790
民生新股自由打
资金信托二号
国元证券股份有
限 公 司 约 定 购 回 其他                        1.68     76,730,000
专用账户
云南国际信托有
限公司－云信成
                    其他                         1.43     65,144,349
长 2007-2 第五期
集合资金信托
黄木顺              境内自然人                   1.08     49,102,716
                                                                      泛海控股股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
北京国际信托有
限公司－银驰 16
                   其他                       0.97       44,209,623
号证券投资资金
信托
原绍彬             境内自然人                 0.83       37,895,351
润海投资有限公
                   其他                       0.45       20,708,988
司
                                       前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                             股份种类
              股东名称                     持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                      股份种类          数量
中国泛海控股集团有限公司                                              3,357,159,952 人民币普通股   3,357,159,952
泛海能源控股股份有限公司                                                124,000,000 人民币普通股    124,000,000
中信信托有限责任公司－建苏 725                                           85,747,158 人民币普通股    85,747,158
江苏省国际信托有限责任公司－民
                                                                         82,824,790 人民币普通股    82,824,790
生新股自由打资金信托二号
国元证券股份有限公司约定购回专
                                                                         76,730,000 人民币普通股    76,730,000
用账户
云南国际信托有限公司－云信成长
                                                                         65,144,349 人民币普通股    65,144,349
2007-2 第五期集合资金信托
黄木顺                                                                   49,102,716 人民币普通股    49,102,716
北京国际信托有限公司－银驰 16 号
                                                                         44,209,623 人民币普通股    44,209,623
证券投资资金信托
原绍彬                                                                   37,895,351 人民币普通股    37,895,351
润海投资有限公司                                                         20,708,988 人民币普通股    20,708,988
上述股东关联关系或一致行动的说         中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司同属本公司实际控制人
明                                 控制的公司。
                                       1、公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有 6,137,116 股外，还通过中信证券股
                                   份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 42,965,600 股，实际合计持有 49,102,716
                                   股。
前 10 名无限售条件普通股股东参与
                                    2、公司股东原绍彬通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
融资融券业务股东情况说明（如有）
                                37,895,351 股。
                                       3、公司股东润海投资有限公司通过民生证券股份有限公司客户信用交易担保证券
                                   账户持有 20,708,988 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
     公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，截止报告期末，涉及股份数量为 76,730,000 股（该
股份数量在报告期内未变动），占公司总股本的 1.68%。截止报告期末，黄木顺持有公司股份 49,102,716 股，占公司总股本
                                                                        泛海控股股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
的 1.08%。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末前十名公司债券持有人持债情况
                    报告期末债券持有人总数                                                                     741 户
                                             前十名“09 泛海债”债券持有人情况
                     公司债券持有人名称                           期末持债数量（张）           持有比例（%）
中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品                                 5,000,000                      15.63
中国工商银行股份有限公司－安信宝利分级债券型证券投资
                                                                                 1,200,498                       3.75
基金
中银保险有限公司－传统保险产品                                                   1,100,000                       3.44
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红                                     1,000,000                       3.13
中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能                                     1,000,000                       3.13
中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股
                                                                                  898,368                        2.81
份有限公司
华夏人寿保险股份有限公司－传统保险产品                                            800,000                        2.50
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 R2007ZX104                                   795,756                        2.49
中加基金－北京银行－北京银行股份有限公司                                          751,130                        2.35
东吴证券－中行－东吴财富 4 号集合资产管理计划                                     688,725                        2.15
                                                                       泛海控股股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                              第三节 重要事项
   一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
   √ 适用 □ 不适用
       报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及主要原因
                                                                                                                   单位：元
           项目          2014 年 9 月 30 日   2013 年 12 月 31 日   同比增减                      主要变动原因
融出资金                   2,561,194,189.49     1,417,499,684.10      80.68%       本期融资融券业务规模扩大
应收账款                     480,145,307.31     1,051,912,329.79      -54.36%      本期收回应收售房款
其他应收款                   493,443,647.52       288,682,978.76      70.93%       本期末应收往来款增加
预付款项                   3,360,595,676.64     2,299,287,935.27      46.16%       本期新增预付股权投资款
买入返售金融资产              89,297,845.00     4,217,125,077.47      -97.88%      本期买入返售业务量减少
可供出售金融资产           1,821,872,235.39       219,647,444.46     729.45%       本期股权投资增加
投资性房地产               1,976,793,012.86       662,450,543.15     198.41%       本期出租物业完工结转至投资性房地产
固定资产净额                 550,871,657.34       369,846,917.05      48.95%       本期自用房产完工结转至固定资产
预收款项                   1,397,385,307.23       761,903,832.38      83.41%       本期预售售房款增加
卖出回购金融资产款         1,270,592,748.22     5,440,140,279.25      -76.64%      本期卖出回购业务业务量减少
应交税费                     619,851,976.22     1,133,223,307.82      -45.30%      本期缴纳税金增加
应付利息                     235,080,327.30       105,419,985.79     122.99%       本期末应付利息增加
其他应付款                 3,250,681,557.55     1,484,298,401.89      119.00%      本期末应付股权收购款增加
代理买卖证券款             5,426,424,481.14     3,229,136,886.81      68.05%       本期证券市场交易活跃，代理客户资金增加
一年内到期的非流动负债    10,861,800,037.92     5,362,244,469.01     102.56%       本期一年内到期的长期借款增加
其他流动负债                 408,461,917.82                                    -   本期民生证券新发行次级债
应付债券                   1,904,199,043.41                                    -   本期新发行境外美元债券
           项目           2014 年 1-9 月        2013 年 1-9 月      同期增减                      主要变动原因
利息净收入                   162,690,685.71        87,409,295.03      86.13%       本期融资融券业务规模扩大
财务费用                     175,712,637.80        78,548,550.26     123.70%       本期费用化利息增加
资产减值损失                 -25,437,721.71        10,891,811.14     -333.55%      本期应收款项减少转回坏账准备
公允价值变动损益              24,185,256.71       -44,346,482.21     -154.54%      本期证券市值波动导致金融资产公允价值变动
投资收益                     119,290,147.39       182,341,608.50      -34.58%      本期金融工具收益减少
营业外收入                     9,821,946.56        22,538,017.91      -56.42%      本期政府补助减少
营业外支出                     1,462,922.17           887,001.23      64.93%       本期营业外支出增加
                                                                        泛海控股股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、2014 年 4 月，公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、股东泛海能源控股股份有限公司（原
“泛海能源投资股份有限公司”，简称“泛海能源”）就收购上述股东持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）72.999%
股权事项达成协议。该事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次临时会议及 2014 年第三次临时股东大
会审议通过。
    2014 年 6 月，公司收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》，并于 2014
年 7 月收到民生证券股权证（持股数量：1,589,420,063 股）。
    （上述信息详见 2014 年 3 月 28 日、2014 年 4 月 8 日、2014 年 4 月 25 日、2014 年 8 月 15 日刊载于《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
    本报告期将民生证券纳入合并范围，现对民生证券 2014 年 1 月—9 月经营情况说明如下：
    面对复杂的内外部环境，民生证券按照年初确定的工作思路，以客户需求为导向，推进业务转型与创新，把握正确行业
发展机遇，稳健、扎实的开展业务，取得较好的经营业绩。截至 2014 年 9 月 30 日，民生证券资产总额 115.72 亿元，归属
于母公司所有者权益 34.59 亿元。2014 年前三季度，民生证券营业收入 8.84 亿元，归属于母公司净利润 2.14 亿元。
     2、为满足公司战略发展转型需要，尽快构建起“地产+金融+战略投资”的新的业务发展模式，公司通过全资子公司浙江
泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）以参与增资方式参股中国民生信托有限公司（简称“民生信托”）。该事项已经公
司第八届董事会第八次临时会议及 2014 年第六次临时股东大会审议通过（上述信息详见 2014 年 5 月 29 日、2014 年 7 月 1
日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
    2014 年 10 月 9 日，民生信托收到中国银监会《关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》，批复同意民生信
托增资，并审核通过了民生信托增资后的股东构成、出资金额及出资比例，其中，浙江公司出资 10 亿元认缴民生信托注册
资本 5 亿元，出资比例为 25%。截止本报告公告日，民生信托增资的验资及工商登记变更等法定变更手续尚在办理中。
    3、2014 年 2 月，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让公司所持泛海建设集团酒店管理有限公司部
分股权的议案》，同意公司将持有的泛海建设集团酒店管理有限公司（现已更名为“泛海酒店投资管理有限公司”，简称“酒店
公司”）50%股权以 5,000 万元人民币转让给通海控股有限公司（原泛海控股有限公司）（上述信息详见 2014 年 2 月 19 日刊
载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，酒店公司相关股权变更
手续已办理完成，变更后的酒店公司股权结构为：通海控股有限公司出资 5,000 万元，持有酒店公司 50%股权；公司出资
4,000 万元，持有酒店公司 40%股权；泛海建设集团投资有限公司出资 1,000 万元，持有酒店公司 10%股权。
    4、为进一步明确公司董事会职责权限，提高公司决策效率，根据相关监管规定及公司实际情况，公司对《公司章程》
部分条款进行了修订完善，修订内容主要为公司董事会在决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交
易等事项的职责权限条款。该事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议及 2014 年第七次临时股东大会审议通过（上述
信息详见 2014 年 7 月 16 日、2014 年 8 月 1 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公
告）。截止本报告公告日，公司相关工商变更手续已办理完成。
    5、2001 年 11 月 12 日前，公司因实施权益分派等业务产生了 76,296 股的存量零碎股。为妥善解决历史遗留的存量零碎
股问题，根据中国证监会要求，公司于 2014 年 8 月 19 日与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
算深圳分公司”）签署了《上市公司委托中国结算深圳分公司出售零碎股协议》并委托其办理出售事宜。2014 年 8 月，公司
因出售存量零碎股净所得 409,224.42 元，公司已按要求将上述净所得计入股东权益相关公积金科目。
                    重要事项概述                            披露日期                 临时报告披露网站查询索引
    公司以自有资金增加对全资子公司泛海控股（香                               《泛海控股股份有限公司对外投资公告》，
港）有限公司投资，即将泛海控股（香港）有限公司          2014 年 7 月 16 日   详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
的注册资本由 2 亿美元增加至 6 亿美元。                                       券报》及巨潮资讯网当日公告。
                                                                          泛海控股股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                    重要事项概述                             披露日期                 临时报告披露网站查询索引
    公司拟通过全资子公司泛海控股（香港）有限公
司在英属维尔京群岛全资设立的泛海控股国际有限公
司以不少于港币 3,555,689,000 元（相当于每股港币                                《泛海控股股份有限公司关于签署<谅解备
0.5556 元）但不多于港币 3,829,598,000 元（相当于每       2014 年 8 月 12 日    忘录>的提示性公告》、《关于附属公司境外
股港币 0.5984 元）的总现金代价可能收购 Promising         2014 年 9 月 11 日    收购资产进展公告》，详见《中国证券报》、
Land International Inc.和 Uptalent Investments Limited   2014 年 10 月 11 日   《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
所持有的和记港陆有限公司全部股份（合计                                         当日公告。
6,399,728,952 股，约占和记港陆有限公司已发行股本
总额的 71.36%）。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                      承诺
    承诺事项                承诺方                   承诺内容                    承诺时间                     履行情况
                                                                                                      期限
股改承诺                  无                 无                                 无                    无     无
收购报告书或权益变动
                          无                 无                                 无                    无     无
报告书中所作承诺
                          公司原控股股东          1、关于避免同业竞争的承诺
                                                                                                             承诺 1：
                          泛海建设控股有          本次非公开发行完成后，为避
                                                                                                                  截止报告期
                          限公司和光彩事 免与公司产生同业竞争问题，公司
                                                                                                             末，公司实际控
                          业投资集团有限 实际控制人及旗下的泛海集团有限 承诺 1：
                                                                                                             制人及旗下的泛
                          公司（现已更名 公司、中国泛海控股集团有限公司、2007 年 12 月 9 日
                                                                                                             海集团有限公
                          为泛海能源控股 光彩事业投资集团有限公司、泛海 承诺 2：
                                                                                                             司、中国泛海控
                          股份有限公司） 建设控股有限公司承诺如下：
                                                                                2007 年 12 月 21 日          股集团有限公
                          及其他关联人中          实际控制人及旗下的泛海集团
                                                                                承诺 3：                     司、泛海能源控
资产重组时所作承诺        国泛海控股集团 有限公司、中国泛海控股集团有限                               ——
                                                                         2007 年 12 月 21 日                 股股份有限公
                          有限公司通过吸 公司、光彩事业投资集团有限公司、
                                                                         承诺 4：                            司、泛海建设控
                          收合并泛海建设 泛海建设控股有限公司承诺，除已
                                                                                                             股有限公司严格
                                                                         2007 年 12 月 21 日
                          控股有限公司收 竣工或接近竣工的北京光彩国际中
                                                                                                             履行了上述承诺
                          购公司                                                承诺 5：
                                             心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与
                                                                                                             的有关约定。
                          1,678,579,976 股 山东工商联合作开发）、已经营多年 2007 年 11 月 15 日
                                                                                                             承诺 2：
                          股份，成为公司 的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒
                                                                                                                  （1）未触及
                          控股股东。中国 店有限公司和青岛泛海名人酒店有
                                                                                                             该事项；
                          泛海控股集团有 限公司经营管理）、已处于收尾阶段
                                                      泛海控股股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                                                             承诺
承诺事项       承诺方                 承诺内容                 承诺时间                履行情况
                                                                             期限
           限公司承诺在本 的潍坊城市花园项目（山东泛海建                                （2）截止报
           次吸收合并完成 设投资有限公司开发）外，将不会、                          告期末，公司所
           后，继续履行泛 并将促使其所控制的企业不再从事                            属的浙江公司已
           海建设控股有限 房地产开发、物业出租及物业管理                            取得项目土地使