万泽实业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
万泽实业股份有限公司
2014 年第三季度报告
2014 年 10 月 27 日
万泽实业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主管人员)赵国
华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
万泽实业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 3,497,218,422.63 3,198,794,922.67 9.33%
归属于上市公司股东的净资
1,346,621,334.34 1,292,535,184.61 4.18%
产（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 167,383,358.28 22.90% 433,820,253.85 11.13%
归属于上市公司股东的净利
177,255.36 -98.37% 49,843,472.73 49.17%
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
-2,203,614.19 -123.62% 33,692,567.73 20.89%
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-- -- 92,916,676.90 13.30%
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.0004 -98.17% 0.1004 49.18%
稀释每股收益（元/股） 0.0004 -98.17% 0.1004 49.18%
加权平均净资产收益率 0.01% 减少 0.93 个百分点 3.78% 增加 0.90 个百分点
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销
76,914.54
部分）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 10,593,000.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 15,790,000.00
生的收益
万泽实业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
273,176.23
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 11,679,327.60
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25,429,239.07
减：所得税影响额 -3,207,725.70
少数股东权益影响额（税后） 40,000.00
合计 16,150,905.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 29,755
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
万泽集团有限公司 境内非国有法人 56.17% 278,501,429 278,228,929 质押 274,130,000
汕头市电力开发公司 国家 1.35% 6,706,517
汕头市城市建设开发总公司 境内非国有法人 0.81% 4,023,000
中融国际信托有限公司－中
融－江城 1 号证券投资集合 其他 0.73% 3,600,000
资金信托计划
华宝信托有限责任公司－时
其他 0.69% 3,440,859
节好雨 12 号集合资金信托
天治基金－上海银行－天治
其他 0.56% 2,765,686
天盈灵活配置分级 3 号资产
万泽实业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
管理计划
中融国际信托有限公司－中
融－点击成金 13 号证券投资 其他 0.48% 2,385,866
集合资金信托计划
国联安基金－交通银行－国
联安－佳成灵活配置分级 1 其他 0.48% 2,381,433
号资产管理计划
谷碧弘 境内自然人 0.37% 1,820,712
华宝信托有限责任公司－时
其他 0.36% 1,778,798
节好雨 23 号集合资金信托
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
汕头市电力开发公司 6,706,517 人民币普通股 6,706,517
汕头市城市建设开发总公司 4,023,000 人民币普通股 4,023,000
中融国际信托有限公司－中融－江城 1 号证券
3,600,000 人民币普通股 3,600,000
投资集合资金信托计划
华宝信托有限责任公司－时节好雨 12 号集合
3,440,859 人民币普通股 3,440,859
资金信托
天治基金－上海银行－天治天盈灵活配置分
2,765,686 人民币普通股 2,765,686
级 3 号资产管理计划
中融国际信托有限公司－中融－点击成金 13
2,385,866 人民币普通股 2,385,866
号证券投资集合资金信托计划
国联安基金－交通银行－国联安－佳成灵活
2,381,433 人民币普通股 2,381,433
配置分级 1 号资产管理计划
谷碧弘 1,820,712 人民币普通股 1,820,712
华宝信托有限责任公司－时节好雨 23 号集合
1,778,798 人民币普通股 1,778,798
资金信托
是晓东 1,546,857 人民币普通股 1,546,857
前 10 名股东中 1，2，3 名股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他
上述股东关联关系或一致行动的说明
股东之间是否存在关联关系，也未知无限售条件股东是否属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
股东是晓东通过普通证券账户持有公司股票 1,500,000 股和信用交易担
前 10 名无限售条件普通股股东参与融资融券 保证券账户 46,857 股，共计 1,546,857 股。
业务股东情况说明（如有） 股东谷碧弘通过普通证券账户持有公司股票 1,300,000 股和信用交易担
保证券账户 520,712 股，共计 1,820,712 股 。
万泽实业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
万泽实业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
货币资金期末比期初减少63.36%，主要为支付股权转让款及偿还借款所致；
应收票据期末比期初全额减少，为承兑银行承兑汇票所致；
应收账款期末比期初减少72.61%，主要为收回销售款所致；
预付款项期末比期初增加86.76%，主要为工程款增加所致；
应收利息期末比期初增加57.42%，为应收资金占用费增加所致；
存货期末比期初增加60.28%，主要为增持天实和华置业（北京）有限公司29%股权，合并范
围扩大所致；
长期股权投资期末比期初减少61.51%，主要为本期增持天实和华置业（北京）有限公司29%
股权，由参股转为控股继而纳入合并范围所致；
递延所得税资产期末比期初减少51.88%，为资产价值准备减少所致；
其他非流动资产期末比期初增加104.21%，为购买优先股所致；
应付票据期末比期初增加50%，为增加银行承兑汇票所致；
预收账款期末比期初减少53.67%，主要为预收售楼款减少所致；
应付利息期末比期初减少37.98%，主要为本期借款减少所致；
预计负债期末比期初全额增加，为新增天实和华置业（北京）有限公司带入预提土地闲置费
所致；
少数股东权益期末比期初全额增加，为增加非全资子公司所致；
管理费用本期比上期增加57.84%，主要为本期合并范围扩大及折旧增加所致；
财务费用本期比上期增加321.96%，主要为本期资本化利息转费用化所致；
万泽实业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
资产减值损失本期比上期减少328.16%，主要为本期应收款项减少相应坏账准备减少所致；
公允价值变动收益本期比上期增加77.93%，主要为本期交易性金融资产公允价值变动所致；
营业外收入本期比上期大幅增加，主要为本期增持天实和华置业（北京）有限公司股权其合
并成本低于可辨认净资产公允价值，按其份额计入营业外收入；
营业外支出本期比上期增加584.05%，主要为本期增加捐赠支出所致；
现金流量表与资产负债表期初差额30,012,610.12元，其中，银行承兑汇票保证金20,012,610.13
元，质押定期存单10,000,000元；期末差额42,600,000元，为银行承兑汇票保证金等，编制现
金流量表时作剔除；
投资活动产生的现金流量净额本期比上期减少599.44%，本期大幅减少主要为支付了增持天实
和华公司股权款所致；
筹资活动产生的现金流量净额期末比上期减少130.45%，主要为本期银行贷款减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2014 年 7 月 23 日，公司第八届董事会第三十一次会议决议通过《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。本次非公开发
行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低
于 5.19 元/股，发行的股票数量不超过 23,120 万股（含本数），所有发行对象均以人民币现
金方式认购本次非公开发行股票，其中万泽集团同意并承诺其认购数量不少于万泽股份本次
最终确定发行股份总数的 40%。募集资金总额不超过 120,000.00 万元（包括发行费用），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（万元） （万元）
1 汕头热电一厂三旧改造项目 190,127.22 90,000
2 高温合金项目 100,000 10,000
3 补充流动资金 20,000 20,000
合计 310,127.22 120,000.00
万泽实业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
目前，募投项目正在积极推进中。其中，热电一厂三旧改造项目在取得规划设计条件和
红线图后，该项目的改造方案经汕头市金平区人民政府核准后，现呈报汕头市政府审批中。
2、报告期内，公司公告了控股子公司天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的相关
情况，2014 年 7 月 31 日，我司收到辽宁省大连市中级人民法院的民事裁定书，裁定查封我
司所有的位于北京经济技术开发区路东区街区的三宗建设用地使用权（分别为 D3C1、15777
平方米；D3C2、14801 平方米；D3F1、23159 平方米）。
2014 年 8 月 13 日，我司收到辽宁省大连市中级人民法院发来的传票及民事起诉状等，
通知我司与人和投资控股股份有限公司的债权人撤销权纠纷一案已被其立案受理，定于 2014
年 9 月 25 日 13 时 30 分在大连中院十四法庭开庭。
2014 年 9 月份，大股东万泽集团向大连中院提出管辖权异议，要求将该案管辖权移交辽
宁省高级人民法院。大连中院已通知开庭时间延后，具体时间另行通知。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
第八届董事会第三十一次会议决议 公告编号：2014-039
公告，审议通过《关于公司符合非公 2014 年 07 月 24 日 刊登公告的网站：巨潮网
开发行股票条件的议案》等。 http://www.cninfo.com.cn
关于非公开发行股票预案 2014 年 07 月 24 日 刊登公告的网站：巨潮网
http://www.cninfo.com.cn
关于天实和华置业（北京）有限公司 公告编号：2014-046
土地被查封的进展公告 2014 年 07 月 31 日 刊登公告的网站：巨潮网
http://www.cninfo.com.cn
关于天实和华置业（北京）有限公司 公告编号：2014-053
土地被查封的进展公告 2014 年 08 月 14 日 刊登公告的网站：巨潮网
http://www.cninfo.com.cn
万泽实业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事项 时间 期限 情况
1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。
2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动， 或前述人持有本公司股
份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播介通告社会公众。
上市 上市公 3、及时、真实地披露本公司重大经营活动的信息。 1994 年
长期 履行中
承诺 司 4、自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、 证券管理及经营部门
和社会公众的意见、建议和批评。
5、不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。
6、本公司没有无记录负债。
2011 年 12 新增股
月 份发行
1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有限 履行中
结束之
公司拥有权益的股份。
日起 36
个月
2、若在 2012 年 12 月 31 日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向 2012 年 2 月 如承诺
万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第 237 号）所确定的鑫龙 内容中
履行中
海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动 所述
（注 1）
议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集
团承担经济责任的情形的 60 日内。
3、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该三家 2011 年 12 长期
公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（1）在万泽宏润根据其签署的《项目转 月 28 日
让协议书》、《“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公司”补
充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项
目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合蓝海、中融盛世、 履行中
百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务；（2）在
万泽宏润根据“京地出[合]（2003）第 359 号”《北京市国有土地使用权转让合同》之相
关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交地价款或后续办证费用的情
资产重组 万泽集 形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本
团 公司将承担相关义务。
4、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本公司 2011 年 12 长期 履行中
将全额承担相关经济损失。 月 28 日
5、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法 2011 年 12 长期 履行中
月 28 日
利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。
6、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：①不在万 2011 年 12 长期 履行中
月 28 日
泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；②如万泽股份拟在其现
有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集团及
其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业已
在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房
地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业
条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城
市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房
地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定
公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，
万泽实业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商
业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集
团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就
该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万泽股份的控制关
系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子
公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子
公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新
技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他
子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均
有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在
出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条
件。(6)若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将
促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情
况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到
万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使
万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展
后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包
括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来
经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方
式。”（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万
泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。(10)如违反上述任何一项承诺，万泽集团
愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的
费用支出。（11）承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万
泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。
7、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之 2011 年 12 长期 履行中
月 28 日
间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公
司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司
章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给予的
与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
8、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经济 2011 年 12 长期 履行中
责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以现金方 月 28 日
式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他中小股东进
行股份补偿。
9、置入资产 2011 年、2012 年、2013 年三年累计实现的净利润额为 37,145.75 万元， 2011 年 12 三年 已完成
月 28 日
如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期间
万泽集 预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1 元的价格定向回购万泽集团持有的一定
团 数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）
并予以注销。
杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下： 如承诺
杨竞 2011 年 12
若 林 伟 光 先 生 个 人 出 现 履 约 能 力 不 足 之 时 ，将 以 其 控 制 的 全 部 境 内 外 产 内容中 履 行 中
雄 月 28 日
业及个人财产作为林伟光先生履约的保障。 所述
万泽实业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：
1、 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 ；
林伟 2、 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 ； 2011 年 12
光 月 28 日
长期 履 行 中
3、 保 证 上 市 公 司 财 务 独 立 ；
4、 保 证 上 市 公 司 机 构 独 立 ；
5、 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 ；
林伟 对 《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》 及 万 泽 集 团 所 做 的 相 关 承 诺 需 承 担 的 责 任 提 供 2011 年 12
光 不可撤销的连带责任保证担保。
三年 履 行 中 ；
月 28 日
1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余 29%股权在 2013 年上半年转让给万泽地
产；大连鑫星目前持有的天实和华 1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于 2013 履行中（其中天
年上半年转让给万泽地产。 实和华剩余
其他对公
2、在 2013 年 6 月 30 日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全 如承诺 29% 股 权 已 完
司中小股 万泽集 2012 年 12
部天实和华股权所设定的质押。 内容中 成转让）
东所作承 团 月
3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转 所述 注2
诺
让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华 30%股权的成本、该等资金在投入期间的
