2014 年第三季度报告
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2014 年第三季度报告
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2014 年第三季度报告
目录
一、 重要提示 .................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项 .................................................................. 6
四、 附录..................................................................... 11
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘汉如、主管会计工作负责人刘汉如及会计机构负责人（会计主管人员）陈红友
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 9,697,877,143.74 8,394,771,716.91 15.52
归属于上市公司 4,046,391,486.84 4,107,929,046.38 -1.50
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生的 325,300,075.11 174,203,821.30 86.74
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 4,080,959,786.97 4,991,093,497.93 -18.24
归属于上市公司 105,248,114.29 201,182,273.85 -47.69
股东的净利润
归属于上市公司 93,366,405.23 154,672,064.70 -39.64
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 2.58 6.37 减少 3.79 个百分点
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收益率（%）
基本每股收益 0.19 0.44 -56.82
（元/股）
稀释每股收益 0.19 0.44 -56.82
（元/股）
扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
本期金额
项目 年初至报告期末金额（1-9 月）
（7－9 月）
非流动资产处置损益 -34,189.93 -33,167.53
计入当期损益的政府补助，但与 5,984,242.78 12,638,906.08
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补
助除外
除上述各项之外的其他营业外 -1,658,327.32 1,260,427.47
收入和支出
所得税影响额 -1,921,770.11 -1,919,859.27
少数股东权益影响额（税后） 597,776.82 -64,597.69
合计 2,967,732.24 11,881,709.06
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 27,405
前十名股东持股情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 持有有限售 质押或冻结情况 股东性
（全称） 减 量 (%) 条件股份数 股份状态 数量 质
量
马鞍山华神
国有法
建材工业有 0 57,614,793 10.37 0 质押 28,200,000
人
限公司
境内自
史正富 0 52,297,122 9.41 5,870,229 质押 52,297,122
然人
安徽星马创 境内非
业投资股份 0 38,526,946 6.93 4,324,559 质押 34,202,387 国有法
有限公司 人
安徽省投资
国有法
集团控股有 0 32,599,723 5.87 3,659,242 质押 16,295,000
人
限公司
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安徽星马汽
国有法
车集团有限 -5,500,000 24,136,112 4.34 3,326,584 质押 14,800,000
人
公司
马鞍山富华 境内非
投资管理有 0 23,708,889 4.27 2,661,267 质押 21,047,622 国有法
限公司 人
华安证券股
份有限公司
约定购回式 0 11,353,050 2.04 0 无 0 未知
证券交易专
用证券账户
境内非
浙江鼎悦投
-600,000 9,476,278 1.71 1,131,039 无 0 国有法
资有限公司
人
广发证券股
份有限公司
客户信用交 7,050,426 8,190,942 1.47 0 无 0 未知
易担保证券
账户
国信证券股
份有限公司
客户信用交 6,714,952 7,812,335 1.41 0 无 0 未知
易担保证券
账户
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量
种类 数量
马鞍山华神建材工 57,614,793 57,614,793
人民币普通股
业有限公司
史正富 46,426,893 人民币普通股 46,426,893
安徽星马创业投资 34,202,387 34,202,387
人民币普通股
股份有限公司
安徽省投资集团控 28,940,481 28,940,481
人民币普通股
股有限公司
马鞍山富华投资管 21,047,622 21,047,622
人民币普通股
理有限公司
安徽星马汽车集团 20,809,528 20,809,528
人民币普通股
有限公司
华安证券股份有限 11,353,050 11,353,050
公司约定购回式证
人民币普通股
券交易专用证券账
户
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浙江鼎悦投资有限 8,345,239 8,345,239
人民币普通股
公司
广发证券股份有限 8,190,942 8,190,942
公司客户信用交易 人民币普通股
担保证券账户
国信证券股份有限 7,812,335 7,812,335
公司客户信用交易 人民币普通股
担保证券账户
上述股东关联关系 1、星马集团是华神建材的控股股东，持有其 99%的股权。两者存在关联关系，属于
或一致行动的说明 一致行动人。
2、鉴于安徽省投资集团控股有限公司和史正富分别于 2010 年 10 月 17 日出具《声
明》，“在未来继续作为华菱汽车股东期间内，以及星马汽车完成本次非公开发行
后，作为星马汽车股东期间内，无意谋求对于华菱汽车及星马汽车的实际控制，并
将继续保持与星马集团的一致行动”，因此安徽省投资集团控股有限公司、史正富
与安徽星马汽车集团有限公司具有一致行动关系。
3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先 无
股股东及持股数量
的说明
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元 ）
项目 本报告期末 上年度期末 增减比例 变动原因
主要原因系国家金融政
应收账款 1,762,391,660.66 938,501,596.46 87.79%
策紧缩
其他应收款 52,869,521.52 31,441,684.06 68.15% 本期增加保证金所致
新增产品品种发动机、变
存货 1,819,870,602.14 1,156,753,019.21 57.33%
速箱扩大产能所致
开发支出 101,245,029.10 8,912,598.86 1035.98% 发动机开发支出
应付票据 2,058,065,316.93 1,070,428,528.47 92.27% 本期较多采用票据结算
应交税费 -103,054,962.81 38,775,694.35 -365.77% 留抵增值税增长
上年预提的送车费基本
其他流动负债 20,148,689.57 58,035,118.85 -65.28%
在本期结算所致
2、报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
项目 本报告期 上年同期 增减比例 变动原因
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营业税金及附 城建税、教育费附加减少
9,796,499.29 15,478,724.86 -36.71%
加 所致
2013 年下半年公司非公
开发行股票募集资金到
财务费用 37,170,550.78 53,828,044.62 -30.95%
户增加本期利息收入所
致
应收账款增加额少于去
资产减值损失 44,126,060.39 63,097,734.17 -30.07%
年同期
3、报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
项目 本报告期 上年同期 增减比例 变动原因
经营活动产生
经营性应付项目的增加
的现金流量净 325,300,075.11 174,203,821.30 86.74%
所致
额
上期发行股票募集资金
筹资活动产生
使本期筹资活动产生的
的现金流量净 4,186,052.87 1,158,472,933.78 -99.64%
现金流量净额较上期出
额
现减少
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可【2013】85 号）核准，公司以非公开方式发行 15,000 万股新股，每股发行价格
为人民币 8.08 元。本次非公开发行新增股份已于 2013 年 7 月 5 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理了登记托管手续，限售期为 12 个月。2014 年 7 月 1 日，公司在《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《公司非公开发行限售
股上市流通公告》，公司本次限售股上市流通数量为 150,000,000 股，上市流通日期为 2014 年 7
月 4 日。
2、2011 年 2 月 28 日公司发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券会上市公司并购重组审核
委员会 2011 年第 4 次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。
2011 年 6 月 21 日，中国证监会出具了《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集
团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】977 号）和《关于核准安徽星马汽车
集团有限公司及一致行动人公告安徽星马汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可【2011】978 号）文件，核准本公司向安徽星马汽车集团有限公司发行 29,636,112
股股份，向安徽省投资集团有限责任公司（现已更名为“安徽省投资集团控股有限公司）发行
32,599,723 股股份，向安徽星马创业投资股份有限公司发行 38,526,946 股股份，向马鞍山富华投
资管理有限公司发行 23,708,889 股股份，向浙江华威建材集团有限公司发行 17,781,667 股股份，
向浙江鼎悦投资有限公司发行 10,076,278 股股份，向史正富发行 52,297,122 股股份，向杭玉夫发
行 11,558,083 股股份，向楼必和发行 2,074,527 股股份购买其所持有的安徽华菱汽车股份有限公司
（现已更名为“安徽华菱汽车有限公司”）100%股权。同时核准豁免星马集团、省投资集团、史
正富因以资产认购本公司本次发行股份而增持本公司 114,532,957 股股份，导致合计控制本公司
172,147,750 股股份，约占本公司总股本的 42.42%而应履行的要约收购义务。
2011 年 7 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增 218,259,347 股
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股份登记手续。
公司向星马集团等 9 名发行对象非公开发行的股份总计 218,259,347 股，其中 193,760,247 股自发
行结束之日起 36 个月内不进行转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2014 年 7 月 14
日；另外 24,499,100 股自发行结束之日起 48 个月内不进行转让，该部分新增股份预计可上市交易
的时间为 2015 年 7 月 13 日。上述股份可上市交易日已按照法定节假日或休息日顺延。
2014 年 7 月 9 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊登了《公司重大资产重组限售股上市流通公告》，公司本次限售股上市流通数量为 193,760,247
股，上市流通日期为 2014 年 7 月 14 日。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
是否有履行 是否及时
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容
期限 严格履行
重组完成后三年内，承诺方对标的公司实际盈利
数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数
安徽星马汽
之差额部分，原则上按所持标的公司股权比例以
盈利预测及 车集团有限
现金方式对星马汽车做出足额补偿，如在补偿期 是 是
补偿 公司等 9 名
内未有足额现金向星马汽车进行补偿，由星马汽
发行对象
车以人民币 1.00 元的价格回购发行对象在本次
非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。
安徽省投资 承诺方不会通过任何方式及途径谋求对于上市
其他 集团控股有 公司的实际控制；承诺方在作为上市公司股东期 是 是
限公司 间，将一直保持与星马集团的一致行动。
承诺方不会通过任何方式及途径谋求对于上市
公司的实际控制；如承诺方违反了上述承诺，承
诺方自愿由上市公司以人民币 1 元的价格回购其
与重大资 其他 史正富 是 是
持有的上市公司 1,000 万股股份并予以注销；承
产重组相
诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星
关的承诺
马集团的一致行动。
如在上市公司 2014 年年度报告公告之日前，华
菱汽车 15%所得税优惠政策被取消，改为适用
25%的所得税税率，则对评估值之间的差额计人
安徽星马汽
置入资产价 民币 20,040.26 万元，承诺方应按照各自持有华
车集团有限
值保证及补 菱汽车股权比例，由上市公司以人民币 1.00 元的 是 是
公司等 9 名
偿 价格回购承诺方在本次非公开发行认购的部分
发行对象
新增股份并予以注销。承诺方保证上述各自用于
补足评估值差额的股份在星马汽车 2014 年年度
报告公告之日前不转让或上市交易。
安徽星马汽 承诺方认购的发行人股份，自发行结束之日起 36
股份限售 车集团有限 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委 是 是
公司等 9 名 员会及上海证券交易所的有关规定执行。
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发行对象
承诺方所控制的其他子公司、分公司、合营或联
安徽星马汽 营公司及其他任何类型企业未从事任何对上市
解决同业竞 车集团有限 公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
是 是
争 公司等 9 名 营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市
发行对象 公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动。
承诺方不利用自身对发行人的大股东地位及控
制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身
对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与
上市公司及其子公司达成交易的优先权利；不以
安徽星马汽
低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场
解决关联交 车集团有限
价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦 是 是
易 公司等 9 名
不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子
发行对象
公司利益的行为；若有关联交易，均严格履行合
法程序，及时详细进行信息披露；对于原材料采
购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障
上市公司及其全体股东的合法权益。
安徽星马汽
车集团有限 承诺将保证发行人在人员、 资产、财务、机构
其他 是 是
公司等 9 名 和业务等方面的独立。
发行对象
安徽星马汽
车集团有限
公司、安徽
如因安徽华菱汽车集团有限公司（华菱汽车前
省投资集团
身）净资产值低于公司改制时注册资本从而引致
其他 控股有限公 是 是
的纠纷、行政处罚等各种法律风险，由本公司（本
司、安徽星
人）按照改制时所持的出资比例承担。
马创业投资
股份有限公
司、史正富
对于华菱汽车改制时量化给刘汉如等职工的效
安徽星马汽 益工资合计 5,857.06 万元，如被确认缴纳包括养
其他 车集团有限 老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内 是 是
公司 的“三险一金”，承诺方将无条件缴纳应由承诺
方承担的部分。
安徽星马汽 承诺方不再允许上市公司、华菱汽车高级管理人
车集团有限 员及中层以上干部参股上市公司及其关联企业，
其他 是 是
公司等 9 名 以及从事与上市公司及其关联企业存在同业竞
发行对象 争的业务。
解决土地等 安徽星马汽 前次非公开发行股份购买资产时，上市公司下属
是 是
产权瑕疵 车集团有限 企业福马零件在安徽当涂经济开发区的土地及
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公司等 9 名 房产尚未取得产权证书。鉴于此，承诺方承诺，
发行对象 如上市公司未来在办理上述权证过程中发生的
任何费用，由承诺方支付；同时，如因未取得上
述权证而给上市公司及其子公司造成任何损失
的，承诺方将无条件向星马汽车或华菱汽车予以
全额补偿；承诺方具体支付费用或补偿的金额按
照承诺方持有华菱汽车股权的比例计算。
承诺方原持有湖南星马汽车有限公司 66.7%的股
权，为湖南星马的控股股东。承诺方承诺在湖南
安徽星马汽
星马各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问
资产注入 车集团有限 是 是
题，适合作为置入资产注入上市公司后，本公司
公司
将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注
入上市公司。
在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重
大现金| 华菱星马汽车(集团)股份有限公司2014年第三季度季报 |
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| 公告日期:2014-10-31 |
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