神州学人集团股份有限公司2014年第三季度报告全文（更新后）

证券代码：000547                    证券简称：闽福发 A
           神州学人集团股份有限公司
            CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.
              2014 年第三季度报告
                   二〇一四年十月
                                      神州学人集团股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王勇、主管会计工作负责人边勇壮及会计机构负责人(会计主管
人员)许朝龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                    神州学人集团股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                               第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                          本报告期末                       上年度末              本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                3,353,096,000.26                 2,837,295,663.74                            18.18%
归属于上市公司股东的净资产（元）            2,076,389,475.43                 1,634,280,994.44                            27.05%
                                                          本报告期比上年同期                           年初至报告期末比上年同
                                        本报告期                                  年初至报告期末
                                                                 增减                                          期增减
营业收入（元）                         199,062,223.90                   25.01%      481,310,910.87                       68.36%
归属于上市公司股东的净利润（元）        24,736,757.06                   -30.85%     101,175,104.62                       -7.08%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元）                      -2,243,947.23               -137.05%          -1,098,389.11                      90.88%
经营活动产生的现金流量净额（元）                     --                      --       58,311,545.74                     156.16%
基本每股收益（元/股）                              0.03                 -25.00%                 0.11                    -15.38%
稀释每股收益（元/股）                              0.03                 -25.00%                 0.11                    -15.38%
加权平均净资产收益率                          1.20%                     -1.01%              5.52%                        -1.20%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                        单位：元
                           项目                                          年初至报告期期末金额                    说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                                   -293,007.37
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
                                                                                          902,108.46
准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益                                                           11,418,657.16
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易                             82,358,399.07
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                      476,309.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                                     11,568,290.24
减：所得税影响额                                                                        3,646,093.60
    少数股东权益影响额（税后）                                                            511,169.98
合计                                                                                  102,273,493.73              --
                                                              神州学人集团股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                          单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                     33,814
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                  持有有限售条件         质押或冻结情况
    股东名称           股东性质      持股比例      持股数量
                                                                    的股份数量       股份状态        数量
新疆国力民生股
                    境内非国有法人        19.05%    180,660,819                  0     质押         149,129,412
权投资有限公司
佟建勋                境内自然人           6.75%     64,006,866        64,006,866
新疆金谷融通股
                    境内非国有法人         3.98%     37,800,000
权投资有限公司
中国建设银行股
份有限公司－华
商动态阿尔法灵           其他              2.43%     23,087,205
活配置混合型证
券投资基金
牛封                  境内自然人           2.26%     21,470,453        21,470,453      质押          21,470,000
江信基金－光大
银行－江信基金
                         其他              1.86%     17,630,000
聚财 9 号资产管理
计划
中国建设银行－
银华核心价值优
                         其他              1.79%     16,999,824
选股票型证券投
资基金
中国建设银行股
份有限公司－华
                         其他              1.74%     16,462,767
商主题精选股票
型证券投资基金
张传义                境内自然人           1.42%     13,500,000
                                                               神州学人集团股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
林纳新                境内自然人            0.74%       7,020,000
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                             股份种类
              股东名称                     持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                     股份种类           数量
新疆国力民生股权投资有限公司                                         180,660,819 人民币普通股           180,660,819
新疆金谷融通股权投资有限公司                                          37,800,000 人民币普通股            37,800,000
中国建设银行股份有限公司－华商
动态阿尔法灵活配置混合型证券投                                        23,087,205 人民币普通股            23,087,205
资基金
江信基金－光大银行－江信基金聚
                                                                      17,630,000 人民币普通股            17,630,000
财 9 号资产管理计划
中国建设银行－银华核心价值优选
                                                                      16,999,824 人民币普通股            16,999,824
股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商
                                                                      16,462,767 人民币普通股            16,462,767
主题精选股票型证券投资基金
张传义                                                                13,500,000 人民币普通股            13,500,000
林纳新                                                                    7,020,000 人民币普通股          7,020,000
北京新荣拓展投资管理有限公司                                              6,130,000 人民币普通股          6,130,000
肖贵清                                                                    4,733,303 人民币普通股          4,733,303
上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东中，未知股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股
明                                 变动信息管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件普通股股东参与
                                上述股东中，林纳新所持 7,020,000 股股份中有 2,470,000 股系通过信用证券账户买入。
融资融券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                              神州学人集团股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1） 预付帐款期末数比期初数增加 99.81%，主要原因系控股子公司重庆金美通信有限责任公司生产预付材料款增加所致。
（2） 期末划分为持有待售的资产 95,000,000 元，系本期转让燕京华侨大学所致。
（3） 期末其他流动资产减少 37.41%，主要原因系公司购买的银行理财产品和国债逆回购产品到期转为存款所致。
（4） 固定资产期末数比期初数增加 33.63%，主要系本期新增并表子公司北京欧地安科技有限公司等转入的固定资产。
（5） 无形资产期末数比期初数增加 217.96%，系本期新增并表子公司北京欧地安科技有限公司等转入的无形资产。
（6） 本期新增商誉 281,117,824.06 元，公司通过非公开发行新股 113,707,346 股，发行价格为 3.83 元/股，收购佟建勋
       等 36 名股东持有的北京欧地安科技有限公司，合并成本与北京欧地安科技有限公司可辨认净资产公允价值之间的差
       额为 281,117,824.06 元计入商誉。
（7） 其他应付款期末数比期初数增加 70.70%，主要原因系公司本期收到首都经贸大学支付燕京华侨大学资产权益购置预
       付款所致。
（8） 递延所得税负债期末数比期初数减少 30.68%，主要原因系公司本期可供出售金融资产出售及公允价格下降所致。
（9） 资本公积期末数比期初数增加 177.65%，主要原因系本期因收购欧地安公司溢价发行新股增加的资本公积。
（10） 其他综合收益期末数比期初数减少 37.78%，公司持有的可供出售金融资产公允价值变动及部分减持所致。
（11） 本期营业收入较上年同期增长 68.36%，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任公司产品销售收入增加及本期新增
       并表单位北京欧地安科技股份有限公司所增加的营业收入。
（12） 本期营业成本较上年同期增长 64.94%，主要是本期收入增加相应成本上升。
（13） 本期营业税金附加较上年同期增长 626.16%，主要是本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司增加的营业税金
       及附加的。
（14） 本期营业费用较上年同期增长 100.84%，主要是本期因销售收入增加而增加的相关费用。
（15） 本期管理费用较上年同期增长 51.13%，主要是本期因收购北京欧地安科技股份有限公司等投资活动而支付的费用增
       加所致。
（16） 本期资产减值损失较上年同期增长 902.02%，主要系是本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司本期计提的坏
       帐损失。
（17） 本期公允价值变动损益较上年同期增长 52.77%，主要原因系公司持有的交易性金融资产的公允价值变动及股票交易
       相应转出期初股票公允价值变动损益所致。
（18） 本期营业外收入较上年同期增长 94.91%，主要系本期收到的政府补助增长所致。
（19） 所得税费用本期数比上期数增长 89.95%，主要系公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司利润增加相应的应缴所
       得税增加。
（20） 本期的销售商品、提供劳务收到的现金较上期增长 111.06%，控股子公司重庆金美通信有限责任公司销售结算期到期
       收到销售回笼款及本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司收到销售回笼款。
（21） 本期收到其他与经营活动有关的现金较上期增长 159.69%，主要系本期收到往来款及银行存款利息收入增加所致。
（22） 本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期增长 39.78%，系子公司重庆金美通信有限责任公司本期销售增加引起为
       2014 年生产预投而材料采购增加及本期新增并表单位北京欧地安科技股份有限公司支付的采购款所致。
（23） 本期支付的其他与经营活动有关的现金较上期增长 64.29%，主要系本期支付往来款及各项费用增加所致。
（24） 本期收回投资所收到的现金较上期减少 42.39%，系本期国债逆回购操作累计金额较上年同期减少所致。
（25） 本期取得投资收益收到的现金较上期增加下降 73.55%，主要系上年同期收到大华大陆投资有限公司分红款 4010 万元
       所致。
（26） 本期投资支付的现金较上期减少 43.50%，系本期国债逆回购操作累计金额较上年同期减少所致。
                                                               神州学人集团股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
（27） 本期取得子公司及其他经营单位支付的现金增加系本期因收购北京欧地安科技股份有限公司而支付的现金净额。
（28） 本期取得借款收到的现金较上期减少 33.33%，系子公司重庆金美通信有限责任公司本期收到的银行借款较上年同期
       减少。
（29） 本期偿还债务支付的现金较上期增长 100%，系子公司重庆金美通信有限责任公司本期归还银行借款。
（30） 本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期增长 138.63%，系本期按 10 派 0.5 元(含税)的方案向全体股东支
       付的股利。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
             重要事项概述                          披露日期                     临时报告披露网站查询索引
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
                                               2014 年 09 月 25 日           巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
联交易预案
                                                                                                                  神州学人集团股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
             承诺事由                     承诺方                                    承诺内容                                       承诺时间     承诺期限        履行情况
股改承诺                             无            无                                                                                         无              无
收购报告书或权益变动报告书中所作承
                                     无            无                                                                                         无              无
诺
                                                   一、关于盈利承诺及补偿：佟建勋等 36 位股东在《发行股份及支付现金购买资
                                                   产协议》和《盈利承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技股份有限公司（以下简                     1、盈利及补
                                                   称”欧地安”）2013 年、2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于                   偿承诺期为
                                                   母公司股东的净利润分别不低于 3,800 万元、4,800 万元、6,000 万元、6,500 万元。              2013 年至
                                                   如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿                     2016 年；2、
                                                   协议》的规定进行补偿。                                                                     认购股份限
                                                   二、关于认购股份限售期的承诺：本次交易对方承诺自股份上市之日起 36 个月                     售期承诺为
                                                   内不转让其因本次交易获得的本公司股份。                                                     2014 年 6 月
                                                   三、关于欧地安出资及合法存续情况的承诺：佟建勋等 36 位股东承诺：（1）佟                    16 日至 2017
                                                                                                                                                        报告期内，
                                     佟建勋等 36 位 建勋等 36 位股东已经依法对欧地安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 2013 年 10 月 年 6 月 16 日；
资产重组时所作承诺                                                                                                                                      承诺人均
                                     欧地安股东     出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）佟建勋 26 日        3、出资及合
                                                                                                                                                        履行承诺。
                                                    等 36 位股东现合法持有欧地安 100%的股份。该等股份不存在信托、委托持股或              法存续情况
                                                   者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其                     承诺期为
                                                   他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利                     2013 年 10 月
                                                   限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政                     26 日至 2014
                                                   机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政                     年 5 月 12 日；
                                                   或司法程序。（3）佟建勋等 36 位股东保证此种状况持续至该股份登记至神州学                    4、关联交易
                                                   人名下。                                                                                   承诺期为长
                                                   四、关于关联交易的承诺：佟建勋等 36 名交易对方出具了规范和减少关联交易                     期。
                                                   的《承诺函》，承诺：“本人/公司作为神州学人集团股份有限公司本次发行股份及
                                                                             神州学人集团股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                 支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方，本次交易完成后,本人/公司将成
                 为神州学人股份的股东。在本人/公司持有神州学人股份期间,为减少和规范关联
                 交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：1、本次交易完成后，本人/公司将
                 严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以
                 及神州学人公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对
                 有关涉及本人/公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易
                 完成后，本人/公司与神州学人之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发
                 生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
                 行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和神州学人公司章程、关
                 联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害神州
                 学人及其他股东的合法权益。”
                  一、关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺
                 佟建勋等 19 名管理层股东承诺：（1）为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优
                 势，管理层股东承诺自股份上市之日起 3 年内应确保在欧地安持续任职，并尽力
                 促使欧地安的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则                     1、任职期限
                 该管理层股东因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行                     承诺期为自
                 股份补偿义务（如有）并解禁后由神州学人以 1 元对价回购注销或按照股权登记                    2014 年 6 月
                 日神州学人其他股东所持神州学人股份数占神州学人股份总数（扣除该管理层股                     16 日起 3 年
                 东所持神州学人股份数）的比例赠与该管理层股东之外的神州学人其他股东。（2）                  内；2、竞业
                 管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，未经神州学人同意，不得在神                     禁止承诺期     报告期内，
佟建勋等 19 名                                                                              2013 年 10 月
                 州学人及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类                     为从欧地安     承诺人均
管理层股东                                                                                  26 日
                 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与欧                     离职后 2 年    履行承诺。
                 地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的                     内；3、同业
                 所得归欧地安所有。（3）管理层股东承诺自其从欧地安离职后 2 年内不得在神州                   竞争承诺期
                 学人及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似                     为长期；4、
                 业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其                     关联交易承
                 他经营主体从事该等业务；不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似业务的公                     诺期为长期
                 司任职；不以神州学人及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧地安及其
                 子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承诺的所得
                 归欧地安所有。（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：管
                                                                                                            神州学人集团股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                               理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然
                                               与神州学人或欧地安终止劳动关系的；神州学人或欧地安及其子公司违反协议相
                                               关规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
                                               二、关于同业竞争的承诺
                                                佟建勋等 19 名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺：“为避免本
                                               人所控制的其他企业因神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”）本
                                               次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）未来
                                               可能与神州学人之间产生同业竞争，维护神州学人及其中小股东的合法权益，本
                                               人在神州学人及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：一、本次交
                                               易完成后，本人所控制的其他企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从
                                               事任何直接或间接与神州学人的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内
                                               （包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合
                                               作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与神州学人有竞争或构成
                                               竞争的业务。二、如果神州学人在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，
                                               而本人所控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的
                                               可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意神州学人在同等商业条件下有优先收
                                               购权。三、除对神州学人的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资
                                               或自营神州学人已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具
                                               有替代作用的产品）。四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司
                                               遵守上述承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。”
                                               国力民生承诺：作为公司本次债券的担保人，为本次债券提供了全额无条件不可
                                               撤销连带责任保证担保，其承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可
                                               撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约
                                               金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
                                                                                                                                        2012 年 10 月 报告期内，
                                 国力民生、本公 本公司承诺：（1）公司承诺本次公司债券存续期内出售持有的广发证券等其他上 2012 年 10 月
首次公开发行或再融资时所作承诺                                                                                                          17 日至 2018 承诺人履
                                 司            市公司股份投资所取得的收益优先保障本次债券本息的偿付。（2）公司承诺本次 17 日
                                                                                                                                        年 10 月 17 日 行承诺。
                                               债券存续期内下属子公司当年现金分红优先保障本次债券本息的偿付。同时，当
                                               本次债券出现预计不能偿付本息或未按时偿付本息的情况，公司承诺当年子公司
                                               现金分红比例不低于其当年可供分配利润的 30%，并且其相应所得的分红优先保
                                               障本次债券本息的偿付。（3）公司承诺债券存续期内，若合营公司分红，其来自
                                                                                                          神州学人集团股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                              于合营公司的分红部分优先保障本期债券本息的偿付。公司于获得分红后的 5
                                              个工作日内将不少于 30%的分红计提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于
                                              需偿付的利息和本金时，可不再计提。（4）根据公司 2011 年第二次临时股东大
                                              会的决议，公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
                                              按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓
                                              重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管
                                              理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。
                                              1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。2、
                                              公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行现金
                                              方式分配股利。3、若公司未分配利润和资本公积累积水平较高，并且公司认为                              报告期内，
                                                                                                                      2012 年 06 月 2012 年-2014
                                   本公司     需要扩大股本规模时，可以在现金股利分配之余，提出并实施股票股利分