2014 年年度报告
公司代码：600566 公司简称：洪城股份
湖北洪城通用机械股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人吴宏亮及会计机构负责人（会计主管人员）奚建宏
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第七届董事会第八次会议审议通过，2014年度公司利润分配预案为：以公司2014年年
末总股本781,454,701股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），共计派发现金
股利312,581,880.40元（含税）。该预案尚需提交2014年年度股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目 录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 34
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 39
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 47
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 50
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 51
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 113
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、洪城股份 指 湖北洪城通用机械股份有限公司
济川药业集团有限公司，前身为江苏济川制药有限公司、济川药
济川有限 指
业集团股份有限公司
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司
荆州市洪泰置业投资有限公司，2014 年 11 月其与湖北洪城通用
洪泰置业 指
机械有限公司合并为湖北洪城通用机械有限公司
荆州市国资委 指 荆州市国有资产监督管理委员会
华金济天 指 西藏华金济天投资有限公司
恒川投资 指 西藏恒川投资管理中心（有限合伙）
重组方 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资
济川控股及其一致行动人 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资
济仁中药 指 济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司
济源医药 指 江苏济源医药有限公司
康煦源 指 江苏济川康煦源保健品有限公司
天济药业 指 江苏天济药业有限公司
海源物业 指 江苏泰兴市海源物业管理有限公司
银杏产业研究院 指 济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司
上海济嘉 指 上海济嘉投资有限公司
口腔健康研究院 指 济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司
蒲地蓝日化 指 江苏蒲地蓝日化有限公司
东科制药 指 陕西东科制药有限责任公司
会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
交易所、上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局
GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
新版 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范（2010 版）
GAP 指 Good Agriculture Practice，中药材生产质量管理规范
经证监会批复进行的资产置换和发行股份购买资产、非公开发行
重大资产重组 指
股份募集配套资金三个方面
置出资产 指 洪城股份在重大资产重组前拥有的全部资产及负债
置入资产 指 重大资产重组中置入本公司的济川药业 100%的股权
二、 重大风险提示
公司已在本报告中描述了关于对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的风
险因素。敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 湖北洪城通用机械股份有限公司
公司的中文简称 洪城股份
公司的外文名称 HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINERY CO.,LTD
公司的法定代表人 曹龙祥
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 董事会秘书 证券事务代表
联系地址 吴宏亮 丁静
电话 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
传真 0523-89719161 0523-89719161
电子信箱 whl@jumpcan.com djing@jumpcan.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 湖北省荆州市红门路3号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.jumpcan.com
电子信箱 jcyy@jumpcan.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾公司证券事务部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 洪城股份
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年度报告公司基本情况
（二） 公司上市以来，主营业务的变化情况
上市以来至 2013 年 12 月，公司主营业务为各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售。
2013 年 12 月公司实施重大资产重组后，主营业务为药品的研发、生产和销售。
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（三） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2006 年 3 月，由于司法拍卖，公司原第一大股东荆州市国资委持有的公司股份 1,355.9844
万股过户至中国民生银行武汉水果湖支行名下，占当时公司总股本的 12.76%。因此，原公司第一
大股东荆州市国资委成为公司的第二大股东，司法拍卖后还持有公司股份 1,916.0156 万股，占当
时公司总股本 18.02%。洪泰置业被动成为公司的第一大股东，当时持有公司 2957 万股，占当时
公司总股本的 27.61%。
2013 年 12 月，经证监会“证监许可[2013]1604 号”文核准，公司实施了重大资产重组，济
川控股成为公司的控股股东，曹龙祥为本公司的实际控制人。截至 2014 年 12 月 31 日，济川控股
持有本公司总股本的 66.13%，济川控股及其一致行动人合计持股比例为 76.37%。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师
办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
事务所（境内）
签字会计师姓名 张松柏、林雯英
名称 国金证券股份有限公司
报告期内履行持续
办公地址 上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层
督导职责的财务顾
签字的财务顾问主办人姓名 陶先胜、周海兵
问
持续督导的期间 2013 年 12 月 20 日至 2016 年 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2013年 本期比上年同期
主要会计数据 2014年 2012年
调整后 调整前 增减(%)
营业收入 2,986,412,154.82 2,447,577,611.79 2,447,577,611.79 22.02 1,920,133,487.55
归属于上市公司股东的净利润 519,392,597.91 402,723,954.22 402,723,954.22 28.97 237,670,933.66
归属于上市公司股东的扣除非
478,205,852.29 360,187,435.81 360,187,435.81 32.77 265,097,344.38
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 616,112,024.21 287,164,897.99 287,164,897.99 114.55 215,454,981.34
2013年末 本期末比上年同
2014年末 2012年末
调整后 调整前 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,293,994,548.75 1,152,412,711.84 1,152,412,711.84 99.06 749,688,757.62
总资产 3,357,715,989.98 2,014,454,216.71 2,014,454,216.71 66.68 1,568,068,917.15
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(二) 主要财务指标
2013年 本期比上年
主要财务指标 2014年 同期增减 2012年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） 0.67 0.66 0.66 1.52 0.39
稀释每股收益（元／股） 0.67 0.66 0.66 1.52 0.39
扣除非经常性损益后的基本每 0.61 0.59 0.59 3.39 0.43
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 26.20 42.35 42.35 减少16.15 30.77
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 24.12 37.87 37.87 减少13.75 35.57
均净资产收益率（%） 个百分点
公司 2013 年实施了重大资产重组，发行股份购买资产形成的新增股份于 2013 年办理股份登
记手续，根据《企业会计准则 20 号-企业合并》及企业会计准则讲解等相关规定，财务报表按照
反向购买相关会计处理方法编制，合并财务报表的比较信息和 2012 年数据是假设本公司在 2012
年初完成重组的备考报表数据。
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
无
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三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -1,148,117.90 -569,072.86 -453,751.58
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常 41,309,810.16 详见附注 50,612,882.81 26,570,792.42
经营业务密切相关，符合国家政策规定、 七（四十
按照一定标准定额或定量持续享受的政府 四）
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 8,028,878.09
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 8,316,054.79 68,448.39 347,961.99
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益 12,298,614.29
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
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附注（如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用）
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,517.42 234,778.12 771,368.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -69,500,000.00
少数股东权益影响额 -8,416.29
所得税影响额 -7,298,518.85 -7,810,518.05 -5,481,857.90
合计 41,186,745.62 42,536,518.41 -27,426,410.72
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年是公司由机械制造业向现代医药健康产业战略转型后全面运行的第一年，在国内整体
宏观经济增速下移、医药行业增长有所放缓的形势下，公司管理层和全体员工严格按照董事会制
定的战略部署，秉持“用科技捍卫健康”的经营理念，立足自身优势，持续加大科研投入力度，
不断加强自身管理能力，提升运营水平，并积极探索外延式并购来助力企业发展，取得了良好的
经营业绩。
2014 年，公司实现营业收入 298,641.22 万元，较上年增长 22.02%。归属于上市公司股东的
净利润 51,939.26 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 47,820.59 万元，分
别比去年增长 28.97%、32.77%。
1、研发创新方面
秉承“引领前沿、创新精品”的研发理念，报告期内公司继续加大投入，增强自主研发能力，
在药品研发方面重点投入“儿科、妇科、呼吸、消化及老年病”等优势领域，同时有序推进功能
保健品和功效型日化产品的研发。
报告期内，济川有限的药品注册申报和临床研究工作有序推进，获得了蛋白琥珀酸铁原料药
及口服溶液、普卢利沙星原料药及分散片的生产注册批件，其中蛋白琥珀酸铁口服溶液为国内首
仿；小儿便通颗粒、妇舒颗粒、琥珀酸普芦卡必利原料和片剂申报生产；雷美替胺原料和片剂申
报临床；蒲地蓝消炎口服液增加适应症、拉呋替丁胶囊工艺技术革新完成补充申请；截至本报告
期末，公司在研项目 85 项，其中在申报临床试验 10 项，Ⅱ期临床 6 项，Ⅲ期临床 3 项，申报生
产 21 项。
在保健品和日化产品研发方面，报告期内康煦源牌增强免疫力胶囊获得国家药监局颁发的保
健食品批准证书（批件号：2014B0902），完成了中研苑牌颐嘉片的技术转让申报。
本公司积极推进专利和科技项目的申报，报告期内获得发明专利 4 项，分别是一种用于治疗
中风的中药组合物（201210118517.1）、一种蛋白琥珀酸铁的制备方法（201210358524.9）、一
种蛋白琥珀酸铁口服溶液及其制备方法（201210358522.X）、一种具有止血功能的中药组合物
（201110289053.6）；另外报告期内新申报发明专利 4 项，分别是一种治疗湿热瘀滞型慢性前列
腺炎的中药组合物（201310567469.9）、一种治疗头皮瘙痒及头皮屑增多的药物（201410131720.1）、
一种治疗更年期综合症的药物（201410159667.X）、一种消炎止血的中草药牙膏（201410199666.4）。
同时，公司承担建设的江苏省（济川）儿科药物工程技术研究中心、承担的江苏省科技成果专项
资金项目（蒲地蓝消炎口服液二次开发的关键技术研发及产业化）已通过江苏省科技厅的验收；
公司与南京中医药大学联合申报的“三拗汤类方宣肺功效的基础与应用研究”获教育部科学技术
进步奖二等奖 。
截至报告期末，本公司共获得授权专利 42 项，其中发明专利 23 项，外观专利 19 项；处于申
报及实审阶段的申报专利 12 项。
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2、营销管理方面
面对行业发展的新形势，公司通过不断优化管理体系，进一步提升营销管理水平。在加强已
覆盖医院终端深度学术开发的同时，公司重视新终端的开发。公司积极参与各地医保和基药目录
的增补工作，报告期内，蒲地蓝消炎口服液增补进新疆地区医保目录，小儿豉翘清热颗粒进入浙
江、安徽、新疆三省基药增补目录，健胃消食口服液进入甘肃省基药增补目录，三拗片进入新疆
基药增补目录，雷贝拉唑钠肠溶胶囊进入浙江、安徽基药增补目录。
2014 年，公司持续深化大品种战略,蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）等主
力品种持续增长，巩固了市场领先地位；小儿豉翘清热颗粒（同贝）、三拗片等重点品种的增幅
超过 30%，大品种战略充分落实。
3、投资并购方面
为把握医药市场改革机遇，加快公司的扩张整合步伐，获取更加丰富的产品线和进行业务拓
展，公司于 2014 年 4 月设立了上海济嘉投资有限公司，作为公司对外投资平台。
对外投资平台搭建后，公司积极整合利用内外部资源，挖掘拓展投资项目。2014 年 12 月，
公司签订了收购陕西东科制药有限责任公司 100%股权的协议，并于 2015 年 1 月完成相关工商变
更手续，迈出了外延并购、积极参与行业整合的重要一步；东科制药拥有 37 个产品品种，其中全
国独家品种 7 个，全国独家剂型 5 个；收购东科制药后，公司产品线得到进一步丰富，为持续成
长打下了一定基础。
4、生产和质量管理方面
公司秉承“品质至上”的质量理念，不断完善质量管理体系，强化生产过程中的全流程质量
控制，持续提升质量管理水平。报告期内，公司完成了固体三车间（硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、
茶剂）、口服液车间（合剂、胶浆剂）、原料药二车间的新版 GMP 认证工作；完成了济源医药的
GSP 复审。报告期内口服液车间（口服溶液剂）、济仁中药通过了 GMP 现场认证核查，并于 2015
年 2 月取得了新版 GMP 证书。
5、人才建设方面
公司以“以人才为根本、以人才为资本、以待遇吸引人、以感情留住人、以事业造就人”的
“五以”人才理念为抓手，持续加大人力资源投入力度，加强人才的引进和培养力度。一是管理、
技术、技能类核心骨干岗位人员的招聘，报告期内，公司已引进各类高层次人才共 73 人。二是围
绕“百人计划”团队培养、新员工入职、技能提升等工作开展各类培训，报告期内共组织培训 72
场，培训 4092 人次。三是完善薪酬激励体系，公司通过优化工资结构、加大即时激励等方式，进
一步提升薪酬激励的灵活性与针对性，更好的发挥薪酬激励政策对公司发展战略的支撑作用。
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6、社会责任方面：
公司关爱员工身心健康，依法依规进行用工，健全劳动安全卫生制度，定期组织开展健康体检，
保障职工安全健康；持续加大人力资源投入，推动人力资本增值，完善激励机制，实现公司与员
工共赢。
公司严格执行国家环境政策、努力实现清洁生产、积极推进循环经济，加快构建资源节约型
和环境友好型企业。公司将清洁生产理念与生产、管理和经营紧密结合起来，按要求开展清洁生
产审核工作，提高了企业员工的清洁生产意识和环境保护意识。公司在生产过程中，把清洁生产
工作纳入企业的日常管理轨道，报告期内将蒸汽凝结水、真空泵冷却水循环利用来降低自来水用
量；停用燃气锅炉，利用集中供热，大大降低废气排放。通过清洁生产方案的实施，取得了较好
的节能、降耗、减污、增效的效果，很好地实现了环境、经济和社会效益的统一。
公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规，
以及本公司《公司章程》的规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露制度》等，
并予以切实执行，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，充分履行上市公司信息披露
义务。公司还向公众发布 2014 年度《内部控制自我评价报告》，并聘任专业机构出具审计意见，
充分展示公司透明、规范的运营情况。公司注重与投资者的沟通与交流，并制订有《投资者关系
管理制度》等相关制度，确保投资者公平、及时地获取公司公开信息。
报告期内，公司获得的主要荣誉有：
2014 年 2 月，济川有限与南京中医药大学联合申报的“三拗汤类方宣肺功效的基础与应用研
究”获教育部科学技术进步奖二等奖。
2014 年 3 月，济川有限被江苏省协调劳动关系三方委员会授予江苏省模范劳动关系和谐企业。
2014 年 6 月，济川有限获得国家工商行政管理总局 2012-2013 年度“守合同重信用”企业公
示资格。
2014 年 9 月，济川有限拥有的“寿牌及图”商标被国家工商行政管理总局商标评审委员会认
定为中国驰名商标。
2014 年 10 月，济川有限获得“江苏省十佳优秀民营企业”。
2014 年 11 月，公司产品雷贝拉唑钠肠溶胶囊“济诺”获中国化学制药行业消化系统类优秀
产品品牌。
2014 年 12 月，济川有限被泰州市政府评定为第三届“泰州市市长质量奖”获奖企业。
2014 年 12 月，在健康报和大众健康杂志举办的第十届百姓安全用药调查活动中，蒲地蓝消
炎口服液获“品质智胜”奖。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,986,412,154.82 2,447,577,611.79 22.02
营业成本 468,943,792.38 369,698,276.49 26.85
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科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 1,645,979,544.51 1,383,369,186.52 18.98
管理费用 260,160,536.67 218,554,680.25 19.04
财务费用 -3,105,498.19 12,773,830.06 -124.31
经营活动产生的现金流量净额 616,112,024.21 287,164,897.99 114.55
投资活动产生的现金流量净额 -649,800,936.57 -261,328,748.47 -148.65
筹资活动产生的现金流量净额 612,869,241.18 11,323,352.35 5,312.44
研发支出 110,251,359.97 90,906,063.19 21.28
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，公司继续积极提升管理能力，创新营销模式，公司主导产品销售收入稳定增长，
主营业务收入同比增长 22.02%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司持续深化大品种战略，积极开展营销创新,工业销售收入同比增长 21.69%。
蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）等主力品种持续增长；小儿豉翘清热颗粒（同
贝）、三拗片等重点品种的增幅超过 30%。
(3) 主要销售客户的情况
公司前 5 名客户的销售收入为 24283.38 万元，占公司全部销售收入的 8.13%
3 成本
(1) 成本分析表 单位：元
分行业情况
本期占总 本期金额较
成本构成 上年同期占总
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 上年同期变
项目 成本比例(%)
(%) 动比例(%)
工业 直接材料 218,759,595.46 61.53 178,301,818.57 63.67 22.69
工业 直接人工 40,954,750.10 11.52 33,352,986.20 11.91 22.79
工业 燃料动力 37,048,753.89 10.42 26,267,926.99 9.38 41.04
工业 制造费用 58,756,844.10 16.52 42,119,133.90 15.04 39.50
工业 小计 355,519,943.55 100.00 280,041,865.66 100.00 26.95
商业 112,555,162.79 87,928,340.39 28.01
(2) 主要供应商情况
公司前 5 名供应商采购额 7715.67 万元，占年度采购额的 20.30 %
13 / 113
2014 年年度报告
4 费用
单位：元
序号 科目 2014 年金额 2013 年金额 变动比例（%）
1 管理费用 260,160,536.67 218,554,680.25 19.04
2 销售费用 1,645,979,544.51 1,383,369,186.52 18.98
3 财务费用 -3,105,498.19 12,773,830.06 -124.31
4 所得税费用 85,253,201.08 62,144,597.27 37.19
（1）财务费用下降的主要原因为：本期银行贷款积数降低致利息支出减少，及募集资金利息
收入增加所致；
（2）所得税费用增加的主要原因为：应纳税所得额的增加。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
