公司代码：600620 公司简称：天宸股份
上海市天宸股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人代峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员）汤伟军
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司以2014年12月31日的总股本457,784,742股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利
0.70元（含税）。本次分配方案须经股东大会审议通过后实施。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告内容中涉及的未来发展战略及经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实
质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1 / 101
目 录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 22
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 23
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 28
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 33
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 34
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 101
2 / 101
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司 指 上海市天宸股份有限公司
报告期、本报告期 指 2014 年度
本年度、年度内 指 2014 年度
上海仲盛虹桥房地产开发有限公司或仲盛虹桥 指 上海仲盛虹桥企业管理有限公司
《公司章程》 指 《上海市天宸股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，请查阅”第四节董事会报告”中
公司未来发展的讨论与分析中可能面临风险的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海市天宸股份有限公司
公司的中文简称 天宸股份
公司的外文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SHSTC
公司的法定代表人 叶茂菁
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许旭羽 傅云菲
联系地址 上海市长宁区仙霞路8号29楼 上海市长宁区仙霞路8号29楼
电话 021-62782233 021-62782233
传真 021-62789070 021-62789070
电子信箱 xuxuyu@shstc.com fuyunfei@shstc.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区康士路17号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市长宁区仙霞路8号29楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.shstc.com
电子信箱 tc@shstc.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
3 / 101
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路8号29楼
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份
六、 公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况的相关信息详见 1992 年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
1992 年公司上市之初主营业务为农副土畜产品、食品、水产品、饲料及添加剂、粮油及制品、
花卉及绿化工程；兼营日用百货、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家具用具、机电产品、化轻
产品、工程装潢、科技高新产品、房地产开发、出租汽车、仓储运输、餐饮业、文化娱乐。
1995 年--2000 年，公司逐步退出了农副产品等食品饲料业务，增加了制药、电子信息、建筑
安装等业务，确定了以实业投资、国内贸易（除国家专项审批外）、房地产开发经营等为主营业
务。
2000 年--2014 年，公司逐步退出制药、建筑安装、电子信息业务，逐步增加了对外投资的比
例。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司 1992 年上市时控股股东为上海联农总公司，公司发行总股本为 250 万股，每股 10 元。
上海联农总公司为发起人，持有公司股份 80 万股，占总股本的 32%；社会公开募集法人股 110 万
股，持股比例为 44%；社会个人公开发行 60 万股（含公司内部职工股 12 万股），持股比例为 24%。
1992 年底，经拆分，公司股票面额由原每股 10 元拆细为每股 1 元。1999 年 6 月，公司正式更名
为“上海市天宸股份有限公司”.
2000 年 9 月 13 日，上海县房地产总公司与上海仲盛虹桥房地产开发有限公司签署股权转让
协议，仲盛虹桥受让其持有的天宸公司股份，此项转让经上海市国有资产管理办公室以沪国资预
[2000]281 号批准。至此，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司成为公司控股股东。
2010 年 10 月 28 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司更名为上海仲盛虹桥企业管理有限公
司。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 上海市黄埔区南京东路 61 号 4 楼
内） 韩频
签字会计师姓名
郑钢
4 / 101
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
同期增减(%)
营业收入 36,814,047.66 36,262,892.46 1.52 53,318,998.44
归属于上市公司股东的净利润 80,187,845.19 118,385,333.97 -32.26 13,710,637.74
归属于上市公司股东的扣除非经
16,671,282.90 -22,144,089.74 -3,133,892.44
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 100,746,572.55 -30,350,893.97 22,339,436.64
本期末比上
2014年末 2013年末 年同期末增 2012年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 833,540,447.58 829,384,689.53 0.50 745,111,806.31
总资产 860,352,685.20 942,392,808.11 -8.71 998,224,762.19
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.18 0.26 -30.77 0.03
稀释每股收益（元／股） 0.18 0.26 -30.77 0.03
扣除非经常性损益后的基本每
0.04 -0.05 -0.01
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.78 15.04 减少5.26个百分点 1.90
扣除非经常性损益后的加权平
2.03 -2.81 增加4.84个百分点 -0.43
均净资产收益率（%）
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 61,959,087.89 152,388.00 -87,172.43
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
1,424,359.00 658,402.00 1,209,457.00
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
5 / 101
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 365,707.93 145,885,610.19 9,426,982.94
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影
响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-26,210.77 -2,269,858.47 7,781,945.99
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 1,236.90 -14,799.29 -8736.30
所得税影响额 -207,618.66 -3,882,318.72 -1,477,947.02
合计 63,516,562.29 140,529,423.71 16,844,530.18
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
一、报告期内公司经营管理情况的回顾
（一） 公司经营财务情况
报告期内，公司实现营业收入 3,681.40 万元，较上年同期 3,626.29 万元增加 1.52%。公司
归属于母公司所有者的净利润为 8,018.78 万元，较上年同期 11,838.53 万元减少 32.27%。
6 / 101
1、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 1,113.89 万元，去年同期亏
损 1,216.61 万元，同比减亏 8.44%，主要是因在 2013 年度内人工工资结算期间调整致使相关费
用增加所致。
报告期内，园区无营业收入及营业成本，其他净收入-0.82 万元；而房屋、设备折旧及土地
使用权摊销 155.68 万元，加上人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为 1,113.06 万元。
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定。由于报告期内，客运公
司对出租车营运推行双班车改为单班车，使营业收入同比有所下降，且人员社保费用的节约效应
更为显著,因此利润比上年同期增长 376.37%，为 173.54 万元。
3、其他业务（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司实现投资收益 11,765.86 万元，主要是母公司转让原持有的河北冀圣房地产
开发有限公司 25.5%股权取得的投资收益 6,164.69 万元以及收到绿地集团现金分红后确认的投资
收益 5,984.44 万元所致。
报告期内，公司营业外收入 177.75 万元，主要是下属各公司收到税收返还。
（二） 公司内部管理相关情况
1、加强内部控制管理，接受并配合内控审计
按照证监会全面施行内部控制规范工作的要求，公司在 2014 年度全面实施了企业内部控制规
范体系，并由外部审计机构对公司内部控制进行审计并出具了 2014 年度内部控制审计报告。随着
公司业务的发展，内部控制规范工作仍需不断加强和完善。
2、审议相关议案，督促经营层落实具体工作
报告期内，董事会审议了公司有关对外投资、出售资产和定期报告等相关议案，督促经营层
对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证公司各项工作平稳有效的
运行。
3、报告期内，董事会召集了两次临时股东大会及一次年度股东大会。股东大会选举了新一届
董事会，董事会聘任了新一届公司管理层，实现了公司执行层的平稳过渡。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》和《董事会
议事规则》的规定审议各项议程，有效地控制了经营风险，维护了股东利益。
二、报告期内公司整体经营业务分析
报告期内，公司根据实际经营情况，进行了经营战略调整，实施了相关地产业务的转让，并
拓展了其他领域的投资，为公司能在未来增加新的利润增长点创造基础。主要工作有：
（一） 出售地产项目股权，控制风险
由于河北石家庄城中村改造项目动迁进程缓慢，使公司资金沉淀，并且随着时间推移，还需
公司继续投入资金。董事会在分析后，认为该项目完成时间不确定因素增大，且国内二三线城市
的房地产市场变化随着国家政策的调整也带来了较大的不确定性，因此决定将公司持有的该项目
25.5%股权选择有意收购的公司进行转让。该事项已经过董事会审议后由股东大会审议并通过。报
告期内，公司已完成该项目转让，回收资金 2.04 亿元，尚余 1,316 万元尚未收到。
（二） 拓展其他领域的对外投资
鉴于目前公司缺乏土地储备及资金，公司在地产业务领域的拓展基本处于停滞的状态。为了
更有效地利用公司现有资金，增强公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，报告期内公司
拓展了在其他业务领域的投资。公司通过全资子公司上海宸乾投资有限公司继续增持上海瑞一医
药科技有限公司的股权；并与上海纽聚投资咨询有限公司合作，入股上海骏惟企业管理咨询有限
公司，收购了上海微创软件公司部分股权，以期为公司未来发展创造基础。
三、公司面临的挑战
除清理资产及拓展业务领域而进行的相关投资外，公司也面临着必须尽快着手解决的问题：
（一）存量项目的启动工作仍处停滞状态
南方物流园区地块目前是公司仅有的可开发的商业用地，但考虑到该地块所处地域环境等因
素，无法对其进行常规性的商业开发。该地块从停止停车场业务至今已有相当时日，公司将积极
探索新的可行的开发模式，尽快改变其停滞状态，以促使其能成为给公司创造新价值的优质资产。
2、公司整体经营战略定位需更加明确
7 / 101
近年来公司主业停滞，利润均来源于非经常性损益。公司过往以房地产业务为主，但由于缺
乏足够的土地储备及相关资源，已连续多年没有房地产销售业务收入。公司近几年积极进行了相
关存量资产清理，为公司进一步发展奠定了一定基础，但必须承认，公司发展的步伐缓慢，没有
充分利用上市公司平台进行业务拓展和资本市场运作。持续缺乏核心竞争力，公司已面临必须进
行调整的关键时刻。
宏观上，国家大力支持资本市场发展，修订了一系列管理办法，有关配套制度措施也已经或
将要陆续颁布实施，因此对公司来说，明确战略定位，尽快建立核心竞争力已具有必要性和紧迫
性。董事会及经营层应承担起自身的职责，实质性的调整公司经营状态，尽快使公司步入良好的
发展轨道，为股东创造良好的回报，以不辜负股东的期许。
四、公司 2015 年的展望
目前，公司资产负债状况尚属良好。如何利用现存的有利资源，排除不利因素，使公司更上
一个台阶，重塑公司品牌形象，是董事会及经营层的职责所在。
董事会将明确战略措施和目标，建立责任考核机制，督促经营层在明确的时间内按董事会制
定的战略目标完成相关计划，具体有：
（一） 尽快启动存量地块资产的运作，运用创新性思维探索出可行方案，使其成为可创造价
值的优质资产；
（二） 充分利用自身资源，继续开拓并发展其他领域相关业务，尽快突破无稳定业务、无稳
定业务收入及利润的局面，使公司步入良性发展的轨道。
（三） 引进具有较高业务素质的新型人才，调整公司人员结构，充实公司业务骨干力量。
（四） 继续加强对公司财务性投资的管理，通过投资运作、盘活资产、整合资源等一系列工
作，以期重新建立并提升核心竞争力，重塑公司品牌形象，为股东创造更多价值。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 36,814,047.66 36,262,892.46 1.52
营业成本 32,350,196.71 32,510,411.06 -0.49
销售费用
管理费用 43,366,002.39 54,187,206.49 -19.97
财务费用 -3,944,179.68 3,860,501.41 -202.17
经营活动产生的现金流量净额 100,746,572.55 -30,350,893.97
投资活动产生的现金流量净额 84,688,391.62 205,002,197.00 -58.69
筹资活动产生的现金流量净额 -111,021,241.56 -155,382,631.55
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，营业收入 3,681.40 万元比上年同期增加 1.52%。其中：运输及客运业务收入
2,817.22 万元，物业管理业务收入 320.01 万元，其他租赁收入 544.17 万元。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
8 / 101
物业管理 3,200,056.86 12.46 3,464,967.38 13.47 -7.65
运输及客运 22,491,432.09 87.54 22,258,861.17 86.53 1.04
4 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润 8,018.78 万元，比上年同期减少 3,819.75
万元，减幅 32.27%，主要是上期实现投资收益 1.81 亿元，其中出售金融资产取得收益 1.43 亿元
以及收到绿地控股集团现金红利 3,419 万元，而本报告期内投资收益下降，为 1.18 亿元，其中转
让参股河北冀圣项目获得收益 6,165 万元以及收到绿地控股集团分红 5,984 万元。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司根据实际经营情况，进行了经营战略调整，实施了相关地产业务的转让，拓
展其他领域的投资，为公司能在未来增加新的利润增长点创造基础。主要工作有：
1、出售地产项目股权，控制风险
河北石家庄城中村改造项目动迁进程缓慢，公司资金沉淀，并且随着时间推移，还需继续投
入。董事会认为该项目完成的时间不确定因素增大，二三线城市的房地产市场变化随着国家政策
的调整也带来较大的不确定性，因此决定将持有的河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%股权选择
有意收购的公司进行转让，并于 2014 年 1 月、5 月和 7 月经过董事会审议后由股东大会通过。报
告期内，公司已完成该项目转让，回收资金 2.04 亿元，尚余 1,316 万元尚未收到。
2、拓展其他领域的对外投资
鉴于公司缺乏土地储备及资金状况，公司在地产业务领域的拓展基本停滞。为更有效地利用
公司现有资金，增强公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，公司拓展了其他业务领域的
投资。公司通过全资子公司上海宸乾投资有限公司继续增加瑞一医药股权；并与纽聚公司合作，
设立骏惟企业管理公司，收购上海微创软件公司部分股权，为公司丰富和优化业务结构创造基础。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） （%）
（%） （%）
物业管理 4,193,607.99 3,200,056.86 23.69 -8.00 -7.65 减少 0.3 个百分点
运输及客运 26,777,498.00 22,491,432.09 16.01 -0.86 1.04 减少 1.58 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
上海 30,971,105.99 -1.89
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 情况说明
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
9 / 101
收回河北冀圣借款
其他应收款 59,793,999.59 6.95 155,669,573.09 16.52 -61.59
11,200 万元
本期新增及追加投
资,5,898 万元，收
长期股权投资 67,100,370.20 7.80 108,856,579.48 11.55 -38.36
回 投 资 9,668.78
万元
本期归还银行贷款
短期借款 0 0 35,000,000.00 3.71 -100
所致
(四) 核心竞争力分析
公司以往以房地产为主业，但缺乏土地储备及发展后劲，近年主业停滞，虽在其他业务领域
陆续进行了一些投资，却尚无法形成核心竞争力。公司近年也提出希望能运用好上市公司平台，
优化资源配置，使公司在有持续稳定的主营收入及利润的基础上良性发展，但步伐比较迟缓。近
年公司夯实相关资产，回收现金，保持低负债率，这是对公司相对较有利的一面。目前公司应利
用相对有利的条件，排除不利因素，争取在整体经营方面形成突破。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公
报告
证券 证券 司股权 报告期所有者权 会计核算科 股份
最初投资成本 期末账面值 期损
代码 简称 比例 益变动 目 来源
益
（%）
可供出售金
600643 爱建股份 35,000.00
