2014 年年度报告
公司代码：600335 公司简称：国机汽车
国机汽车股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 李庆云 工作原因 丁宏祥
董事 伍刚 工作原因 王淑清
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟按 2014 年公司总股本 627,145,690.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元
（含税），共计派发现金红利 125,429,138.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本预案须经 2014 年年度股东大会审议通过后方可实施。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 9
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 41
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 47
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 50
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 51
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 136
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司 指 国机汽车股份有限公司
中外建发展 指 中外建发展股份有限公司（公司上市时名称）
中外建 指 中国对外建设总公司
天工院 指 天津工程机械研究院
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
天津渤海 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
中进汽贸 指 中国进口汽车贸易有限公司
中汽进出口 指 中国汽车工业进出口有限公司
中汽凯瑞 指 中汽凯瑞贸易有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
贵州公司 指 中国汽车工业进出口贵州有限公司
温州中汽 指 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司
天津中汽 指 天津中汽工业国际贸易有限公司
哈尔滨中宝 指 哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司
中汽福瑞 指 北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司
哈机电 指 哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发
展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 国机汽车股份有限公司
公司的中文简称 国机汽车
公司的外文名称 Sinomach Automobile Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 Sinomach Auto
公司的法定代表人 丁宏祥
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 谈正国
联系地址 北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼
电话 010-88825988
传真 010-88825988
电子信箱 600335@sinomach-auto.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.sinomach-auto.com
电子信箱 600335@sinomach-auto.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国机汽车 国机汽车 *ST盛工
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2014 年 7 月 30 日
注册登记地点 天津市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71287515-5
注册登记日期 2014 年 9 月 23 日
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注册登记地点 天津市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71287515-5
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见中外建发展 2001 年年度报告之公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
2011 年公司进行重大资产重组，主营业务变更为汽车贸易综合服务，此前一直从事建筑机械
制造。
（四） 公司上市以来，历次控股股东的变更情况
公司于 2001 年 3 月 5 日在上交所挂牌上市，控股股东为中外建。
2004 年 9 月，中外建与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协
议》，中外建同意将其持有的 62,637,833 股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，控股股
东变更为天工院。
2011 年 9 月，公司进行重大资产重组，以 7.83 元/股的价格向国机集团发行 232,651,752 股股
份，购买其持有的中进汽贸 70.39%股权，控股股东变更为国机集团。
七、 其他有关资料
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事
办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
务所（境内）
签字会计师姓名 周重揆、王振宇
名称 中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招
报告期内履行持续督 办公地址
商银行大厦第 A 层
导职责的财务顾问
签字的财务顾问主办人姓名 夏默、王超
持续督导的期间 2011 年 7 月 22 日至 2014 年 12 月 31 日
名称 中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招
报告期内履行持续督 办公地址
商银行大厦第 A 层
导职责的财务顾问
签字的财务顾问主办人姓名 夏默、张慧芳
持续督导的期间 2014 年 7 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2013年 本期比上年同 2012年
主要会计数据 2014年
调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前
营业收入 90,343,539,292.17 79,432,034,990.61 74,887,843,870.01 13.74 66,827,895,986.51 62,401,048,567.81
归属于上市公司股东的净利润 855,102,961.55 759,520,041.02 681,111,650.32 12.58 589,990,822.34 551,905,619.63
归属于上市公司股东的扣除非经
785,541,035.35 593,374,733.54 593,374,733.54 32.39 535,078,431.93 535,078,431.93
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -3,568,148,503.85 -1,905,395,357.20 -1,973,581,079.02 不适用 -6,009,259,432.90 -5,346,141,792.49
2013年末 本期末比上年 2012年末
2014年末 同期末增减
调整后 调整前 （%） 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净资产 5,085,891,546.57 3,955,218,042.58 3,568,245,709.33 28.59 3,528,993,646.25 2,959,573,481.47
总资产 34,530,477,069.32 26,392,944,494.43 21,768,064,178.27 30.83 23,207,375,048.87 19,095,938,981.95
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(二) 主要财务指标
2013年 本期比上 2012年
主要财务指标 2014年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 1.3852 1.2403 1.2163 11.68 0.9634 0.9855
稀释每股收益（元／股） 1.3852 1.2403 1.2163 11.68 0.9634 0.9855
扣除非经常性损益后的基本每
1.3388 1.0596 1.0596 26.35 0.9555 0.9555
股收益（元／股）
减少3.80
加权平均净资产收益率（%） 19.01 22.81 20.86 17.95 20.07
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加0.33
18.47 18.14 18.14 19.42 19.42
均净资产收益率（%） 个百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
2014 年 7 月 18 日，本公司完成向国机集团发行股份 52,385,761 股购买其持有的中汽进出口
100%股权的交易，此次交易构成同一控制下企业合并，追溯调整以前年度财务报表和财务指标。
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 24,873,567.28 17,576,579.99 5,552,585.56
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 3,812,779.05 13,998,767.57 11,293,234.65
量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 229,297.80
价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
11,373,897.72 83,435,859.65 33,681,009.32
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
69,137,026.57 74,196,973.41
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 4,763,577.89
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,425,893.59 10,201,225.60 11,544,778.51
少数股东权益影响额 -794,828.30 -3,675,983.36 -3,933,279.44
所得税影响额 -24,414,622.53 -29,588,115.38 -8,218,813.88
合计 69,561,926.20 166,145,307.48 54,912,390.41
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
可供出售金融资产 390,839,426.49 600,132,047.83 209,292,621.34 69,947,054.92
合计 390,839,426.49 600,132,047.83 209,292,621.34 69,947,054.92
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，伴随着中国经济逐步进入新常态，行业变革与之俱来。曾经“一枝独秀”的中国进
口汽车市场也开始呈现出“过量供给、需求放缓、库存高企、以价换量”等态势，风光难再。新
常态、新政策、新模式的出现，让 2014 年充满着变化与挑战。
这一年，无处不在的“不一样”，似乎让“不确定”成为当下唯一的确定。其实，无论在哪个
时点，对于市场而言，变化是唯一的永恒。
面对“不确定性”做选择，我们深知：需要有拥抱挑战的激情和勇气，更需要在内部优势与
外部变化之间，寻求到一个恰当的契合点；当然，与契合点并存的，还有平衡点。因为，创新不
仅仅需要和时间赛跑，它更是基于核心能力的转型升级……
2014 年，我们专注于为客户创造更多、更新的价值：这一年，我们细化、夯实、提升各业务
板块的核心能力；我们借力资本市场进一步优化产业布局；我们和战略伙伴深化合作、谋求共赢；
我们精细管理、加强风险管控，构建内部的高效协同和联合；还有，这一年，我们无限接近市场，
融入市场，洞悉冷暖，感知风雨……
21 年“精耕细作”于进口汽车综合服务领域，我们不习惯“出乎意料”的举动，也鲜有“措
手不及”的被动。稳健，是我们一如既往的路径选择。因为，决定行业向上生长的驱动因素并未
发生改变：这就是持续升级的客户需求……
我们秉持：理解客户需求、满足客户需求、超越客户需求，是企业赖于生存和发展的关键所
在。
2014 年，公司批售进口汽车的市场占有率达 21.96%，比 2013 年提高 2.6 个百分点；在财富
中国发布的中国上市公司 500 强排名中位居第 73 位。重组上市三年多来，公司以稳定的业绩以及
完善的治理结构、高质量的信息披露、良好的投资者关系，树立了合规、透明、高效的企业形象。
继入选上证 380 指数样本股、公司治理指数样本股后，2014 年，公司再次入选上证社会责任指数
样本股，同时被调入上证基本面 200 指数，成为融资融券和沪港通标的股。此外，公司还荣获“上
市公司诚信 50 强企业”称号、金圆桌奖“优秀董事会”、“金治理上市公司优秀董秘”等多项殊
荣。
报告期内，公司实现销售收入 903.44 亿元，同比增长 13.74%；归属于上市公司股东的净利
润 8.55 亿元，同比增长 12.58%；每股收益 1.3852 元，同比增长 11.68%。
（一）2014 年市场环境分析
2014 年，中国宏观经济运行稳中有进，国内生产总值增速 7.4%。与宏观经济正度关联的汽
车行业，依然以平稳增长所支撑的“可观增量”，连续六年蝉联全球第一。据中国汽车工业协会发
布的数据：2014 年，中国汽车产销量分别为 2372.28 万辆和 2349.19 万辆，同比增长 7.3%和 6.9%，
但产销增速比上年分别回落 7.5 和 7 个百分点。
作为中国汽车市场的重要组成部分，进口汽车市场在经历了 2012 年、2013 年连续两年的“高
供给、去库存”后，2014 年，中国进口车市场需求（上牌量）进一步放缓，市场供给（进口量）
虽然进行了结构性调整，但进口量仍然过大。
数据显示，2014 年，中国进口汽车市场上牌量 115.7 万辆，同比增长 13.3%，增幅与上年基
本持平；全年海关进口量 142.3 万辆， 同比增长 21.6%，增幅比 2013 年反弹超过 14 个百分点。
月均 11 万余辆的“过度供给”，源自跨国汽车厂商对中国在其全球市场战略地位的“惯性预期”。
供给与需求之间的错位，在推动产品价格优惠幅度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业
库存，加大了企业的资金压力、拖累了企业的盈利能力。
（二）2014 年董事会运作情况概述
2014 年，面对新常态、新政策、新模式带来的机遇和挑战，公司董事会以致力于成为“行业
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领先的汽车综合服务提供商”和“优秀的上市公司”为目标，拥抱挑战、适应变化、改革创新。
公司董事会立足“战略主导”，进一步优化治理结构、完善体制机制、强化风险管控，推进模式创
新，助力国机汽车向有质量的增长转型。
公司董事会充分发挥战略、提名、薪酬与考核、审计与风险管理四个专业委员会在公司战略、
人才选拔、绩效考核、风险管控和制度建设等方面的引领、推动、保障和监督作用。面对行业的
新变化、新挑战，公司董事会通过组织政策研讨会、市场分析会、情况交流会等，深入研究行业
发展趋势、明确公司发展的战略定位、有效控制经营风险；同时，通过完善以“价值创造——价
值评价——价值分配”为核心的制度体系，全面实施高管的述职和评价，进一步优化内部考核与
激励机制建设，注重对管理层引导，促进有效传导和监督，推动公司决策力、执行力的全面提升。
公司董事会不断完善公司治理结构，健全内部管理制度，构建了规范的公司治理框架，努力
推动决策机构、监督机构和经营管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、有效制衡。2014 年，
公司董事会进一步加强对子公司、特别是重组、并购企业的指导，通过建立有效的沟通、执行、
监督、反馈机制，全面强化风险管控，促进子公司合规运作。
公司董事会根据公司股东多元化的特点，对做好投资者关系管理工作提出了全新的要求。2014
年，公司以真实、准确、完整、及时的信息披露为纽带，通过定期业绩说明、调研沟通、市场活
动等多种方式开展与投资者的互动、交流，关注广大股东、特别是中小投资者的即期利益和长远
利益。2014 年 11 月，国机汽车荣获中国上市公司协会颁发的第十届中国上市公司董事会“金圆
桌奖”之“优秀董事会”称号。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 90,343,539,292.17 79,432,034,990.61 13.74
营业成本 86,791,708,515.98 77,039,577,833.26 12.66
销售费用 554,034,214.42 629,607,023.87 -12.00
管理费用 647,753,191.22 534,455,000.99 21.20
财务费用 467,757,927.05 139,008,486.48 236.50
经营活动产生的现金流量净额 -3,568,148,503.85 -1,905,395,357.20 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -501,045,118.31 46,148,139.53 -1,185.73
筹资活动产生的现金流量净额 5,423,529,568.61 2,667,402,638.22 103.33
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014 年，中国经济逐步进入“新常态”，中国汽车产业正在经历重大转折，产能过度释放但
市场需求相对不旺，行业增速放缓、结构深度调整，各类新模式和新业态的冲击等等。本公司按
照董事会提出的“稳健积极、提升能力、改革创新、提质增效、全面推进国机汽车向有质量的增
长转型”的工作方针，主动适应变化，巩固优势业务，推动模式创新。进口汽车批发及贸易服务
业务持续提升核心能力体系，打造软硬件相结合的进口服务综合平台；汽车后市场业务加快发展
优势业务，大力开拓模式创新；汽车零售服务业务加强集团化管控，发展规模优势。本报告期内，
公司的营业收入比上年增长了 13.74%。
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(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014 年公司主营业务情况如下：
主营业务收入 主营业务成本
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 毛利率比
分产品 比上年增减 比上年增减
（元） （元） （%） 上年增减
（%） （%）
增加 0.77
汽车贸易 86,746,262,115.77 84,740,924,899.35 2.31 13.88 12.99
个百分点
增加 5.86
汽车服务 2,251,270,254.19 1,111,665,514.13 50.62 25.22 11.93
个百分点
其他 1,007,977,351.96 870,670,962.84 13.62 -12.52 -12.52 无变动
(3) 订单分析
不适用
(4) 新产品及新服务的影响分析
不适用
(5) 主要销售客户的情况
2014 年，公司前五名客户营业收入合计 18,645,243,647.96 元，占全部营业收入的比例 20.64%。
客户名称 营业收入金额（元） 占公司全部营业收入的比例（%）
客户 1 11,994,465,468.74 13.28
客户 2 3,680,448,703.78 4.07
客户 3 1,036,920,699.01 1.15
客户 4 980,758,260.30 1.09
客户 5 952,650,516.13 1.05
合计 18,645,243,647.96 20.64
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
成项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
汽车批发及 商品采购和
75,638,620,909.73 87.22 65,775,118,622.49 85.44 15.00
贸易服务 服务
汽车零售 商品采购 9,445,495,077.42 10.89 9,473,790,015.32 12.31 -0.30
汽车后市场 服务 245,301,010.36 0.
