云南旅游股份有限公司 2014 年年度报告全文
云南旅游股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 04 月
云南旅游股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 365,396,288 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人
(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 2
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6
第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8
第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 29
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 50
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 56
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 57
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 64
第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 69
第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 71
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 177
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释义
释义项 指 释义内容
\"本公司\"、\"公司\"、\"云南旅游\" 指 云南旅游股份有限公司
\"世博旅游控股集团\"、\"集团公司\"、“控股股
指 云南世博旅游控股集团有限公司
东”
\"世博园艺公司\"、 指 云南世博园艺有限公司
\"世博园物业服务公司\"、\"物业公司\" 指 昆明世博园物业服务有限公司
\"丽江国旅\" 指 云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司
\"世博会议中心公司\"、\"世博会议中心\" 指 昆明世博会议中心有限公司
\"世博兴云房地产\" 指 云南世博兴云房地产有限公司
\"世博花园酒店\"、\"花园酒店\" 指 云南世博花园酒店有限公司
\"酒店管理公司\" 指 云南世博酒店管理有限公司
\"世博出租汽车公司\"、\"世博出租\" 指 云南世博出租汽车有限公司
\"旅游汽车公司\" 指 云南旅游汽车有限公司
\"江南园林\" 指 江南园林有限公司
\"中驰投资\" 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
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重大风险提示
可能存在行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资
者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 云南旅游 股票代码
变更后的股票简称（如有） 云南旅游
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 云南旅游股份有限公司
公司的中文简称 云南旅游
公司的外文名称（如有） Yunnan Tourism Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）Yunnan Tourism
公司的法定代表人 王冲
注册地址 云南省昆明市白龙路世博园
注册地址的邮政编码 650224
办公地址 云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份有限公司办公楼
办公地址的邮政编码 650224
公司网址 www.expo99km.com
电子信箱 expo99km@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 毛新礼 马 薇
联系地址 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号
电话 0871－65012059 0871－65012363
传真 0871－65012227 0871－65012227
电子信箱 mxl.expo99@163.com mwei_expo99@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
昆明市白龙路世博 滇国税字
首次注册 2000 年 12 月 29 日 5300001011613 71947854-X
园 53010371947854X
昆明市白龙路世博 滇国税字
报告期末注册 2014 年 03 月 17 日 530000000004317 71947854-X
园 53010371947854X
公司上市以来主营业务的变化情况（如 2014 年 2 月 14 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修改公
有） 司章程的议案》，公司主营业务删除了“游乐场经营项目”。
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 中国北京
签字会计师姓名 张为、杨文华
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市西城区金融街 35 号国
西南证券股份有限公司 孙菊、江亮君 2014.1.1-2015.12.31
际企业大厦 A 座 4 层
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 941,476,399.14 702,146,562.93 34.09% 710,529,257.16
归属于上市公司股东的净利润
65,021,489.48 63,232,857.85 2.83% 52,889,270.85
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
51,033,974.89 24,906,253.19 104.90% 24,328,444.38
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-67,785,124.89 84,801,506.08 -179.93% 125,022,900.45
（元）
基本每股收益（元/股） 0.2055 0.2154 -4.60% 0.1802
稀释每股收益（元/股） 0.2055 0.2154 -4.60% 0.1802
加权平均净资产收益率 5.71% 8.22% -2.51% 7.20%
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
总资产（元） 3,874,874,155.74 2,106,428,781.72 83.95% 1,658,000,603.72
归属于上市公司股东的净资产
1,590,606,686.88 1,073,834,833.60 48.12% 747,753,860.61
（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
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单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
12,786,673.75 733,133.84 -172,614.50
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,767,952.86 927,541.00 60,000.00
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
27,652,514.16 28,752,960.35
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
0.00 -314,472.00
的损益
对外委托贷款取得的损益 20,859,971.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,345,769.35 981,063.85 400,108.37
其他符合非经常性损益定义的损益项目 247,500.00 214,500.00 196,000.24
减：所得税影响额 2,703,553.78 5,977,491.59 25,806.81
少数股东权益影响额（税后） 456,827.59 7,064,628.27 335,349.18
合计 13,987,514.59 38,326,604.66 28,560,826.47 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2014年，面对日益激烈的市场竞争和变化，公司经营班子在董事会的领导下，积极贯彻落实“一个核心、主业突出、相
关多元”的业务结构和发展模式，公司深化企业改革、资本市场并购重组、5A级旅游景区创建、文化旅游博览会举办以及交
通运输板块战略扩张、低碳中心项目销售结转以及重点项目建设等工作稳步前行，圆满完成了公司董事会年初下达的各项工
作目标任务。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份及支付现金158,400,000
元，购买其持有的80%的股权；非公开发行16,761,904股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经过此次增发，截止2014
年12月31日，本公司的股本总额为365,396,288元。
（1）报告期内，公司实现营业收入94,147.64万元，较上年同期70,214.66万元增加23,932.98万元，增长34.09%；营业利
润8,380.81万元，较上年同期8,414.89万元减少34.08万元，下降0.40%；利润总额10,070.85万元，较上年同期8,750.15万元增
加1,320.70万元，增长15.09%；归属于母公司所有者的净利润6,502.15万元，较上年同期6,323.29万元增加178.86万元，增长
2.83%。主要原因：
A.报告期内公司各项经营业务正常开展，园区经营收入、旅游交通收入、地产收入、园林园艺、物业等项目业务拓展取
得成效，同比有所增长，受宏观经济环境、政策影响，旅行社收入同比减少。
B.报告期内公司通过强化营销，盘活资源，加强对成本费用控制，使公司的营业收入、利润总额、归属于母公司所有者
的净利润同比有所增长。
（2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额-6,778.51万元，较上年同期8,480.15万元减少15,258.66万元，下降179.93%,
主要原因是公司子公司云南世博兴云房地产有限公司支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额
上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净
资产收益率的变动。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2014年，公司通过深化改革与创新，焕发出新的生机和活力。旅游景区板块挖潜增效，切实推动世博园转型升级，圆满
实现经济目标；交通运输板块在日益激烈的市场竞争中实现战略扩张，为交通板块业务发展打牢了基础；地产板块在逆境中
勇往直前，成功实现销售结转；会议酒店板块在行业下行趋势中不断调整与创新，确保了年度利润目标的圆满实现；园艺物
业板块，不断激发团队活力，目标任务圆满完成；旅行社板块克服外部不利因素，持续探索新的模式与发展思路，运行平稳。
（一）公司年度经济指标基本完成
2014年，公司实现营业收入94,147.64万元，比2013年的70,215万元增加了23,932万元，与公司董事会考核目标值96,000
万元相比减少1,853万元，完成考核目标值的98.07%；实现利润总额10,071万元，比2013年的8,750万元增加了1,321万元，与
公司董事会考核目标值10,000万元相比增加71万元，完成考核目标值的100.7%。
（二）运营管控再上台阶，规范管理水平不断提升。
1.稳步推进深化企业改革。2014年是深化国企改革的开局之年，为推动公司战略规划目标的顺利实现，公司将深化企业
改革作为保障发展战略规划落地实施的重要战略举措，提出了持续完善现代企业制度优化管理体系、发展混合所有制经济激
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活运营机制、推动经营机制转换激发活力的改革发展方向，提出了《公司进一步深化改革促进企业发展实施方案》，开展了
人力资源的规划及管理，优化公司组织架构，落实了“三定”工作，组织实施了公司中层管理人员和本部主管及员工全员竞聘
上岗工作，各所属企业也于2014年底前基本完成企业“三定”工作，建立了更加科学合理的管理体系。
2.优化所属企业运营管控。为进一步发挥好公司战略管理、运营管理和服务保障功能，调整和优化公司新形势下的管控
模式，建立规范高效的运营管理机制，进一步提高管理水平，保障公司资产重组后运营管控体系的健康、顺畅运行。公司进
一步明晰产权管理责任，不断完善公司外派董事、监事、高级管理人员组成董事会、监事会、经理层的管控模式；通过股东
决定的方式，授权2013年新进入上市公司的四家企业依规开展经营活动，最大限度规避风险，使决策边界更加清晰，管控更
具可操作性。2014年末通过资产并购进入上市公司的江南园林也已按照《公司法》有关规定，完成董事会、监事会的组建。
3.内控体系建设顺利推进。根据证券监管机构和省国资委内控规范要求，结合自身工作需要，2014年10月27日，公司启
动了内控体系建设工作，成立了由公司董事长担任组长，党委书记和总经理担任副组长的内控体系建设领导小组，统一部署
和开展实施公司1+3模式内部控制体系建设工作。目前，此项工作正按计划顺利推进中。
（三）重点工作有序开展并实质突破
1.超额完成年度投资目标。2014年度公司计划投资总计6.06亿元，实际完成投资12.15亿元，完成投资计划的200.50%，
其中，公司重大资产重组项目（即收购江南园林80%股权项目）、云旅汽车景洪吉迈斯出租车项目和世博出租景洪项目等3
个新增投资项目，为公司后续发展奠定了坚实的基础。
2.圆满完成新一轮并购重组。继2013年完成向控股股东定向增发购买资产后，2014年，在公司董事会的领导下，顺利完
成了以发行股份及支付现金的方式购买江南园林有限公司80%股权工作。并于证监会获批后随即召开了江南园林重组后的临
时股东会及第一届董事会、监事会，公司股东派出代表顺利进入江南园林公司董事会、监事会并选举为董事长和监事会主席，
切实履行股东职责。公司园林园艺板块迈上了一个全新的发展阶段，实现了公司与江南园林在资本优势与市场优势方面的有
效协同和互补，有效构建了资源共享，共同发展的双赢格局，为实现公司景区、地产、酒店、园林园艺、会议餐饮、旅游城
市出租、旅行社业务等业务板块的发展目标奠定了坚实基础。
3. 5A级景区创建首战告捷。昆明世博园旅游区创建国家5A级景区工作，景区景观质量获得全国评审委的评审通过，列
入创建5A级旅游景区的预备名单。至此，昆明世博园旅游区创建国家5A级旅游景区取得了关键性突破和阶段性成果，实现
首战告捷。
4.着力推进世博园转型升级。根据世博园转型升级发展规划的需要，2014年，公司继续推进世博园转型发展策划及规划
设计，完善配套设施。重点实施了世博园区创建国家5A级景区提升改造工程、世博园转型发展策划及修建性详细规划编制、
主入口景观提升改造设计、德国园法国园片区景观提升工程等工作。
5.世博核心区规划取得实质进展。配合控股股东开展的《世博旅游试验区核心区控制性详规》经过通过多轮修改、优化
和完善，先后通过了专家会、昆明市规划局办公会以及昆明市规划委员会的审议，为世博新区规划的落地建设打通了关键环
节，为公司“城市生态文化旅游发展商，现代服务产业运营商”的企业定位又迈进了实质的一步。
6.首届文化旅游博览会成功举办。为传承世博文化，创新产品，重塑“世博”品牌，公司策划并组织实施了以宣传展示昆
明旅游和世博园园林园艺为主要内容，以旅游、狂欢、时尚、休闲为主要元素的“昆明世博文化旅游博览会”。是世博会后公
司首次自主承办大型展览活动的又一次有效尝试。
7.打造优质绿色低碳产品。低碳中心项目延续世博生态城产品高品质、低能耗、低污染、低排放的特点，延续可持续发
展的绿色技术，通过国家《绿色建筑评价标准》的三星级认证，打造引领绿色、环保建筑先进理念的地产产品。目前，项目
按照总控计划，建设工作顺利展开，项目销售部分实现结转。
8.交通板块业务实现扩张。2014年，公司交通业务板块新增云旅汽车所属景洪吉迈斯公司150辆景洪城市出租车16年经
营权，全部投入市场运营。云旅汽车更新和新增经营性资产包括教练车申报及采购、中高端商务车采购、班线车更新采购、
旅游车采购等工作已圆满完成。世博出租车公司拓展景洪出租车市场，获得景洪300辆城市出租车16年经营权，设立景洪世
博出租汽车公司负责车辆采购及运营，目前已投入市场运营205辆车。交通板块业务的发展壮大，为公司实施业务战略扩张
打牢了基础。
9.信息化建设工作有效尝试。世博园旅游区结合5A级景区的创建，积极组织实施智慧旅游项目建设，建立了旅游区独立
网站，手机APP，全园主要游览区域无线网络信号覆盖，电子票务系统、公众微信号、全园监控系统项目的建设工作，2014
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年9月份完成云南首个同程线下体验店——世博同程驿站的落地；云旅汽车“云南旅游专线”、“云南旅游在线”上线运营并初
显成效；中国馆利用现有官方微信拓展开发微网站、微预定、微喜帖、微贺卡、微现场互动、微游戏、微信上墙服务、摇一
摇等服务产品受到新人的喜爱；其他企业在信息化建设和网络营销方面也作了一些有效尝试。
10.会议酒店板块创新产品、多元营销。世博花园酒店调整产品结构，将酒店二号院、网球馆、茶室、世博管家、花园
家政等作为改革试点项目，转变营销方式，通过一系列别开生面的营销活动留住老客户，吸引了新的消费群体。会议中心公
司致力于活动营销和事件营销，组织开展了春季婚礼周活动、 “狂想娶婚智慧”活动、昆明文化旅游博览会之台湾美学文化
展、 “三周年庆典台湾幸福文创生活节” 、首届婚庆博览会。将“中国馆”品牌影响力有效提升。酒店管理公司在整体经营困
难的情况下，不懈努力，实行对内对外承包经营，积极拓展业务，输出管理，减亏止损，增加收入，为公司转型发展创造条
件。
旅行社业务方面， 2014年期间，丽江国旅一方面大力拓展散客业务、团队业务，另一方面结合丽江逐渐成为国际旅游
城市及游客集散地的实际，积极协调各级主管部门获得了经营出境旅游业务资质，拓宽了公司业务范围，为后续发展突破局
限、打通通道。
园艺公司绿化工程受房地产行业景气以及市政投资减少影响较大，行业生产要素成本攀升，竞争剧烈，但公司积极调整，
聚焦于生态景观、健康低碳、休闲体验等发展方向，与相关企业整合资源，协同互动，圆满完成了经济任务指标。世博园物
业服务公司以有限的资源，积极挖潜增效，完成了各项经济任务指标。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
其中：
房地产销售收入同比增加247.77%，主要原因是公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司开发的低碳中心项目开始销
售，实现收入同比增幅较大。
综合板块主要为园林园艺、物业等业务，实现收入同比增长106.16%，主要原因是综合板块收入包括了公司2014年12月纳入
非同一控制下企业江南园林有限公司。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
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公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 219,488,668.10
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 23.31%
公司前 5 大客户资料
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
单位：元
2014 年 2013 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
（1）主营业务小计 主营业务成本 596,197,747.52 95.57% 432,843,445.54 97.93% 37.74%
景区板块 主营业务成本 45,349,091.61 7.27% 39,035,575.57 8.83% 16.17%
酒店板块 主营业务成本 101,580,465.35 16.28% 86,278,857.56 19.52% 17.74%
房地产板块 主营业务成本 57,435,257.54 9.21% 17,444,339.63 3.95% 229.25%
交通运输板块 主营业务成本 191,043,906.96 30.62% 148,611,862.12 33.62% 28.55%
旅行社板块 主营业务成本 103,464,075.37 16.58% 105,515,273.14 23.87% -1.94%
综合板块 主营业务成本 97,324,950.69 15.60% 35,957,537.52 8.14% 170.67%
（2）其他业务小计 其他业务成本 27,652,083.43 4.43% 9,136,621.27 2.07% 202.65%
合计 623,849,830.95 100.00% 441,983,066.81 100.00% 41.15%
产品分类
单位：元
2014 年 2013 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
无
说明
房地产销售成本同比增加229.25%，主要原因是公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司开发的低碳中心项目销售收入
增长，对应的销售成本增加
综合板块主要为园林园艺、物业等业务，成本同比增长170.67%，主要原因是综合板块收入包括了公司2014年12月纳入非同
一控制下企业江南园林有限公司。
其他业务成本同比增加202.55%，主要原因是公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司物业成本增加。
公司主要供应商情况
云南旅游股份有限公司 2014 年年度报告全文
前五名供应商合计采购金额（元） 0.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
4、费用
5、研发支出
无
6、现金流
单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
经营活动现金流入小计 1,196,128,057.33 830,679,227.64 43.99%
经营活动现金流出小计 1,263,913,182.22 745,877,721.56 69.45%
经营活动产生的现金流量净
-67,785,124.89 84,801,506.08 -179.93%
额
投资活动现金流入小计 150,494,116.68 4,059,523.29 3,607.19%
投资活动现金流出小计 207,365,290.36 369,830,529.27 -43.93%
投资活动产生的现金流量净
-56,871,173.68 -365,771,005.98 84.45%
额
筹资活动现金流入小计 734,139,992.80 714,599,998.08 2.73%
筹资活动现金流出小计 513,763,035.58 359,629,124.86 42.86%
筹资活动产生的现金流量净
220,376,957.22 354,970,873.22 -37.92%
额
现金及现金等价物净增加额 95,720,661.94 74,001,373.32 29.35%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降179.93%，主要原因是公司子公司云南世博兴云房地产有
限公司支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额
云南旅游股份有限公司 2014 年年度报告全文
（2）报告期内投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长84.45%，主要原因是公司控股子公司云南世博兴云房地产
有限公司收回昆明五华房地产开发经营有限公司委托贷款1.5亿元。
（3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降37.92%，主要原因是母公司和子公司云南世博兴云房地产
有限公司归还银行借款、支付利息支出同比增加
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
