中国天楹股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
中国天楹股份有限公司
2015 年第一季度报告
2015 年 04 月
中国天楹股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人严圣军、主管会计工作负责人张建民及会计机构负责人(会计主管人员)张建
民声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期
本报告期 上年同期
增减
营业收入（元） 119,628,999.30 91,953,600.71 30.10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 35,660,835.59 32,093,105.92 11.12%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
35,433,373.58 31,901,105.91 11.07%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 34,515,040.62 29,274,028.01 17.90%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.08 -12.50%
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.08 -12.50%
加权平均净资产收益率 2.17% 3.55% -1.38%
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减
总资产（元） 4,053,924,059.12 3,272,286,230.68 23.89%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,657,843,022.30 1,622,182,186.71 2.20%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
208,370.01
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,092.00
合计 227,462.01 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义
界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 20,215
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
南通乾创投资有限公司 境内非国有法人 21.29% 131,854,689 131,854,689 质押 90,240,000
深圳市平安创新资本投资有限
境内非国有法人 14.19% 87,904,074 87,904,074
公司
严圣军 境内自然人 7.10% 43,950,614 43,950,614
南通坤德投资有限公司 境内非国有法人 6.08% 37,672,767 37,672,767 质押 28,000,000
民生加银基金－民生银行－民
其他 4.34% 26,869,565 26,869,565
生加银资产管理有限公司
建信基金－民生银行－民生加
其他 4.09% 25,304,347 25,304,347
银资产管理有限公司
上海复新股权投资基金合伙企
境内非国有法人 2.96% 18,301,236 18,301,236
业（有限合伙）
江阴闽海仓储有限公司 境内非国有法人 1.85% 11,438,272 11,438,272 质押 11,438,272
中国东方资产管理公司 国有法人 1.71% 10,616,472
中国信达资产管理股份有限公
国有法人 1.62% 10,020,032
司
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
中国东方资产管理公司 10,616,472 人民币普通股 10,616,472
中国信达资产管理股份有限公司 10,020,032 人民币普通股 10,020,032
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中国农业银行股份有限公司深圳市分行 3,806,514 人民币普通股 3,806,514
中国科健股份有限公司破产企业财产处置
3,003,520 人民币普通股 3,003,520
专用账户
齐鲁制药有限公司 2,860,600 人民币普通股 2,860,600
李威 2,486,714 人民币普通股 2,486,714
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞创新动
2,401,120 人民币普通股 2,401,120
力灵活配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司 1,919,491 人民币普通股 1,919,491
交通银行－海富通精选证券投资基金 1,838,212 人民币普通股 1,838,212
中国建设银行股份有限公司深圳市分行 1,803,701 人民币普通股 1,803,701
（1）上述股东中，严圣军为南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有
限公司控股股东，属一致行动人。
（2）公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否
属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的说明 （3）中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户系管理人因执
行重整计划持有的标的股份，只能用于特定目的，即只能严格按照重整
计划的规定予以处置。在持有全部或部分标的股份期间，管理人并非标
的股份的实际权利人，故不行使标的股份所对应的公司股东的财产权力
和身份权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回
交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，公司通过全资子公司江苏天楹
环保能源有限公司以支付现金的方式购买深圳市初谷实业有限公司 100%股权和深圳市兴晖投
资发展有限公司 100%股权，并于 2015 年 2 月 15 日完成标的资产过户登记手续，此次交易事
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项的完成，对公司经营规模的扩大及公司进军一线城市垃圾焚烧发电市场均带来一定重要意
义，也有助于进一步提升上市公司盈利能力及业绩水平。
临时报告披露网
重要事项概述 披露日期
站查询索引
第六届董事会第六次会议决议公告：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
2、关于公司以现金方式实施重大资产重组的议案；
3、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案；
4、关于《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案》；
5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司资产重组若干问题的规
2015 年 01 月 28 日 巨潮资讯网
定》第四条规定的议案；
6、关于与相关交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；
7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价公允性的议案；
8、关于批准本次重大资产重组相关评估、审计报告及审阅报告的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
第六届监事会第五次会议决议的公告：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
2、关于公司以现金方式实施重大资产重组的议案；
3、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案；
4、关于《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案》；
5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司资产重组若干问题的规
2015 年 01 月 28 日 巨潮资讯网
定》第四条规定的议案；
6、关于与相关交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；
7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价公允性的议案；
8、关于批准本次重大资产重组相关评估、审计报告及审阅报告的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
重大资产重组的一般风险提示公告 2015 年 01 月 28 日 巨潮资讯网
披露重组报告书及股票继续停牌的公告 2015 年 01 月 28 日 巨潮资讯网
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明 2015 年 01 月 28 日 巨潮资讯网
关于重大资产购买报告书的修订说明 2015 年 02 月 11 日 巨潮资讯网
2015 年第一次临时股东大会决议公告：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
2、关于公司以现金方式实施重大资产重组的议案；
2015 年 02 月 13 日 巨潮资讯网
3、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案；
4、关于《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案》；
5、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司资产重组若干问题的规
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定》第四条规定的议案；
6、关于与相关交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；
7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价公允性的议案；
8、关于批准本次重大资产重组相关评估、审计报告及审阅报告的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
关于重大资产购买之资产过户完成的公告 2015 年 02 月 26 日 巨潮资讯网
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
关于股份限售期的承诺：严圣军、南通乾
创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司
南通坤德投
发行的股份，自该新增股份上市之日起至
资有限公司;
三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿 2014 年 05
南通乾创投 三十六个月 严格履行
协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日 月 29 日
资有限公司;
较晚者不转让，但按照其与发行人签署的
严圣军
《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除
外。
深圳市平安 关于股份限售期的承诺：本次所认购上市
2014 年 05
创新资本投 公司发行的股份，自该新增股份上市之日 十二个月 严格履行
月 29 日
资有限公司 起十二个月内不转让。
资产重组时所作承诺 严圣军及一致行动人关于天楹环保业绩
补偿的承诺:针对本次发行股份购买资产
所涉盈利预测补偿事项，中科健（甲方）
与严圣军、南通乾创、南通坤德（乙方）
南通坤德投
于 2013 年 9 月 9 日共同签署了《盈利预
资有限公司;
测补偿协议》，并于 2013 年 11 月 21 日签 2014 年 01 至 2016 年
南通乾创投 严格履行
署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。 月 01 日 12 月 31 日
资有限公司;
（1）双方确定，补偿期内净利润预测数
严圣军
为银信评估出具的银信资评报（2013）沪
第 679 号评估报告所列明的净利润，净利
润预测数具体为：2014 年 13,665.57 万元；
2015 年 17,556.58 万元；2016 年
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22,583.81 万元 。（2）利润补偿期间甲乙
双方一致确认，本次发行股份购买资产经
甲方股东大会批准和中国证监会核准，且
甲方向乙方发行股票并在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理完成证券
登记手续之日，为本次重组完成日，本次
重组完成之日所在的年份为本次重组实
施当年。本次重组置入资产系按照收益法
评估作价。由于收益法是基于未来收益预
期的评估方法，根据《重组办法》的规定，
乙方同意对本次重组完成当年及其后两
个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016
年，若本次重组未能在 2014 年 12 月 31
日前完成，则前述期间将往后顺延）置入
资产实际净利润数与净利润预测数的差
额予以补偿。（3）补偿的实施本次重组实
施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束
时，聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对置入资产在当年的盈利情况出具专
项审核意见，相关置入资产实际净利润数
与净利润预测数的差异情况根据具有证
券从业资格的会计师事务所出具的专项
审核意见确定。若置入资产在补偿期扣除
非经常性损益后的实际净利润数不足净
利润预测数，乙方同意对实际净利润数与
净利润预测数的差额进行补足，乙方将按
各自原持有的天楹环保的股份相互之间
的相对比例计算各自应当补偿的部分。关
于盈利补偿的具体办法参见本报告书“第
七节本次交易合同的主要内容/二《盈利
预测补偿协议》及其补充协议”。（4）对
本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定
除实际净利润数不足净利润预测数的差
额补偿义务外，乙方承诺，置入资产和上
市公司在本次重组实施当年的净利润不
低于 17,050.00 万元，如本次重组完成当
年置入资产或上市公司的实际净利润数
不足 17,050.00 万元，乙方承诺另以现金
形式对当年净利润低于 17,050.00 万元的
差额部分予以补足。
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严圣军、茅洪菊关于现金分红政策的承诺
函:本次重组完成后，天楹环保将成为上
市公司之子公司，但严圣军、茅洪菊仍将
是天楹环保及其子公司之实际控制人。对
于本次重组完成后天楹环保及其子公司
的分红政策，严圣军、茅洪菊一致承诺：
中国天楹股份有限公司（原中国科健股份
严圣军;茅洪 有限公司）非公开发行股份购买天楹环保 2014 年 03
长期有效 严格履行
菊 全体股东持有的天楹环保 100%股份完成 月 15 日
后，天楹环保及其全部现有及新设控股子
公司将严格按照法律法规及其他规范性
文件规定的程序及方式制定积极的分红
政策，对投资者给予合理的投资回报，在
无重大资金支出安排的情况下进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%。
严圣军及其一致行动人分别出具了关于
避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
1、本人/本公司目前未直接从事生活垃圾
焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、
开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套
设备的研发、生产、销售方面的业务；除
拟置入上市公司的天楹股份及其下属公
司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电
成套设备和环保成套设备业务外，本人/
本公司控制的其他企业不存在从事前述
业务的情形；2、本人/本公司将不以直接
南通乾创投
或间接的方式从事与上市公司（包括上市
资有限公司;
公司的附属公司，下同）相同或相似的业 2013 年 12
南通坤德投 长期有效 严格履行
务，以避免与上市公司的生产经营构成可 月 19 日
资有限公司;
能的直接的或间接的业务竞争；保证将采
严圣军
取合法及有效的措施，促使本人/本公司
控制的其他企业不从事或参与与上市公
司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、如本人/本公司和本人/本公司控制的
其他企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能与上市公司的生产经营构成竞
争的活动，则立即将上述商业机会通知上
市公司，如在通知中所指定的合理期间内
上市公司作出愿意利用该商业机会的肯
定答复，则尽力将该商业机会优先提供给
上市公司；4、如违反以上承诺，本人/本
中国天楹股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有
直接或间接损失。5、上述承诺在本人/本
公司对上市公司拥有控制权或能够产生
重大影响的期间内持续有效且不可变更
或撤销。”
严圣军及其一致行动人分别出具了减少
和规范关联交易的承诺函，主要内容如
下：1、承诺人将充分尊重上市公司的独
立法人地位，保障上市公司独立经营、自
主决策；2、承诺人保证承诺人以及承诺
人控股或实际控制的其他公司或者其他
企业或经济组织（不包括上市公司控制的
企业，以下统称“承诺人的关联企业”），
今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必
须与承诺人或承诺人的关联企业发生不
可避免的关联交易，承诺人将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、上市公司
南通乾创投
章程和中国证监会的有关规定履行有关
资有限公司;
程序，与上市公司依法签订协议，及时依 2013 年 12
南通坤德投 长期有效 严格履行
法进行信息披露；保证按照正常的商业条 月 19 日
资有限公司;
件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将
严圣军
不会要求或接受上市公司给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益；保证上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在显失公平的关联交易；4、承诺
人及承诺人的关联企业将严格和善意地
履行其与上市公司签订的各种关联协议；
承诺人及承诺人的关联企业将不会向上
市公司谋求任何超出该等协议规定以外
的利益或者收益；5、如违反上述承诺给
上市公司造成损失，承诺人将向上市公司
作出赔偿。
首次公开发行或再融
资时所作承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否及时履行 是
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四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变
动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
谈论的主要内容及
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
提供的资料
公司董事会秘 公司股票停牌事
2015 年 01 月 06 日 电话沟通 个人 自然人投资者
书处 项，未提供资料
公司董事会秘 公司股票停牌事
2015 年 01 月 14 日 电话沟通 个人 自然人投资者
书处 项，未提供资料
公司董事会秘 公司股票停牌事
2015 年 01 月 19 日 电话沟通 个人 自然人投资者
书处 项，未提供资料
公司董事会秘 公司股票停牌事
2015 年 01 月 23 日 电话沟通 个人 自然人投资者
书处 项，未提供资料
公司董事会秘 公司股票停牌事
2015 年 01 月 26 日 电话沟通 个人 自然人投资者
书处 项，未提供资料
中国天楹股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
公司董事会秘 公司股票停牌事
2015 年 01 月 27 日 电话沟通 个人 自然人投资者
书处 项，未提供资料
公司董事会秘 公司股票停牌事
2015 年 01 月 28 日 电话沟通 个人 自然人投资者
书处 项，未提供资料
公司董事会秘 公司股票停牌事
2015 年 01 月 29 日 电话沟通 个人 自然人投资者
书处 项，未提供资料
公司董事会秘 询问公司股票复牌
2015 年 02 月 02 日 电话沟通 个人 自然人投资者
书处 时间，未提供资料
公司董事会秘 询问公司股票复牌
2015 年 02 月 04 日 电话沟通 个人 自然人投资者
书处 时间，未提供资料
公司董事会秘 询问公司股票复牌
2015 年 02 月 06 日 电话沟通 个人 自然人投资者
书处 时间，未提供资料
公司董事会秘 询问公司股票复牌
2015 年 02 月 09 日 电话沟通 个人 自然人投资者
书处 时间，未提供资料
公司董事会秘 | 中国天楹股份有限公司2015年第一季度报告全文 （下载公告） |
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| 公告日期:2015-04-21 |
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| 附件：公告原文 |
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