上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2015 年第一季度报告
2015 年 04 月
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人胡黎明、主管会计工作负责人顾燕芳及会计机构负责人(会计主
管人员)王菁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 192,900,885.42 165,960,581.93 16.23%
归属于上市公司股东的净利润（元） 7,571,284.83 6,200,544.80 22.11%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 4,861,829.64 6,274,257.96 -22.51%
经营活动产生的现金流量净额（元） -85,918,676.07 -52,002,258.96 -65.22%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.00%
加权平均净资产收益率 0.99% 0.93% 0.06%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,228,299,703.37 1,358,117,866.17 -9.56%
归属于上市公司股东的净资产（元） 746,651,992.83 758,031,761.86 -1.50%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 301,629.97
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,289,448.62
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,290.87
减：所得税影响额 584,473.51
少数股东权益影响额（税后） 302,440.76
合计 2,709,455.19 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 42,373
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
上海延华高科技有限公司 境内非国有法人 19.56% 72,778,512 质押 37,456,000
胡黎明 境内自然人 17.60% 65,506,384 49,129,788
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票
境内非国有法人 1.28% 4,774,302
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－银河行业
境内非国有法人 1.22% 4,549,042
优选股票型证券投资基金
张继松 境内自然人 0.79% 2,954,849
中信银行－招商优质成长股票型证券投
境内非国有法人 0.79% 2,923,800
资基金
中信银行股份有限公司－银河主题策略
境内非国有法人 0.77% 2,848,706
股票型证券投资基金
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合
境内非国有法人 0.68% 2,532,246
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－申万菱信
境内非国有法人 0.62% 2,302,012
盛利精选证券投资基金
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型
境内非国有法人 0.58% 2,144,329
证券投资基金
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件普 股份种类
股东名称
通股股份数量 股份种类 数量
上海延华高科技有限公司 72,778,512 人民币普通股 72,778,512
胡黎明 16,376,596 人民币普通股 16,376,596
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 4,774,302 人民币普通股 4,774,302
中国建设银行股份有限公司－银河行业优选股票型证券投资基金 4,549,042 人民币普通股 4,549,042
张继松 2,954,849 人民币普通股 2,954,849
中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 2,923,800 人民币普通股 2,923,800
中信银行股份有限公司－银河主题策略股票型证券投资基金 2,848,706 人民币普通股 2,848,706
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 2,532,246 人民币普通股 2,532,246
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中国工商银行股份有限公司－申万菱信盛利精选证券投资基金 2,302,012 人民币普通股 2,302,012
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 2,144,329 人民币普通股 2,144,329
胡黎明先生持有上海延华高科技有限公司 71.02%的股权，是上海延华高科技有限公司的
上述股东关联关系或一致行动 法定代表人，是上海延华智能科技（集团）股份有限公司实际控制人。除此之外，未知其
的说明 他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融
无
券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）报告期内，其他应收款期末较期初增长31.97%，主要原因是公司本期参与各地智慧城市项目投标，业务体量和数
量增长较快，导致项目投标保证金较期初涨幅较大。
（2）报告期内，其他流动资产较期初降低100%，主要原因是公司2014年底部分闲置资金购买的保本且可随时赎回的银
行理财产品到期后准备用于加强对各地智慧城市项目建设及“智城模式”全国开拓的投资。
（3）报告期内，投资性房地产较期初增长36.09%，主要原因是公司为提高固定资产的使用效率，将暂时闲置的固定资
产对外出租。
（4）报告期内，在建工程较期初增长57.75%，主要原因是子公司承接的多个合同能源管理项目本期加快施工进度。
（5）报告期内，短期借款较期初降低50.03%，主要原因是公司本期偿还部分到期的银行借款。
（6）报告期内，预收账款较期初降低76.49%，主要原因是公司本期加快项目施工，部分预收账款实现工程进度结转至
应收账款和主营业务收入。
（7）报告期内，应付职工薪酬较期初增长84.46%（期末余额为29,887.88元，期初余额为16,202.88元），主要原因是子
公司住房公积金余额增加。
（8）报告期内，应交税费较期初降低34.51%，主要是公司本期缴纳2014年计提的企业所得税。
（9）报告期内，应付利息较期初降低44.48%，主要原因是公司本期归还部分短期借款。
（10）报告期内，应付股利较期初增长100%，主要原因是公司2014年年度股东大会审议通过利润分配方案后计提现金股
利。
（11）报告期内，专项应付款较期初增长100%，主要原因是公司收到科研创新项目经费。
（12）报告期内，递延收益较期初增长93.64%，主要原因是公司科研项目获得政府补助。
（13）报告期内，管理费用较上年同期增长39.79%，主要原因是公司计提限制性股票激励成本，上年同期未产生股权
激励成本。
（14）报告期内，投资收益较上年同期降低129.28%，主要原因是公司整合资源、发挥优势，加速拓展智城公司的全国
布局，目前尚处于业务拓展和团队建设阶段且前期投入较大。
（15）报告期内，营业外收入较上年同期增长1,570.54%（本期金额为3,599,416.21元，上年同期为215,464.39元），主
要原因是公司的科研项目增多，政府补助增幅较大。
（16）报告期内，营业外支出较上年同期降低98.98%（本期金额为3,046.75元，上年同期为300,000.00元），主要原因
是公司本期减少对外捐赠。
（17）报告期内，经营活动产生现金流净额较上年同期降低65.22%，主要原因是公司本期加快项目施工，为实现工程
进度发生成本支出。
（18）报告期内，投资活动产生现金流净额较上年同期降低101.05%，主要原因是公司报告期内募集资金基本使用完毕。
（19）报告期内，筹资活动产生的现金净额较上年同期降低372.61%，主要原因公司本期归还部分短期借款。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
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（一）发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金
2015年1月15日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金相
结合的方式购买成电医星100%股权。
2015年2月12日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司以发行股份及支付现金相结
合的方式购买成电医星75.238%股权。
2015年3月2日、2015年3月10日，公司分别召开2015年第一次临时股东大会和2014年年度股东大会，审议通过了《关于<
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
2015年3月17日，关于公司发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星75.238%股权的事项，收到中国证券监督管理
委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150486号）。
（二）设立新疆智慧城市信息科技股份有限公司
2015年3月12日，公司与石河子城市建设投资经营有限公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司和上海卓悦投资有限
公司共同出资设立新疆智慧城市信息科技股份有限公司，公司拟以自有资金出资1,200万元认购1,200万股，占新疆智城总股
本的40%。2015年3月20日，新疆智慧城市信息科技股份有限公司获得了石河子工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（三）对深圳市世纪天源环保技术有限公司增资暨对外投资
2015年3月31日，公司与深圳市世纪天源环保技术有限公司之全体股东签署了《深圳市世纪天源环保技术有限公司增资
扩股协议书》，拟以自有资金 5,000 万元增资世纪天源，其中 1620.95 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，增资
完成后世纪天源注册资本为人民币5520.95 万元，公司将持有其 29.36%的股权。
2015年4月2日，公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对深圳市世纪天源环保技术有限公司增资
暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金5,000万元增资深圳市世纪天源环保技术有限公司。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现
2015 年 01 月 16 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
金购买资产并募集配套资金预案
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现
2015 年 02 月 14 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时
2015 年 03 月 03 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
股东大会决议公告
上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大
2015 年 03 月 11 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
会会议决议公告
上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于签署《新疆智
2015 年 03 月 12 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
慧城市信息科技股份有限公司发起人协议书》的公告
上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于新疆智慧城市
2015 年 03 月 20 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
信息科技股份有限公司完成工商登记的公告
上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于收到《中国证
2015 年 03 月 19 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
监会行政许可申请受理通知书》的公告
上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于对深圳市世纪
2015 年 03 月 31 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
天源环保技术有限公司增资暨对外投资的公告
上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二
2015 年 04 月 03 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
十六次（临时）会议决议公告
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺时 承诺期
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况
间 限
1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未在，将来也不会在
中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）
直接或间接从事或参与任何与延华智能及其下属子公司相同、
相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与延华智
能及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权，或者为该等与延华智能及其下属子公司业务构
成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询
等方式提供服务。 截至报告期
上市公司控
2、本人/本企业如从任何第三方获得的商业机会与延华智能及 末，承诺得到
股股东延华 2015 年
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即 了严格履行，
高科及实际 02 月 12 长期
通知延华智能或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予延 没有发生承
控制人胡黎 日
华智能或其下属子公司。 诺人违反该
明先生
3、若发现本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业在以后任 承诺的情形。
何时间从事与延华智能及其下属子公司的产品或业务存在竞争
的业务，则本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业承诺将以
停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业
资产重组时 务无偿转让给延华智能及其下属子公司的方式，或者将相竞争
所作承诺 的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本人/本企业作为延华智能实际控制人/控股股东期间，本
承诺函持续有效，不可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿
意承担因违反上述承诺而给延华智能造成的全部经济损失。
1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业与成电医星及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企
业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司（包括
成电医星及其子公司，下同）之间的关联交易。对于延华智能 截至报告期
上市公司控
及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由延华 末，承诺得到
股股东延华 2015 年
智能及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/ 了严格履行，
高科及实际 02 月 12 长期
本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司无法避免的关联 没有发生承
控制人胡黎 日
交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的 诺人违反该
明先生
一般原则，公平合理地进行。 承诺的情形。
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金
外，不会以任何方式占用或使用延华智能及其子公司的资金、
资产或其他资源，也不会要求延华智能及其子公司为本人/本企
业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/
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本企业不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害延华
智能及其子公司利益的行为。
4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及其
子公司、成电医星及其子公司发生关联交易时，将严格按照有
关法律、法规、规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股
份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和
信息披露义务，保证不通过关联交易损害延华智能及其子公司、
广大中小股东的合法权益。本人/本企业在延华智能董事会或股
东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并
在议案获得通过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损失的，
该等损失由本人/本企业承担。
未来三年（2015-2017 年度）的具体股东分红回报规划：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的
方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。
2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分
红。公司董事会可以在法律、行政法规、部门规章或规范性文
件允许的情况下，根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
以现金方式分配的利润不少于前一年度公司合并报表可供分配
利润的 10%，2015 年至 2017 年三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：除特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，公司原则上
每年现金分红不少于前一年度公司合并报表可供分配利润的
10%，且任意 3 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
截至报告期
的利润不少于该 3 年实现的平均可分配利润的 30%。公司可以
末，承诺得到
进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配 2015 年 2015 年
了严格履行，
上市公司 政策执行。前款所述“特殊情况”包括以下情形：（1）公司当年 02 月 12 至 2017
没有发生承
经审计合并报表资产负债率达到 70%以上；（2）当年实现的每 日 年
诺人违反该
股可供分配利润低于 0.1 元；（3）公司存在重大投资计划等事项
承诺的情形。
发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指：公司未来 12
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（4）公司当年经营
活动产生的现金流量净额为负；（5）审计机构对公司该年度财
务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶
段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公
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司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每
股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理
因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，采用股票股利的方式进行利润分
配。
6、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外），影响公司持续经营和长期发展的，可以不分红。
（一）不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使
用； 截至报告期
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 末，承诺得到
发行人及实 2007 年
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 了严格履行，
际控制人胡 10 月 01 长期
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 没有发生承
黎明先生 日
汇票； 诺人违反该
5、代控股股东及其他关联方偿还债务。 承诺的情形。
（二）发行人实际控制人关于不同业竞争的承诺。发行人实际
控制人胡黎明先生已出具了《非竞争承诺书》，承诺目前或将来
不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。
本人（或本公司）目前没有直接或间接地从事任何与股份公司 截至报告期
公司控股股 实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起， 末，承诺得到
首次公开发 2007 年
东延华高科 本人（或本公司）将不会直接或间接地以任何方式（包括但不 了严格履行，
行或再融资 10 月 01 长期
和实际控制 限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权 没有发生承
时所作承诺 日
人胡黎明 益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活 诺人违反该
动。 承诺的情形。
公司未来三年（2012 年至 2014 年）计划将为股东提供以下投资
回报：1、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满
足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，
优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据
截至报告期
公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；未来
末，承诺得到
三年，公司将每年以现金形式分配的利润不少于前一年度公司 2012 年 2012 年
了严格履行，
发行人 合并报表可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内， 12 月 17 至 2014
没有发生承
公司以
