香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014 年年度报告
公司代码：600506 公司简称：香梨股份
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2014年年度报告
（全文）
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XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014 年年度报告
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
四、 公司负责人刘赟东、主管会计工作负责人丁元成及会计机构负责人（会计主管人员）杨
劲松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司第五届董事会第十七次会议审议通过《2014年度利润分配方案》的议案，经中审华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末，公司2014年度归属于上市公司
股东的净利润为-1,507.93万元，审计期末未分配利润为-13,407.11万元。根据《公司章程》
利润分配政策的规定，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及有未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目 录
第一节 释义及重大风险提示 ................................................ 4
第二节 公司简介 .......................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................ 6
第四节 董事会报告 ........................................................ 8
第五节 重要事项 ......................................................... 19
第六节 股份变动及股东情况 ............................................... 23
第七节 优先股相关情况 ................................................... 25
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................... 25
第九节 公司治理 ......................................................... 30
第十节 内部控制 ......................................................... 33
第十一节 财务报告 ......................................................... 35
第十二节 备查文件目录 .................................................... 105
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
报告期内 指 2014 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未
来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 新疆库尔勒香梨股份有限公司
公司的中文简称 香梨股份
公司的外文名称 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD
公司的外文名称缩写 XLGF
公司的法定代表人 刘赟东
备注 ：2015年2月26日 ，公司召开第五届董事会第十六次会议决议通过选举刘赟东先生
为公司董事长的议案 ，依据《公司章程》“公司董事长为法定代表人”的规定 ，刘赟东先
生为公司法定代表人 ，相关公告详见2015年2月27日的上海证券报及上海证券交易所网站（
http:www.sse.com.cn）。
截止本报告披露日，公司工商变更登记手续已办理完毕。
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓 名 康莹 徐振丽
联系地址 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑
电 话 0996-2115936 0996-2115936
传 真 0996-2115935 0996-2115935
电子信箱 xlgf_dmb@163.com xlgf_dmb@163.com
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三、 基本情况简介
公司注册地址 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.xjxlgf.com.cn
电子信箱 xlgf_dmb@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 香梨股份
六、 公司报告期内注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
（一） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见《2001 年年度报告》公司基本情况。
（二） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司自上市以来，主营业务至今未发生变化。
（三） 公司上市以来，历次控股股东的变更情况
2010 年 3 月 24 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]196 号批准，同意
将新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场、库尔勒市库尔楚园艺场分别持有的公司
2,916.8817 万股(占总股本的 19.75%)和 808.6996 万股(占总股本的 5.475%)股份无偿划转给
新疆融盛投资有限公司。股权过户已于 2010 年 5 月 14 日完成。相关公告详见 2010 年 5 月
18 日的上海证券报。
2011 年 10 月 8 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆库尔勒香梨股份有限公
司国有股东所持股份间接转让有关问题的批复》文件批准，同意将新疆维吾尔自治区新业国
有资产经营有限责任公司持有的新疆融盛投资有限公司 100%股权协议转让给新疆昌源水务
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集团有限公司，本次股权转让完成后，新疆融盛投资有限公司仍持有公司 3,725.5813 万股股
份，占总股本的 25.22%。股权过户已于 2011 年 12 月 13 日完成。相关公告详见 2011 年 12
月 17 日的上海证券报。
七、 其他有关资料
名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所
办公地址 乌鲁木齐市解放北路 30 号财联大厦 10 楼
（境内）
签字会计师姓名 石明霞、胡斌
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
营业收入 111,809,729.71 115,107,898.19 -2.87 60,753,142.42
归属于上市公司股
-15,079,347.84 4,791,572.30 -414.71 -5,614,644.45
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -16,579,011.12 -3,665,532.63 -12,288,453.28
损益的净利润
经营活动产生的现
2,894,139.33 -50,266.37 -45,123,227.70
金流量净额
本期末比上年
2014年末 2013年末 同期末增减 2012年末
（%）
归属于上市公司股
271,810,496.46 286,889,844.30 -5.26 282,098,272.00
东的净资产
总资产 287,788,533.28 303,535,270.15 -5.19 330,850,867.92
(二) 主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.102 0.032 -418.75 -0.038
稀释每股收益（元／股） -0.102 0.032 -418.75 -0.038
扣除非经常性损益后的基本
-0.112 -0.025 -0.083
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -5.40 1.68 减少7.08个百分点 -1.97
扣除非经常性损益后的加权
-5.93 -1.29 -4.31
平均净资产收益率（%）
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二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司
股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用） 2013 年金额 2012 年金额
主要系本报告
期逾龄及报废
非流动资产处置损益 -417,089.12 6,745,639.65 1,983,210.11
固定资产的清
理损失。
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
50,000.00 335,783.00
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的
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影响
受托经营取得的托管费收入
主要系本报告
除上述各项之外的其他营业外收入和支 期对无法支付
1,916,752.40 1,661,465.58 4,354,815.72
出 的债权进行核
销。
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额
合 计 1,499,663.28 8,457,105.23 6,673,808.83
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）2014 年度公司经营情况回顾
报告期内，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，勤勉尽责，科学决策，积极推动提高
公司治理水平。
1、公司经营成果：
截止报告期末，公司总资产 28,778.85 万元；归属上市公司股东的净资产 27,181.05 万
元；营业收入 11,180.97 万元，其中：主营业务收入 10,596.47 万元，其他业务收入 584.51
万元；归属于上市公司股东的净利润-1,507.93 万元。
2、公司完成的主要工作：
（1）控制风险，调整销售渠道，提高主营业务销售收入。
2014 年，公司总结以前年度干鲜果品销售经验，认真分析公司业务开展的优劣因素，在
对市场进行详细调研的基础上，对公司销售模式予以调整，剥离未能实现盈利预期的销售子
公司，巩固线下销售渠道的同时，积极拓展电商渠道，同时尝试与银行、媒体实现跨界合作，
努力提升产品市场占有率，提高主营业务销售收入。
（2）盘活存量资产，寻找新的利润增长点。
为改善公司业务结构和收入结构，开辟新的利润增长点，公司积极协调政府有关部门，
申请将公司工业用地变更为商住用地。公司利用自有资金投资 5000 万元（人民币）设立房地
产类全资子公司—新疆家合房地产开发有限责任公司，争取将房地产项目开发作为公司新业
务和利润增长点。
（3）财务管理和控制方面
公司财务严格遵照财政部、证监会的有关规定，加强财务管理基础工作，提高财务信息
质量，继续健全有效的财务管理和财务监控体系。强化预算管理，加大贯彻“开源节流”的
指导思想，不断提高预算准确度和执行力，严格执行资金审批程序并做好资金往来核算和监
控。
(4)完善信息披露制度、规范内部控制体系。
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2014 年，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》及《上市公司股东大会规则》、《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公
司董事会审计委员会运作指引》，公司结合实际情况对《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《审计委员会工作细则》进行了修订，保证了公司三会规范运作、有效制衡。
报告期内，为保证公司生产经营活动规范运行，公司完成了内控审计和内控自评等工作，
对发现的经营管理方面存在的一般缺陷进行了整改，提高了经营效率，增强了风险控制能力。
（二） 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 111,809,729.71 115,107,898.19 -2.87
营业成本 104,863,540.40 103,313,171.67 1.50
销售费用 3,485,396.67 4,506,907.70 -22.67
管理费用 14,447,694.20 11,760,240.06 22.85
财务费用 -1,063,811.62 -305,559.53 -248.15
经营活动产生的现金流量净额 2,894,139.33 -50,266.37 5,857.61
投资活动产生的现金流量净额 -43,733,710.22 9,233,311.01 -573.65
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -30,420,000.00 100.00
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本报告期，公司实现营业收入 11,180.97 万元，其中实现主营业务收入 10,596.47 万元,
较上一年度 10,850.83 万元减少 254.36 万元，减幅为 2.34%，主要是由于本期钢材、建材销
量减少所致。
本报告期，公司实现其他业务收入 584.51 万元，较上一年度 659.96 万元减少 75.45 万
元，减幅为 11.43%，主要是由于本期承包费收入减少所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本报告期，因果品收入较上年同期增加 1,392.31 万元，增幅为 15.27%，但钢材、建材
业务收入较上年同期减少 1,644.71 万元,减幅为 95.03%，致使本期营业收入较上年同期有所
减少。
(3) 主要销售客户的情况
单位：元币种：人民币
单位名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例%
上海骏果实业有限公司 30,973,451.63 27.70
北京首航国力商贸有限公司 13,274,336.14 11.87
武汉市宏盛果品商贸有限公司 9,348,445.78 8.36
辛俊杰 8,961,444.31 8.01
张广永 5,929,203.74 5.30
合 计 68,486,881.60 61.24
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3、成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
林果业 直接材料 100,795,507.33 96.12 83,858,495.76 83.85 20.20
林果深 直接材料 8,122.84 0.01 9,914.87 0.01 -18.07
加工
钢材 直接材料 13,704.60 0.01 4,184,885.46 4.18 -99.67
建材 直接材料 660,959.56 0.63 11,310,372.52 11.31 -94.16
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
果品 直接材料 100,795,507.33 96.12 83,858,495.76 83.85 20.20
果酒 直接材料 8,122.84 0.01 9,914.87 0.01 -18.07
钢材 直接材料 13,704.60 0.01 4,184,885.46 4.18 -99.67
建材 直接材料 660,959.56 0.63 11,310,372.52 11.31 -94.16
(2) 主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
与本公司 占年采购总额
单位名称 金额 年限
关系 的比例%
库尔勒市金桥香梨专业合作社 供应商 21,750,000.00 2014 22.41
库尔勒美旭香梨农民专业合作
供应商 19,261,800.00 2014 19.84
社
30 团 供应商 8,700,000.00 2014 8.96
库尔勒金久成香梨专业合作社 供应商 6,960,101.36 2014 7.17
33 团沁盛香梨种植专业合作社 供应商 6,003,000.00 2014 6.18
合 计 62,674,901.36 64.56
4、费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额 增减额（元） 增减率（%）
财务费用 -1,063,811.62 -305,559.53 -758,252.09 -248.15
所得税费用 -1,435,718.88 1,015,674.77 -2,451,393.65 -241.36
说明：
（1） 财务费用本期比上年同期减少 248.15%，主要系本期银行存款利息收入增加所致。
（2） 所得税费用本期比上年同期减少 241.36，主要系本期递延所得税调整所致。
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5、现金流
本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 289.41 万元；公司投资活动产生的现
金流量净额为-4,373.37 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 0 万元。
本报告期内，经营活动产生的现金流入量为 13,968.09 万元，主要系销售商品、提供劳
务以及其他经营活动所收到的现金；经营活动产生的现金流出量为 13,678.68 万元，主要系
购买商品、支付工资、劳务以及支付的其他与经营活动有关的现金。
本报告期内，投资活动产生的现金流入量为 22.16 万元，主要系公司转让子公司股权收
到的现金；投资活动产生的现金流出量为 4,395.53 万元，主要系公司购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金。
6、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013 年 4 月 18 日，公司接控股股东新疆昌源水务集团有限公司（以下简称\"昌源水务\"）
通知，因筹划重大事项，公司股票申请停牌；2013 年 4 月 24 日，公司发布重大资产重组停
牌公告，公司股票继续停牌，停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告。
2013 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于发行股份
购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
等相关议案；
2013 年 7 月 20 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，
与募集配套资金认购方签署了附条件生效的《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票
认购协议》。
2013 年 7 月 23 日，公司披露了《新疆库尔勒香梨股份有限公司发行股份购买资产及吸
收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组事
项的相关公告文件，公司股票自 2013 年 7 月 23 日起恢复交易。
2013 年 11 月 30 日，中国证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股
票上市标准的通知》（证监发[2013]61 号），明确借壳上市标准\"等同\"首次公开发行股票上
市标准。昌源水务预计原重组预案的标的资产 2013 年盈利情况难以满足借壳上市规定。
经与上海证券交易所沟通，昌源水务通知公司申请于 2014 年 1 月 14 日起股票交易再次
停牌，2014 年 1 月 19 日，公司接到昌源水务有关继续推进重大资产重组事项并对重组预案
进行调整的通知，2014 年 1 月 21 日，经董事会审议通过，公司对此事项予以公告，公司股
票继续停牌。
再次停牌后，昌源水务、香梨股份及相关各方积极开展方案调整论证工作，标的资产的
预审计、预评估完成大部分工作，昌源水务原有非主业公司的股权转让工商过户手续办理完
毕。
2014 年 3 月 27 日，公司接到昌源水务通知，因客观条件发生重大变化，拟终止本次重
大资产重组；并于 2014 年 3 月 29 日发布终止重大资产重组事项的公告，公司股票继续停牌。
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2014 年 4 月 4 日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于
终止本次发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交
易事项的议案》，经各方协商并达成一致，公司与昌源水务全体股东签署了《关于重大资产
重组终止协议》；与中国水务等八家募集配套资金认购方签署了《关于终止股票认购的协议
书》。
2014 年 4 月 10 日，公司通过上海证券交易所 e 互动平台(http://sns.sseinfo.com)召
开关于终止重大资产重组的投资者说明会，说明会的召开情况于 2014 年 4 月 12 日予以披露。
2014 年 4 月 11 日，经向上海证券交易所申请并取得同意，公司股票于 2014 年 4 月 1
