南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文
南方风机股份有限公司
2014 年年度报告
2015 年 04 月
南方风机股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人杨子善、主管会计工作负责人王达荣及会计机构负责人(会计主
管人员)唐佩贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 10
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 35
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 62
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 78
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 87
第九节 财务报告.............................................................................................................................. 90
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 196
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释义
释义项 指 释义内容
南风股份、南方风机、公司 指 南方风机股份有限公司
南方增材、南方风机研究所、风机研究所、
南方增材科技有限公司（原名：佛山市南方增材精密重工有限公司），
佛山市南海南方风机研究所有限公司、佛山 指
本公司控股子公司
市南方增材精密重工有限公司
合资公司、南方丽特克 指 佛山市南方丽特克能净科技有限公司，本公司控股合资子公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日
上年同期 指 2013 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日
供热、通风与空调工程，是 Heating, Ventilation and Air Conditioning
HVAC 指
的英文缩写
国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一，
ISO9001 质量管理体系 指
主要适用于工业企业
国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价
ISO14001 环境管理体系 指 重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重要环境因素
进行控制
中兴装备、交易标的、重大资产重组交易方 指 中兴能源装备有限公司
重型金属 3D 打印技术、增材制造技术 指 重型金属构件电熔精密成型技术（由控股子公司南方增材自主研发）
EPR 指 指第三代压水堆核电技术，是 Evolutionary Power Reactors 的英文缩写
AP1000 指 指第三代非能动型压水堆核电技术，是 Advanced Passive PWR 的简称
CAP1400 指 指 140 万千瓦的非能动大型先进压水堆第三代核电技术
华龙一号 指 指由我国自主研发，并完全自主知识产权的第三代核电技术
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 南风股份 股票代码
公司的中文名称 南方风机股份有限公司
公司的中文简称 南风股份
公司的外文名称 Nanfang Ventilator Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 Nanfeng Corporation
公司的法定代表人 杨子善
注册地址 佛山市南海区狮山大道
注册地址的邮政编码
办公地址 佛山市南海区狮山大道
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 http://www.ntfan.com
电子信箱 investors@ntfan.com
公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 邱少媚 王娜
联系地址 佛山市南海区狮山大道 佛山市南海区狮山大道
电话 0757-81006199 0757-81006199
传真 0757-81006190 0757-81006190
电子信箱 investors@ntfan.com investors@ntfan.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 佛山市南海区狮山大道南方风机股份有限公司董事会办公室
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
南海市平洲桂澜路
首次注册 2000 年 04 月 14 日 4406822001587 440682719213971 71921397-1
永胜工业区
南海市平洲桂澜路
经营范围变更 2002 年 10 月 28 日 4406822001587 440682719213971 71921397-1
永胜工业区
南海狮山区狮山大
注册登记地址变更 2003 年 04 月 22 日 4406822001587 440682719213971 71921397-1
道
佛山市南海区狮山
名称变更 2004 年 04 月 08 日 4406822001587 440682719213971 71921397-1
大道
注册资本、经营范围 佛山市南海区狮山
2005 年 06 月 16 日 4406822001587 440682719213971 71921397-1
变更 大道
佛山市南海区狮山
注册号变更 2007 年 12 月 21 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
大道
佛山市南海区狮山
注册资本变更 2007 年 12 月 26 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
大道
佛山市南海区狮山
股权结构变更 2008 年 02 月 27 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
大道
注册资本变更、公司 佛山市南海区狮山
2008 年 08 月 08 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
类型、名称变更 大道
注册资本、公司类型 佛山市南海区狮山
2009 年 12 月 15 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
变更 大道
佛山市南海区狮山
注册资本变更 2011 年 06 月 23 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
大道
佛山市南海区狮山
法人代表变更 2011 年 08 月 10 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
大道
佛山市南海区狮山
注册资本变更 2014 年 08 月 01 日 440682000039062 440682719213971 71921397-1
大道
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 818,362,883.52 407,474,263.84 100.84% 347,316,586.81
营业成本（元） 495,940,268.28 252,093,924.15 96.73% 217,620,260.04
营业利润（元） 120,012,169.09 50,884,413.93 135.85% 46,831,928.51
利润总额（元） 124,681,862.75 54,123,663.98 130.36% 47,731,559.94
归属于上市公司普通股股东的净
108,729,378.65 46,356,314.60 134.55% 40,653,503.66
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
104,865,889.04 43,602,952.06 140.50% 39,888,816.94
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
184,925,713.83 55,695,790.78 232.03% 44,653,044.33
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
0.73 0.30 143.33% 0.24
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.25 100.00% 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.25 100.00% 0.22
加权平均净资产收益率 6.04% 5.39% 0.65% 4.86%
扣除非经常性损益后的加权平均
5.82% 5.07% 0.75% 4.77%
净资产收益率
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
期末总股本（股） 254,609,464.00 188,000,000.00 35.43% 188,000,000.00
资产总额（元） 3,774,004,843.23 1,189,206,060.32 217.35% 1,088,377,880.08
负债总额（元） 756,047,243.57 293,094,428.13 157.95% 238,780,448.36
归属于上市公司普通股股东的所
2,996,440,793.89 873,563,338.09 243.01% 846,007,023.49
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
11.77 4.65 153.12% 4.50
股净资产（元/股）
资产负债率 20.03% 24.65% -4.62% 21.94%
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二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益的项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
264,472.47 36,157.64 73,519.31
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 4,450,069.67 3,120,048.01 1,038,061.24
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44,848.48 83,044.40 -211,949.12
非经常性损益合计
减：所得税影响额 806,204.05 485,887.51 134,944.71
合计 3,863,489.61 2,753,362.54 764,686.72 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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四、重大风险提示
1、宏观经济政策风险
国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态，公司所处的行业在一
定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。为此，公
司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一行业过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，创
造公司未来的盈利增长点。
2、募投项目的建设实施风险
报告期内，厂房的机电安装调试和办公楼的装修工作尚未完工。公司一直在原有厂区内进行已购募投设备的调试及生产
工作，公司的整体发展和正常经营没有受到重大影响。公司将加快募投项目建设，确保募投项目按照重新调整的完成时间进
行投产，但公司募集资金的投入到实际产生效益仍需要一段时间，因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的
增长速度，存在公司净资产收益率下降的风险。
3、原材料价格波动风险
本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、铝材、不锈钢和电机；原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响，
其价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。为此，公司对供应链进行持续优化，提高公司的成本控制能力。
4、市场竞争加剧风险
虽然核电、地铁和公路隧道领域的通风与空气处理设备具有较高的技术门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公
司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的市场竞争风险。对此，公司将通过募投项目的建
设进一步增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，加快产品的升级转型和新产品的研制，进一步巩固和加强公司在
核电、地铁和公路隧道领域的行业领先地位，并为公司拓展新材料、新工艺等高端产品应用领域创造积极的条件，增强公司
的可持续发展能力。
5、管理风险
随着公司规模日益扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人才的需求也日益
强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点培养，外部加
大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩大的要求。
6、应收账款风险
公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，几乎不存在坏账的情况，但随着公司应收账款数额的不断增加
和客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险。
公司已成立了专门的项目支付管理小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收帐责任
制实施力度，提高资金的适用效率。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
2014 年，国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态。面对复杂
多变的经营环境以及严峻的挑战，公司紧紧围绕转型升级发展战略，积极采取各种应对措施，对外积极调整产业布局，对产
业链进行衍生和拓展，整合产业链资源，夯实产业链的应用市场，发挥产业协同效应；对内加大产品结构调整，加大重点领
域的研发力度，继续深入开展第三代（EPR、AP1000、CAP1400、华龙一号）核电技术、地铁和隧道通风领域高效低噪技
术和产品的研制，强化技术创新，增强公司在核电、地铁和隧道等领域的综合竞争力，全面提升公司经营效率和经营质量。
报告期内，公司实现营业收入 81,836.29 万元，同比上升 100.84%；利润总额 12,468.19 万元，同比上升 130.36%；净利
润 10,872.94 万元，同比上升 134.55%。上述指标同比增长的主要原因是公司合并中兴能源装备有限公司 7-12 月报表。
其中，母公司实现营业收入 35,905.17 万元，同比下降 11.89%；实现净利润 368.70 万元，同比下降 92.16%，母公司上
述指标同比下降的主要原因是公司核电、隧道订单同比减少以及已签订合同的批次订单执行有所减缓；新增子公司（南风投
资）筹办期间的费用投入增加；为加强公司技术实力，提供公司核心竞争力，公司研发投入有所增加，以及因重大资产重组
产生的审计咨询费，导致公司相关管理费用增幅较大。
报告期内公司主要经营情况如下：
一、拓展营销渠道，创新销售模式
报告期内，公司继续深入拓展营销渠道，扩大项目销售和管理团队，稳步推进公司的营销策略；坚持以用户为导向的营
销理念，主动开展售后与运营联络交流会，积极落实客户的各项反馈，在为客户提供高性能、高品质的设计和产品的同时，
为客户提供运营维护以及系统优化等增值服务。持续加强对核心产品的研发投入，推动产品升级换代，巩固公司的市场竞争
力，保证企业盈利能力。
二、整合上下游产业链，发挥产业协同效应
利用资本市场的融资平台，立足于公司现有产业链，通过整合产业链资源，加快外延式扩展的进程是公司战略发展目标
之一。报告期内，公司以发行股份与支付现金相结合的方式完成了中兴装备 100%股权的收购事项。自 2014 年 7 月起，中
兴装备成为公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围，对公司 2014 年度的经营业绩产生了积极影响。
本次收购有助于公司发挥协同效应，加快产业链整合的步伐，进一步深挖核电领域的市场，实现交叉销售，有助于与拓
展公司现有产品在石油化工等其他领域的应用，实现公司向高端装备制造业的进一步跨越，为公司“重型金属构件电熔精密
成型技术”项目的原材料研发和配方提供坚实的技术保障，加快项目的产业进程。
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报告期内，中兴装备实现营业收入 72,890.58 万元，同比上升 28.46%；净利润 13,427.73 万元，同比上升 45.67%。2013
年、2014 年，中兴装备已连续两年较好的完成了收购时的业绩承诺，达到收购预期。
三、加强技术创新，巩固领先优势
报告期内，公司加大技术投入，积极创新，尤其是第三代核电技术为代表的核岛通风与空气处理系统集成的优化设计和
制造技术。在重点技术研发方面，继续深化与国内著名科研院所的紧密合作，对第三代核电技术相关的设备功能进行深入研
究，加快部分关键设备国产化进程，保证公司在第三代核电技术的先进性，增强公司的核心竞争力；报告期内，公司研制的
第三代核电厂用新型核级空气处理机组、AP 系列核电厂空气处理设备及风阀设备通过了科学技术成果鉴定，经鉴定，专家
一致认为上述科技成果达到国际先进水平，具有很好的应用前景。上述通过技术鉴定的科技成果有利于丰富公司产品种类，
优化产品结构，为公司未来的发展提供新的利润增长点；有利于发挥公司技术创新优势，提高公司核心竞争力。公司被科技
部火炬高新技术产业开发中心评选为“国家火炬计划重点高新技术企业”，公司入选国家火炬计划重点高新技术企业有助于充
分利用人才、技术及外部优势，进一步提高公司的自主创新能力，提升公司的行业地位。
2015 年 3 月，公司通过了高新技术企业的再次认定，高新技术企业证书编号：GR201444000338。根据相关规定，公司
企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，在此期间公司将继续享受高新技术企业的相关优惠政策，即按
15%的税率缴纳企业所得税。
全资子公司中兴装备的“能源工程特种制管生产线项目”、“真空自耗电渣重熔项目”已部分投入使用。上述项目的实施有
助于中兴装备充分发挥公司独特优势，延伸现有产业链，进一步优化中兴装备产品结构，提高其市场竞争力。
公司还积极参与新材料、新工艺及新技术产业，公司控股子公司南方增材科技有限公司（以下简称“南方增材”）的“重
型金属构件电熔精密成型技术” 作为一种国际首创、全新的、短流程的重型金属构件精密成型制造新技术，项目的实施将进
一步增强公司的整体技术实力和市场竞争能力，提升和扩大公司在机械制造领域的技术地位和综合竞争力。本项目下的电熔
精密成型成套工程专用设备是目前全球最大型电熔精密成型（重型金属“3D 打印”）成套工程专用设备，具备生产最大直径
为 6 米，重量达 300 吨的重型金属构件的能力。
2015 年 2 月，南方增材与上海核工程研究设计院签订了《核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造技术支持与服务合同》
（以下简称“技术合同”）。南方增材通过与上海核工程研究设计院的技术合作，将加快该技术在核电领域的运用步伐，开启
重型金属 3D 打印技术产业化之门，对促使公司及控股子公司在高端重型金属构件成型制造领域的发展具有重要的战略意义。
目前，南方增材正按照技术合同的要求，进行试生产的准备工作以及相关文件的审核确认工作。
四、发挥人才资本，助力转型发展
公司始终坚持“人才是企业发展的第一要素”的理念，将人才当作公司发展的源动力，为此，公司积极推进人才战略，大
力引进中高端人才，同时，持续强化人才培育体系，在公司内部建立完善的“自我学习机制”，鼓励员工学习、思考和创新，
营造团结、协调、和谐的企业文化氛围，提升员工的认同感、增强员工业务能力，构建智力资本管理体系，打造企业的竞争
的“软”实力。
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2014 年 7 月，经公司股东大会审议通过，公司成立了第三届董事会、监事会，并聘任了经营管理层成员，人员在符合
有关法律法规、公司章程等要求的基础上，有效实现了资源互补，为公司带来了诸多包括信息、经验、知识、技术等方面的
专业化支持，进一步推动了公司专业化、规范化治理，为公司持续稳定的发展提供了人才保障。
此外，报告期内，公司大力引入中高端人才，强化人才培育体系。公司的人力资源部门在报告期内开展了一系列的管理
能力培训、专业技能培训、技术等级培训、在岗操作培训等培训活动，有效提高了员工的综合素质，为员工成长成才奠定了
基础、创造了条件，另一方面公司充分调动员工积极性，进一步完善绩效考核体系及薪酬制度，通过奖优罚劣，进一步激发
员工的工作积极性和创造力，同时为员工的晋升提供有利的保证，积极推动公司人才培养平台的搭建，为公司持续稳定的发
展提供了人才保障。
五、加强企业内部管理，提升公司治理水平
报告期内，公司持续强化内部管理，推进内部流程的优化和改进，利用信息化手段推进精细化管理，确保绩效考核的有
效实施，提高生产效率及管理水平；在内部控制方面，公司按照最新的监管要求，修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、
《募集资金管理办法》等相关规则和制度，充分发挥内审部、监事会以及外部机构的监督作用，重点加强内控体系、法律风
险防范体系、采购合同管理体系建设，营建全员风险控制的意识和氛围，重点确保公司生产经营活动的有序、规范运行。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1）概述
公司系国内规模最大的专业从事通风与空气处理系统和特种材料、不锈钢无缝管、特种合金钢管的设计、制造的企业之
一，产品主要为通风空调系统设计、设备制造集成及服务以及特种材料、不锈钢无缝管，特种合金钢管产品，业务主要面向
核电、地铁、隧道、石油化工、煤化工和大型工业民用建筑等诸多领域。
报告期内，公司实现营业收入 81,836.29 万元，同比上升 100.84%；利润总额 12,468.19 万元，同比上升 130.36%；归属
于上市公司普通股股东的净利润 10,872.94 万元，同比上升 134.55%。上述指标同比增长的主要原因是公司合并中兴能源装
备有限公司 7-12 月报表。
公司本期营业成本为 49,594.03 万元，同比上升 96.73%，主要原因是公司完成中兴装备 100%股权收购事项，合并报表
范围增加所致。
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加 232.03%，主要原因是本期收购中兴装备，合并范围增
加所致。
资产总额期末余额较年初增加 217.35%，主要原因是本期收购中兴装备，合并范围增加所致。
负债总额期末余额较年初增加 157.95%，主要原因是本期收购中兴装备，合并范围增加所致。
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研发投入为 3,537.08 万元，较去年同期上升 71.19%，主要原因是本期收购中兴装备，合并范围增加所致，公司本期研
发投入占营业收入的 4.32%，较去年同期下降 0.75%，主要原因系公司将中兴装备纳入合并报表范围，导致营业收入增幅较
大所致。
2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2014年7月完成了对中兴装备的并购，并于2014年7月1日起将中兴装备纳入公司合并报表范围。
3）收入
项目 2014 年 2013 年 同比增减情况
营业收入 818,362,883.52 407,474,263.84 100.84%
驱动收入变化的因素
报告期内，公司实现营业总收入81,836.29万元，同比上升100.84%，归属于上市公司普通股股东的净利润10,872.94万元，
同比上升134.55%。上述指标同比增长的主要原因是公司合并中兴能源装备有限公司7-12月报表所致。其中，母公司实现营
业收入35,905.17万元，同比下降11.89%；实现净利润368.70万元，同比下降92.16%，母公司上述指标同比下降的主要原因是
公司核电、隧道订单同比减少以及已签订合同的批次订单执行有所减缓；新增子公司（南风投资）筹办期间的费用投入增加；
为加强公司技术实力，提供公司核心竞争力，公司研发投入有所增加，以及因重大资产重组产生的审计咨询费，导致公司相
关管理费用增幅较大。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类/产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减
销售量 台/套 23,488 22,835 2.86%
通风与空气处理系
生产量 台/套 23,684 22,775 3.99%
统设备
库存量 台/套 2,521 2,325 8.43%
销售量 吨 8,358.26 0 100.00%
特种材料及能源工
生产量 吨 7,405 0 100.00%
程管件装备
库存量 吨 4,112 0 100.00%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
