成都天兴仪表股份有限公司2015年第一季度报告全文

                成都天兴仪表股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
成都天兴仪表股份有限公司
   2015 年第一季度报告
      2015 年 04 月
                                      成都天兴仪表股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人文武、主管会计工作负责人马于前及会计机构负责人(会计主管
人员 曹俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                  成都天兴仪表股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                     上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                   46,550,895.79               53,871,913.31                       -13.59%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 -5,524,773.70               -1,455,664.14                      -279.54%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 -5,444,098.86               -1,466,582.27                      -271.21%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -38,272,637.01              -24,887,859.65                       -53.78%
基本每股收益（元/股）                                   -0.0365                     -0.0096                     -280.21%
稀释每股收益（元/股）                                   -0.0365                     -0.0096                     -280.21%
加权平均净资产收益率                                    -4.28%                      -1.26%                        -3.02%
                                                                                              本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                    上年度末
                                                                                                           减
总资产（元）                                   450,862,797.92               445,853,810.22                        1.12%
归属于上市公司股东的净资产（元）               124,503,693.90               130,028,467.60                        -4.25%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                     说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                     -80,696.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                            21.60
合计                                                                       -80,674.84                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                成都天兴仪表股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                          单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                      9,117
                                         前 10 名普通股股东持股情况
                                                                持有有限售条件           质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例       持股数量
                                                                  的股份数量        股份状态         数量
成都天兴仪表                                                                     质押                 88,960,000
（集团）有限公 境内非国有法人         58.86%       89,002,000
                                                                                 冻结                 79,002,000
司
中国银行－景顺
长城优选股票证 其他                     2.12%       3,207,292
券投资基金
国信证券股份有
                 境内非国有法人         0.94%       1,415,646
限公司
陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投睿哲证     其他                   0.73%       1,099,314
券投资集合资金
信托计划
罗翠峰           境内自然人             0.58%        875,815
谢频             境内自然人             0.41%        620,000
中国建设银行－
信达澳银领先增
                 其他                   0.40%        601,146
长股票型证券投
资基金
方正东亚信托有
限责任公司－赢
聚 1 号证券投资 其他                    0.36%        543,137
集合资金信托计
划
方舜玲           境内自然人             0.33%        500,000
陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投溢鑫证     其他                   0.30%        455,100
券投资集合资金
信托计划
                                    前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                             成都天兴仪表股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                                                              股份种类
              股东名称                  持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                   股份种类              数量
成都天兴仪表（集团）有限公司                                       89,002,000 人民币普通股               89,002,000
中国银行－景顺长城优选股票证
                                                                       3,207,292 人民币普通股             3,207,292
券投资基金
国信证券股份有限公司                                                   1,415,646 人民币普通股             1,415,646
陕西省国际信托股份有限公司－
陕国投睿哲证券投资集合资金信                                           1,099,314 人民币普通股             1,099,314
托计划
罗翠峰                                                                  875,815 人民币普通股                875,815
谢频                                                                    620,000 人民币普通股                620,000
中国建设银行－信达澳银领先增
                                                                        601,146 人民币普通股                601,146
长股票型证券投资基金
方正东亚信托有限责任公司－赢
聚 1 号证券投资集合资金信托计                                           543,137 人民币普通股                543,137
划
方舜玲                                                                  500,000 人民币普通股                500,000
陕西省国际信托股份有限公司－
陕国投溢鑫证券投资集合资金信                                            455,100 人民币普通股                455,100
托计划
                                前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属
上述股东关联关系或一致行动的
                                于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间是否存在
说明
                                关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                  成都天兴仪表股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                             第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
预付帐款较年初增加53.46%，主要为预付新厂建设工程款。
其他应收款较年初增加57.64%，主要为支付的其他款项。
在建工程较年初增加384.32%，主要为新厂建设项目投入。
短期借款较年初增加35.31%，主要为银行贷款增加。
预收帐款较年初增加43.09%，主要为预收的货款增加。
营业税金及附加同比减少46.77%，主要为实现的增值额减少。
营业外收入同比减少99.94%，主要为非流动资产处置利得减少。
营业外支出同比增加217.4%，主要为非流动资产处置损失增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
本公司于2015年3月20日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，目前
公司和相关中介机构正在积极准备有关材料。
             重要事项概述                              披露日期                      临时报告披露网站查询索引
《关于收到中国证监会行政许可项目审
                                        2015 年 03 月 23 日                 巨潮咨询网
查二次反馈意见通知书的公告》
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                承诺    承诺
 承诺事由      承诺方                             承诺内容                                           履行情况
                                                                                时间    期限
股改承诺
                             关于避免同业竞争的承诺。瑞安达承诺如下：\"本次交
                             易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设
收购报告                     计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具日，本公司
书或权益                     未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公
变动报告                     司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与
            深圳市瑞安达                                                        2012 长期      正常履行中
书中所作                     天兴仪表相同或类似的业务；本公司与天兴仪表不存在
            实业有限公司                                                        年 03
承诺                         同业竞争。在本公司间接控制天兴仪表期间，将避免从
            及其控股股东                                                        月 14
                             事任何与天兴仪表构成竞争或可能构成竞争的业务，亦
            西林钢铁集团                                                        日
                             不从事任何可能导致天兴仪表利益受损的活动。如本公
            有限公司、实际
            控制人吴进良
            先生
                                                     成都天兴仪表股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                 司及本公司控股子公司遇到天兴仪表及其控股子公司
                 主要业务范围内的业务机会，本公司将促成该等机会介
                 绍予天兴仪表及其控股子公司。\"瑞安达之控股股东西
                 钢集团承诺如下：\"本次交易前，天兴仪表的主营业务
                 为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至
                 本承诺函出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前
                 有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经
                 营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本
                 公司及本公司控制的其他企业与天兴仪表不存在同业
                 竞争。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不在中
                 国境内或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通
                 过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权
                 益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者
                 类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活
                 动，以避免本公司及本公司其他控股公司与天兴仪表及
                 其子公司的生产经营构成业务竞争。本公司承诺如本公
                 司及本公司所控制的公司从任何第三方获得的任何商
                 业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有
                 实质性竞争，则本公司将立即通知天兴仪表，并尽力协
                 调将该商业机会让予天兴仪表。\"瑞安达之实际控制人
                 吴进良先生承诺如下：\"本次交易前，天兴仪表的主营
                 业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。
                 截至本承诺书出具日，本人未投资于任何与天兴仪表目
                 前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未
                 经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；
                 本人及本人控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞
                 争。本人保证本人及本人控制的公司将不在中国境内或
                 以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经
                 营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）直接
                 从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的
                 业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避
                 免本人及本人其他控股公司与天兴仪表及其子公司的
                 生产经营构成业务竞争。本人承诺如本人及本人所控制
                 的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表
                 的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人
                 将立即通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让予天
                 兴仪表。\"
                 关于规范和减少关联交易的承诺。瑞安达及其控股股东
                 西钢集团就规范和减少关联交易事项作出如下承诺：\"
                 本公司及其控制的子公司将尽量减少与天兴仪表及其
                 下属子公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理
深圳市瑞安达                                                        2012 长期   正常履行中
                 理由存在的关联交易，本公司及其之关联方将与天兴仪
实业有限公司                                                        年 03
                 表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
及其控股股东                                                        月 14
                 规、规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定
西林钢铁集团                                                        日
有限公司、实际
控制人吴进良
先生
                                                     成都天兴仪表股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                 履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
                 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
                 易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和天兴仪
                 表公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公
                 司保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交
                 易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违
                 反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给天兴仪表
                 造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本公司保证将促使天
                 兴集团依照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相
                 应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正
                 当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利
                 润，保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。\"瑞安
                 达之实际控制人吴进良先生就规范和减少关联交易事
                 项作出如下承诺：\"本人及本人之关联方将尽量减少与
                 天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交易。对于无法
                 避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人之关联
                 方将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照
                 有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天兴仪表公
                 司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关
                 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
                 定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
                 法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息
                 披露义务。本人保证不要求或接受天兴仪表在任何一项
                 市场公平交易中给予本人及本人之关联方优于给予第
                 三者的条件。若违反上述声明和保证，本人将对前述行
                 为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本人
                 保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东大会，
                 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东
                 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪
                 表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其他股东的合法
                 权益。\"
                 关于对上市公司\"五分开\"的承诺。为了保证天兴仪表人
                 员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，
                 瑞安达及其控股股东、实际控制人（以下合称\"承诺人\"）
                 一致承诺如下：\"本次交易完成后，承诺人将（一）保
                 证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总
                 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在
                 上市公司任职并领取薪酬。2、保证上市公司的劳动、
深圳市瑞安达                                                        2012 长期   正常履行中
                 人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3、瑞安达向
实业有限公司                                                        年 03
                 上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均
及其控股股东                                                        月 14
                 通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
西林钢铁集团                                                        日
                 行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产
有限公司、实际
                 独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系
控制人吴进良
                 和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资
先生
                                                    成都天兴仪表股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
               金、资产被承诺人占用的情形。3、保证上市公司的住
               所独立于承诺人。（三）保证上市公司的财务独立 1、
               保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
               体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市
               公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3、
               保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、
               控股公司兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保
               证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市
               公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、保
               证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
               立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、
               董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
               和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独
               立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
               员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
               力。2、保证瑞安达除通过行使股东权利之外，不对上
               市公司的业务活动进行干预。3、保证承诺人的其他控
               股子公司或承诺人的其他关联公司避免从事与上市公
               司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少承诺人与
               上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
               联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
               作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
               程序及信息披露义务。\"
               关于择机推进天兴仪表重组事宜的承诺。在天兴仪表生
               产经营面临极大的困难，仅凭自身力量难以摆脱经营困
               境，需要借助外力对公司现有的业务格局进行调整，以                    关于择机推进天兴仪表
               彻底改变上市公司的经营面貌，重塑公司的核心竞争力                    重组事宜的承诺，因灯塔
               的背景下，瑞安达与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业有限                    矿业正在进行增储扩能
               公司于 2009 年 10 月 20 日签订了《发行股份购买资产                  工作，同时近年铁矿效益
               协议》，约定天兴仪表将向瑞安达及灯塔市鸿瑞达矿业                    不高，条件不成熟，原拟
               有限公司定向发行股份购买其合法持有的西钢集团灯               无固   注入矿产资源的重组工
深圳市瑞安达                                                        年 03
               塔矿业有限公司全部股权。由于瑞安达拟注入的资产为             定期   作未启动。瑞安达及相关
实业有限公司                                                        月 14
               矿山类资产，需办理相关手续较多，相关手续办理时间             限。   方一直在积极推动公司
                                                                    日
               较长，同时，由于无法满足《发行股份购买资产协议》                    重组，本公司于 2014 年 9
               中约定的发行股份购买资产的先决条件，天兴仪表未能                    月 29 日披露了重大资产
               在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后 6 个月                     重组停牌公告，目前公司
               内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通                      重大资产重组工作正在
               知，因此，经各方商议，决定中止筹划重大资产重组事                    积极推进中。
               项。瑞安达向天兴仪表承诺，在国有股转让工作完成后，
               将积极创造条件，择机推进重组工作。
               关于解决天兴仪表部分房屋、土地权属分离情形的承               要约   关于解决天兴仪表部分
深圳市瑞安达   诺。天兴仪表目前的厂房及办公楼所属房产与土地权属             收购   房屋、土地权属分离情形
                                                                    年 03
实业有限公司   分离，即房产属于上市公司，而土地使用权则属于控股             完成   的承诺，根据中国南方工
                                                                    月 14
               股东天兴集团。瑞安达承诺在本次要约收购完成后 12              后 12 业集团公司\"成都汽车零
                                                            成都天兴仪表股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                        个月内，根据公司发展情况确定由上市公司买回土地、日    个月。部件工业园\"建设规划，
                        或将房产出售给天兴集团或其他符合法律、法规要求的            公司及控股股东天兴集
                        方案，确保产权关系明确，规范上市公司与控股股东日            团均将实施整体搬迁。
                        常性关联交易，不损害上市公司的利益。                        2012 年 12 月 24 日，公司
                                                                                    已与成都市龙泉驿区国
                                                                                    土资源局签订了国有建
                                                                                    设用地使用权出让合同，
                                                                                    受让 60,675.53 平方米国
                                                                                    有建设用地使用权，土地
                                                                                    证号龙国用（2013）第
                                                                                    2023 号，新厂区目前已经
                                                                                    开工建设，各项工作正在
                                                                                    积极推进中，该承诺正在
                                                                                    正常履行过程中。
资产重组
时所作承
诺
首次公开
发行或再
融资时所
作承诺
其他对公
司中小股
东所作承
诺
承诺是否
           是
及时履行
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
                                                            成都天兴仪表股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                      谈论的主要内容及提供的
    接待时间           接待地点         接待方式    接待对象类型        接待对象
                                                                                               资料
                                                                   招商基金管理有
                                                                   限公司：许守德；
                                                                   中国长城资产管
                                                                   理公司：贾丽杰；
                                                                   中国国际金融有
                                                                   限公司：任毅；华
                                                                   泰证券股份有限
                                                                                      公司战略，重大资产重组情
2015 年 03 月 10 日 公司会议室       实地调研      机构            公司：赵媛、谢志
                                                                                      况。公司未提供资料。
                                                                   才；国海富兰克林
                                                                   基金管理有限公
                                                                   司：程锦；广发证
                                                                   券：杨凡；海富通
                                                                   基金管理有限公
                                                                   司：张金涛；博时
                                                                   基金：葛晨。
                                                                   华创证券有限责     公司战略，重大资产重组情
2015 年 03 月 26 日 董秘办公室       实地调研      机构
                                                                   任公司：彭婷。     况。公司未提供资料。
2015 年 01 月 01 日 公司董事会办公                                 个人投资者若干     了解公司重大资产重组情
                                     电话沟通      个人
至 03 月 31 日    室                                               人                 况。公司未提供资料。
                                                       成都天兴仪表股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                     第四节 财务报表
一、财务报表
1、资产负债表
编制单位：成都天兴仪表股份有限公司
                                       2015 年 03 月 31 日
                                                                                                单位：元
                 项目                    期末余额                              期初余额
流