杭州中瑞思创科技股份有限公司2015年第一季度报告全文

                   杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
杭州中瑞思创科技股份有限公司
   HANGZHOU CENTURY CO.,LTD
     2015 年第一季度报告
         2015 年 04 月
                                             杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                              第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人路楠、主管会计工作负责人周为利及会计机构负责人(会计主管人员)周为利
声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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                                第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                 本报告期比上年同期
                                    本报告期                  上年同期
                                                                                         增减
 营业总收入（元）                  126,817,272.95            104,987,399.01                   20.79%
 归属于上市公司普通股股东的净
                                    21,150,265.23             19,755,877.29                     7.06%
 利润（元）
 经营活动产生的现金流量净额
                                     2,112,669.21             15,539,316.53                  -86.40%
 （元）
 每股经营活动产生的现金流量净
                                           0.0126                     0.0928                 -86.40%
 额（元/股）
 基本每股收益（元/股）                          0.13                      0.12                  7.06%
 稀释每股收益（元/股）                          0.13                      0.12                  7.06%
 加权平均净资产收益率                          1.82%                     1.68%                  0.14%
 扣除非经常性损益后的加权平均
                                               1.74%                     1.66%                  0.08%
 净资产收益率
                                                                                 本报告期末比上年度
                                   本报告期末                 上年度末
                                                                                       末增减
 总资产（元）                    1,288,398,028.84         1,278,897,958.37                      0.74%
 归属于上市公司普通股股东的股
                                 1,172,464,779.76         1,152,818,084.92                      1.70%
 东权益（元）
 归属于上市公司普通股股东的每
                                           6.9998                     6.8825                    1.70%
 股净资产（元/股）
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                              单位：元
                                                    年初至报告期期末金
                    项目                                                              说明
                                                            额
 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的
                                                            -503,610.32
 冲销部分）
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
                                                           1,720,260.61
 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除
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 外）
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     -152,511.32
 减：所得税影响额                                          177,154.01
    少数股东权益影响额（税后）                             -163.68
 合计                                                      887,148.64                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
    1、市场竞争加剧的风险
    随着全球安防市场的快速发展，市场参与者不断增多，市场竞争更加激烈。对此，公司
一方面将加强品牌宣传、优化本地服务、实施灵活的差异化的营销策略，另一方面，持续加
大研发投入，加快技术创新和新产品上市，为客户提供一站式的产品解决方案，争取差异化
竞争优势。
    2、RFID行业应用类子公司业务推进缓慢的风险
    为加快业务转型升级，公司在智能零售、服装鞋帽和烟草行业积极布局了专业从事RFID
技术行业应用的系统集成解决方案服务公司。但目前上述公司的发展仍处于市场培育、产能
建设、行业应用经验积累的初期阶段，在市场拓展的过程中，存在部分行业受政策影响大，
业务推进不确定性因素较多，系统运营测试周期较长等客观情况。对此，公司将加强对相关
公司的战略引导、风险管控，帮助寻找出路突破现状，并充分发挥上市公司优势，运用资本
市场平台整合优势资源，推动公司RFID业务更快发展。
    3、汇率波动风险
    美元是公司出口业务的主要结算货币。若美元兑人民币汇率波动加剧，将对公司业绩产
生不利影响。对此，公司将合理控制和降低汇率波动风险，持续加大海外子公司资金管理，
提高外汇使用效率。
    4、重大资产重组风险
    2015年2月2日，公司披露了筹划重大事项的停牌公告。2015年2月13日，公司确定该重大
                                                  杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
事项构成重大资产重组，并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。截至本报告出具日，公
司重大资产重组各项工作正在积极推进，公司董事会将在相关工作全部完成后尽快召开会议，
审议本次重大资产重组相关议案。公司预计最晚将于2015年4月30日前披露本次重大资产重组
报告书。公司筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                             单位：股
报告期末股东总数                                                                             10,962
                                     前 10 名股东持股情况
                                                             持有有限售条        质押或冻结情况
   股东名称         股东性质    持股比例     持股数量
                                                             件的股份数量       股份状态      数量
路楠               境内自然人     33.58%     56,250,000          42,187,500
俞国骅             境内自然人     21.50%     36,010,000
杭州博泰投资管     境内非国有
                                   2.52%      4,218,750           3,164,063
理有限公司         法人
张佶               境内自然人      1.34%      2,250,000           1,687,500
商巍               境内自然人      1.04%      1,744,200           1,308,150
郭坚强             境内自然人      0.82%      1,375,500
全国社保基金一
                   其他            0.80%      1,337,194
零八组合
蒋士平             境内自然人      0.72%      1,200,000             900,000
蓝宗烛             境内自然人      0.57%          950,000           712,500
陈武军             境内自然人      0.56%          937,500           703,125
                                前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                               股份种类
              股东名称               持有无限售条件股份数量
                                                                     股份种类              数量
俞国骅                                               36,010,000    人民币普通股         36,010,000
路楠                                                 14,062,500    人民币普通股         14,062,500
郭坚强                                                1,375,500    人民币普通股            1,375,500
全国社保基金一零八组合                                1,337,194    人民币普通股            1,337,194
杭州博泰投资管理有限公司                              1,054,687    人民币普通股            1,054,687
郎洪平                                                  719,903    人民币普通股              719,903
第一生命保险株式会社                                    685,381    人民币普通股              685,381
金燕                                                    617,494    人民币普通股              617,494
                                                    杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
 张佶                                                     562,500   人民币普通股             562,500
 交通银行股份有限公司－农银汇理
                                                          512,523   人民币普通股             512,523
 低估值高增长股票型证券投资基金
                                         公司股东路楠先生持有公司股东杭州博泰投资管理有限公司
 上述股东关联关系或一致行动的说      59.02%的股权，除此之外，公司发起人股东之间不存在关联关系
 明                                  或一致行动人关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或
                                     一致行动人关系。
                                         公司股东郎洪平除通过普通证券账户持有 373,103 股外，还
                                     通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
 参与融资融券业务股东情况说明        346,800 股，实际合计持有 719,903 股。
 （如有）                                公司股东金燕通过申银万国证券股份有限公司客户信用交易
                                     担保证券账户持有 617,494 股，未通过普通证券账户持有公司股
                                     票。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
                                                                                              单位：股
              期初限售股       本期解除限   本期增加限    期末限售股                     解除限售日
  股东名称                                                                 限售原因
                  数             售股数       售股数          数                             期
 路楠          42,187,500                                  42,187,500    高管锁定
                                                                                        2015 年 3 月
                                                                         离任后满 6
 俞国骅        36,010,000      36,010,000                            0                  23 日上市流
                                                                         个月
                                                                                        通
 杭州博泰投
 资管理有限        4,218,750    1,054,687                   3,164,063    首发承诺
 公司
 张佶              1,837,500      150,000                   1,687,500    高管锁定
 商巍              1,406,250       98,100                   1,308,150    高管锁定
 蒋士平              900,000                                  900,000    高管锁定
 蓝宗烛              727,500       15,000                     712,500    高管锁定
 陈武军              703,125                                  703,125    高管锁定
 合计          87,990,625      37,327,787             0    50,662,838         --              --
                                                       杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                             第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
                                                                                                 单位：元
资产负债表科目      期末数           期初数       变动幅度        变动金额              变化原因
                                                                                主要系预付材料款减少所
  预付款项        1,815,573.82    3,310,845.88        -45.16% -1,495,272.06
                                                                                致。
                                                                                主要系期初应收银行定期
  应收利息        3,352,984.48    2,025,076.28         65.57%    1,327,908.20
                                                                                存款利息增加所致。
                                                                                主要系厂房及生产车间的
  长期待摊费用    2,375,141.64    1,786,821.67         32.93%      588,319.97
                                                                                装修工程支出。
  利润表科目        本期数       上年同期数       变动幅度        变动金额              变化原因
                                                                                主要系本期公司 RFID 产品
  营业收入       126,817,272.95 104,987,399.01         20.79% 21,829,873.94
                                                                                销售增加所致。
                                                                                主要系本期定期存款较去
  财务费用       -3,475,575.66   -9,330,646.61        -62.75%    5,855,070.95
                                                                                年同期减少所致。
                                                                              主要系本期随应收账款增
  资产减值损失      874,624.47     -347,337.70 -351.81%          1,221,962.17 加，相应计提坏账准备增
                                                                              加所致。
                                                                                主要系本期处理经营出租
  营业外支出        656,121.64       175,012.68       274.90%      481,108.96
                                                                                设备所致。
现金流量表科目      本期数       上年同期数       变动幅度        变动金额              变化原因
                                                                             主要系本期随销售规模增
  经营活动产生
                  2,112,669.21   15,539,316.53        -86.40% -13,426,647.32 加，应收账款相应增加所
的现金流量净额
                                                                             致。
                                                                             主要系公司去年同期收购
  投资活动产生
               -22,438,226.64 -130,263,150.99         -82.77% 107,824,924.35 GL 公司、入股上海瑞章所
的现金流量净额
                                                                             致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
                                                   杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    报告期内，公司新增订单（含中标但未签订合同的订单）共计14,190万元。其中，按行
业划分：EAS业务新增订单10,844万元，RFID业务新增订单3,346万元；按销售区域划分：国
内市场新增订单2,549万元，国外市场新增订单11,641万元。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）
等发生重大变化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
    2015年第一季度，公司紧紧围绕年初制定的全年工作计划，稳步推进各项工作，共计实
现营业收入12,681.73万元，同比增长20.79%，实现营业利润2,488.89万元，同比增长2.11%，
实现归属于母公司净利润2,115.03万元，同比增长7.06%。
    报告期内，公司生产经营总体保持平稳，其中全资子公司上扬无线一季度订单超预期完
成，对报告期内收入增长贡献较大，但随着超募资金逐步投入使用，存款利息减少明显。具
体情况如下：
    报告期内，公司持续加强产品创新和工艺升级，逐步深化信息化和精细化生产管理。在
依托强大的内部研发力量的同时，公司进一步加强了与高等院校的合作交流，并成功聘请资
深射频识别技术行业专家为公司长年顾问指导，为公司加快新品开发和技术攻坚提供了有利
条件。
    面对激烈的市场竞争环境，公司在品牌宣传推广、新品上市、产品服务升级、差异化的
价格策略等方面均做了充分的准备，稳步拓展全球市场。报告期内，公司北美地区销售有较
大幅度增长。内销方面，公司立足于大区营运管理，直营渠道和代理商渠道均取得了明显增
                                                 杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
长，新签多家代理商，并重点加强对代理商的培训和转型，将原先只做单一产品线销售的代
理商转型为完整产品线推广型的销售商。
    围绕投资并购的常态化，公司积极进行长远布局。公司因筹划重大事项于2015年2月2日
开市起停牌，并于2015年3月13日确定该重大事项构成重大资产重组。目前，本次重大资产重
组正在积极准备中。公司预计最晚将于2015年4月30日前披露本次重大资产重组报告书。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
    请参见第二节“公司基本情况”之“重大风险提示”。
                                                杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                 第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
       （1）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
       公司股东之路楠、博泰投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，博泰投资
还承诺每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
       公司股东之俞国骅、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇承诺：自公司股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
       除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的路楠、俞国骅、张佶、商巍、陈武军、
蒋士平、蓝宗烛、王勇、沈洁、孙连喜承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直
接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。
       本报告期内，发起人股东、公司董事、监事、高级管理人员均遵守了所作的承诺。
       （2）避免同业竞争的承诺
       为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的实际控制人路楠、股东俞国骅向公司出具了
不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺：
       “本人目前没有、将来也不直接或间接从事与杭州中瑞思创科技股份有限公司及其控股
的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售
与杭州中瑞思创科技股份有限公司及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的
任何产品，并愿意对违反上述承诺而给杭州中瑞思创科技股份有限公司造成的经济损失承担
赔偿责任。”
       报告期内，公司实际控制人路楠、股东俞国骅信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行
为。
       （3）其他承诺
       公司在公开发行 A 股股票的《招股说明书》里披露：
       1)、发行人全体股东承诺：若发行人及其子公司因 2007 年底至 2009 年底期间实行劳务
派遣而产生补偿或赔偿责任，或被有关主管部门处罚的，由发行人现有全体股东按照持股比
例承担相应的经济责任。
                                                                杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    2)、发行人全体股东承诺：若发行人及其子公司因 2009 年 12 月 31 日以前未按规定为职
工缴纳住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，由发行人现有全体股东按照
持股比例承担相应的经济责任。
    3)、发行人全体股东承诺：若发行人因补缴 2006 年及以前年度企业所得税的行为而被有
关主管部门处罚或追缴滞纳金的，由发行人现有全体股东按照持股比例承担相应的经济责任。
    报告期内，上述款项所列情形均没有发生。
二、募集资金使用情况对照表
                                                                                                                          单位：万元
募集资金总额                                             94,088.29
                                                                      本季度投入募集资金总额                               2,683.86
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
                                                                      已累计投入募集资金总额                              79,228.12
累计变更用途的募集资金总额比例                              0.00%
                                                                      截至期
                                                                                  项目达                                     项目可
                    是否已 募集资                                     末投资                           截止报告
                                     调整后              截至期末                 到预定 本报告                   是否达 行性是
 承诺投资项目和超   变更项 金承诺             本报告期                 进度                            期末累计
                                     投资总              累计投入                 可使用 期实现                   到预计 否发生
    募资金投向      目(含部 投资总            投入金额                (3)＝                            实现的效
                                     额(1)                金额(2)                 状态日 的效益                   效益       重大变
                    分变更)    额                                     (2)/(1                             益
                                                                                       期                                        化
                                                                        )
承诺投资项目
1.电子商品防盗射                                                                  2013 年
                                                                      100.00
频软标签及 RFID 应 否         9,829 9,829            0    5,471.48                05 月 01       75 1,254.65 否             否
                                                                              %
答器技术改造项目                                                                  日
                                                                                  2013 年
2.电子商品防盗硬                                                      100.00
                    否        7,246 7,246            0    3,729.31                05 月 01 108.49 1,791.27 否               否
标签技术改造项目                                                              %
                                                                                  日
                                                                      100.00
3.补充流动资金      否                                    8,671.82
                                                                              %
承诺投资项目小计         --   17,075 17,075          0 17,872.61        --             --     183.49 3,045.92        --          --
超募资金投向
                                                                      100.00
1.补充流动资金      否        25,000 25,000                 25,000
                                                                              %
2.RFID 系统及设备
                    否        20,000 20,000 2,379.01 15,491.75 77.46%                  [注]    7.73     -128.51 否          否
生产建设项目
3.RFID 标签生产项 否          16,000 16,000     304.86 15,913.76 99.46%                       348.15     677.58 否          否
                                                              杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
目
4.受让启东钜芯电
                                                                     100.00
子科技有限公司 25% 否          4,950 4,950          0        4,950                  28.69    334.15 否        否
                                                                           %
股权
超募资金投向小计          --   65,950 65,950 2,683.87 61,355.51       --       --   384.57   883.22      --        --
合计                      --   83,025 83,025 2,683.87 79,228.12       --       --   568.06 3,929.14      --        --
                     近年来，由于国外经济形势发生了复杂的变化，欧美经济持续低迷对零售业电子商品防盗标签市场产
未达到计划进度或     生了一定的不利影响，市场需求总体受到较大限制，较大程度影响了募投项目效益的实现。
预计收益的情况和     报告期内，RFID 标签生产项目运营逐步步入轨道，随着 RFID 技术行业应用加快推广，全球零售业 RFID
原因（分具体项目） 应用需求日益扩大，公司将稳步提高 RFID 产能，加强制造管理，为今后不断提高市场份额打下良好
                     基础。
项目可行性发生重
                     无
大变化的情况说明
                     适用
                     公司超额募集资金共计 77,013.29 万元。
                     经 2011 年 12 月 14 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，本公司使用 10,000 万元超募资金
                     永久性补充流动资金。
                     经 2012 年 2 月 22 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司总投资 35,085 万元，其
                     中首期不超过 10,000 万元的超募资金及自筹资金用于 RFID 系统及设备生产建设项目。
                     经 2012 年 12 月 6 日公司第二届董事会第八次会议审议通过，同意公司总投资 20,000 万元，其中首
                     期使用超募资金 10,000 万元用于 RFID 标签生产项目。
                     经 2013 年 5 月 23 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本公司使用 10,000 万元超募资金永
超募资金的金额、用
                     久性补充流动资金。
途及使用进展情况
                     经 2014 年 3 月 24 日公司第二届董事会第二十一次会议及 2013 年度股东大会审议通过，本公司使用
                     5,000 万元超募资金永久性补充流动资金。
                     经 2014 年 5 月 20 日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本公司使用 10,000 万元超募