广东嘉应制药股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
广东嘉应制药股份有限公司
2015 年第一季度报告
2015-019
2015 年 04 月
广东嘉应制药股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人(会计主
管人员)方钦雄声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 103,997,545.96 126,234,428.13 -17.62%
归属于上市公司股东的净利润（元） 14,104,186.55 16,424,797.92 -14.13%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
11,769,186.55 16,402,297.92 -28.25%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -11,654,440.39 2,501,159.05 -565.96%
基本每股收益（元/股） 0.0278 0.0324 -14.20%
稀释每股收益（元/股） 0.0278 0.0324 -14.20%
加权平均净资产收益率 1.62% 2.01% -0.39%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,014,051,715.56 1,035,283,718.38 -2.05%
归属于上市公司股东的净资产（元） 877,449,721.34 863,345,534.79 1.63%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,100,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
减：所得税影响额 765,000.00
合计 2,335,000.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 52,927
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
黄小彪 境内自然人 12.51% 63,465,689
陈泳洪 境内自然人 10.94% 55,541,000 43,360,500
黄智勇 境内自然人 6.70% 33,997,848
黄俊民 境内自然人 4.46% 22,622,978 19,750,078
颜振基 境内自然人 3.24% 16,457,026 9,586,013
林少贤 境内自然人 2.27% 11,500,192 5,750,096
张衡 境内自然人 1.84% 9,348,709 9,348,709 质押 3,000,000
陈磊 境内自然人 1.19% 6,051,286 6,049,586
陈鸿金 境内自然人 1.13% 5,760,000 5,760,000 质押 5,760,000
周应军 境内自然人 1.07% 5,441,575 4,960,525 质押 630,000
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
黄小彪 63,465,689 人民币普通股 63,465,689
黄智勇 33,997,848 人民币普通股 33,997,848
陈泳洪 12,180,500 人民币普通股 12,180,500
颜振基 6,871,013 人民币普通股 6,871,013
林少贤 5,750,096 人民币普通股 5,750,096
中国农业银行股份有限公司－国
泰国证医药卫生行业指数分级证 3,711,714 人民币普通股 3,711,714
券投资基金
黄俊民 2,872,900 人民币普通股 2,872,900
江苏省中国药科大学控股有限责
1,785,353 人民币普通股 1,785,353
任公司
陈雪儿 1,519,700 人民币普通股 1,519,700
仲媛媛 1,200,000 人民币普通股 1,200,000
上述股东关联关系或一致行动的 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股变
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说明 化信息管理办法》中认定的一致行动人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无。
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1、预付款项较期初增加84.96万元，增长32.94%，主要系金沙药业预付货款增加所致。
2、其他应收款较期初增加2,054.37万元，增长224.89%，主要系金沙药业增加办事处的备用金额度所致。
3、其他流动资产较期初减少1,600万元，下降99.47%，主要系金沙药业收回购买理财产品的资金所致。
4、长期股权投资较期初增加303.12万元，增长34.38%，主要系对华清园生物增资所致。
5、应付票据较期初减少1,720.45万元，下降60.88%，主要系嘉应医药药品流通业务量减少，开具银行承兑
汇票减少所致。
6、应付账款较期初减少1,516.79万元，下降39.90%，主要系嘉应医药药品流通业务量减少，且付还年初的
应付账款所致。
7、预收款项较期初增加204.79万元，增长33.73%，主要系嘉应医药预收自产类药品的货款增加所致。
8、应付职工薪酬较期初减少501.71万元，下降65.39%，主要系支付了职工的年终双薪及奖金所致。
9、应交税费较期初减少718.13万元，下降41.19%，主要系清缴2014年度的企业所得税所致。
10、其他应付款较期初增加1,248.66万元，增长217.50%，主要系外部往来款增加所致。
（二）利润表项目
1、财务费用较上年同期增加56.24万元，增长246.98%，主要系借款利息支出及银行承兑汇票贴现手续费增
加所致。
2、投资收益较上年同期增加137.34万元，增长2,038.28%，主要系联营企业华清园生物产生的投资收益及
理财产品的投资收益所致。
3、营业利润较上年同期减少630.58万元，下降30.74%，主要系主营业务收入下降所致。
4、营业外收入较上年同期增加307.00万元，增长10,233.33%，主要系收到的政府补助增加所致。
（三）现金流量表项目
1、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加1,431.94万元，增长292.75%，主要系嘉应医药收到外
部往来款及母公司收到政府补助增加所致。
2、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加4,168.85万元，增长185.10%，主要系付还嘉应医药年
初应付帐款所致。
3、取得投资收益所收到的现金较上年同期增加27.48万元，增长100%，主要系金沙药业理财产品产生的投
资收益及联营企业华清园生物产生的投资收益增加所致。
4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少824.59万元，下降60.21%，主要系
金沙药业二期工程投入减少所致。
5、投资支付的现金净额较上年同期减少475.00万元，下降70.37%，主要系对华清园公司的增资比去年减少
所致。
6、取得借款收到的现金较上年同期减少530.00万元，下降56.99%，主要系银行借款减少所致。
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7、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加401.73万元，增长351.14%，主要系收回银行承兑汇票
保证金增加所致。
8、偿还债务支付的现金较上年同期增加930.00万元，增长100%，主要系本期归还银行借款所致。
9、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少620.00万元，下降91.62%，主要系去年实施现金
分红方案，本年度没有现金分红所致。
10、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少83.46万元，下降100%。主要系去年仁康药业支付银
行承兑汇票保证金及母公司支付中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理公积金转增股本及现金分红
登记费用所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书
或权益变动
不适用 不适用 不适用 不适用
报告书中所
作承诺
1、本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；2、
交易对方江苏省中
本次发行股份上市之日起三十六个月内，股份认购方
国药科大学控股有
各自拥有嘉应制药股份总数的 50%不得转让，若金
限责任公司、长沙
沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试
大邦日用品贸易有 2013 年 12 月
审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售 2013 年 03
限责任公司和颜振 13 日-2016 年 正在履行
期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金 月 08 日
基、张衡、陈磊、 12 月 12 日
沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试
陈鸿金、林少贤、
审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行
周应军、熊伟 7 名
股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；3、
自然人
未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。
资产重组时
经协商一致，公司与交易对方江苏省中国药科大学控
所作承诺
交易对方江苏省中 股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司
国药科大学控股有 和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、
限责任公司、长沙 熊伟 7 名自然人签署了《盈利预测补偿协议》，承诺：
大邦日用品贸易有 1、预测净利润数：根据湖北众联资产评估有限公司 补偿期间内
2013 年 04
限责任公司和颜振 2013 年 2 月 28 日出具的《评估报告》，金沙药业在 （2013-2015 正在履行
月 09 日
基、张衡、陈磊、 本次发行实施完毕后的三年即 2013 年度、2014 年度 年）
陈鸿金、林少贤、 和 2015 年度合并报表的归属于母公司的预测净利润
周应军、熊伟 7 名 数分别为 5,228.27 万元、5,825.11 万元、7,392.77 万
自然人 元。据此，补偿期间预测净利润数总和为 18,446.15
万元。2、盈利预测差异的确定：补偿期间届满后，
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嘉应制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所进
行 2015 年度审计的同时，由该会计师事务所对金沙
药业利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的实际净利润数总和进行审核，并与预
测净利润数总和的差异情况进行比较，并对此出具盈
利预测实现情况的专项审核报告。盈利预测的差异根
据会计师事务所出具的该专项审核报告确定。3、补
偿方式与数量：本次发行各方同意，如金沙药业在补
偿期间内（2013-2015 年）的各年的实际净利润数总
和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成
的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际净
利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于金沙药
业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核
报告出具后，按照各自应承担的比例以股份补偿的方
式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币 1.00 元的
总价回购股份认购方应补偿的嘉应制药股份。补偿股
份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉
应制药股份总量，即 48,754,924 股。单个股份认购方
应补偿股份数量按以下公式计算确定：单个股份认购
方应补偿股份数量 = （补偿期间内各年的预测净利
润数总和 － 补偿期间内各年的实际净利润数总和）
÷ 补偿期间内各年的预测净利润数总和 × 该股份
认购方所认购的股份总数 。其中，补偿期间内各年
的预测净利润数总和指 2013 年、2014 年、2015 年三
年预测净利润数相加求和，即 18,446.15 万元；补偿
期间内各年的实际净利润数总和指 2013 年、2014 年、
2015 年三年实际实现的净利润数相加求和，该数据
根据会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项
审核报告确定。自本协议签署之日起至回购实施日，
如果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致
股份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，其
应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿
股份数量×（1＋转增或送股比例）。如股份认购方所
持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则该股份
认购方应以等额现金方式补偿该部分未补足的差额
部分。单个股份认购方应补偿现金金额按以下公式计
算确定：单个股份认购方应补偿现金金额 = （单个
股份认购方应补偿股份数量 - 单个股份认购方已补
偿股份数量） × 嘉应制药股票价格（本次发行价格
8.31 元/股）。自本协议签署之日起至回购实施日，如
果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致股
份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，嘉应
制药股票价格应调整为：本次发行价格 ÷（1＋转增
或送股比例）。前述净利润数均应当以标的资产扣除
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非经常性损益后的利润数确定。股份认购方各自承担
相应的股份补偿义务，互不承担连带责任。4、减值
测试：在补偿期间届满时，嘉应制药对金沙药业股权
做减值测试，如：期末减值额 /金沙药业股权作价 >
补偿期间届满时应补偿的股份总数 / 本次认购股份
总数，则股份认购方将另行现金补偿。另需补偿的现
金数量依据本协议第三条相关计算公式测算。前述减
值额为金沙药业股权作价减去期末金沙药业股权的
评估值并扣除补偿期间内金沙药业股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。上述减值测试的结果
应由会计师事务所出具减值测试审核报告，并由嘉应
制药董事会及独立董事对此发表意见。5、补偿实施
程序：如在补偿期间届满时发生股份认购方应向嘉应
制药补偿利润差额情形的，则应在金沙药业盈利预测
实现情况的专项审核报告披露后计算应回购的股份
数量及现金金额（如有），并及时通知股份认购方。
股份认购方将应回购股份及现金（如有）准备好后，
嘉应制药董事会应及时向嘉应制药股东大会提出回
购股份的议案，在嘉应制药股东大会审议并通过该议
案后及时、妥善办理补偿实施相关事宜。
为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，减少及
规范与嘉应制药可能发生的交易，交易对方法人江苏
省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品
贸易有限责任公司出具了《避免同业竞争及规范关联
交易承诺函》，承诺：1、截至本承诺出具之日，本公
司或本公司控制的其他公司或其他组织现有业务并
不涉及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的
主营业务。本公司或本公司控制的其他公司目前没有
在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对
嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争
江苏省中国药科大
的业务，目前未拥有与嘉应制药/金沙药业及嘉应制
学控股有限责任公
药其他子公司存在竞争关系的任何经济组织的控制 2013 年 03 作为公司股
司、长沙大邦日用 正在履行
权。2、在本公司作为嘉应制药股东期间，本公司及 月 26 日 东期间
品贸易有限责任公
由本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境
司
内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制
药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务
及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药
/金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的
业务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司
及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的控制权。3、在本公司作
为嘉应制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他
公司或其他组织将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及
嘉应制药其他子公司产生交易，对于无法避免或有合
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理理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙
药业及嘉应制药其他子公司的合法权益，依法签订规
范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及嘉
应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程
之有关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利
用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他
子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金
沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。
4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本
公司具有法律约束力的法律文件，如本公司及由本公
司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺，本公司
保证对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子
公司造成的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。
交易对方颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周
应军、熊伟 7 名自然人出具了《避免同业竞争及规范
关联交易承诺函》，承诺：1、在本人作为嘉应制药股
东期间，本人及本人直系亲属将不在中国境内外直接
或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药
业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动；不
以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业
及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直
接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药
其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的控制权；且不在该等经济实体、机构、
经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其
颜振基、张衡、陈 他高级管理人员。2、本次发行完成后，本人不会利
磊、陈鸿金、林少 用本人拥有的嘉应制药股东的权利操纵、指示嘉应制 2013 年 03 作为公司股
正在履行
贤、周应军、熊伟 7 药及其子公司或者嘉应制药及其子公司的董事、监 月 26 日 东期间
名自然人 事、高级管理人员，使得嘉应制药及其子公司以不公
平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产，或从事任何损害嘉应制药及其子公司利益的行
为。3、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本人
关联方将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药
其他子公司产生交易，对于无法避免或有合理理由存
在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉
应制药其他子公司的合法权益，依法签订规范的协
议，并按照有关法律、法规、规范性文件及嘉应制药
/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程之有关
规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交
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易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利用交易
非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司
的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金沙药业
及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。4、本
承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本人具有
法律约束力的法律文件，如本人及本人关联方违反上
述承诺，本人自愿对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉
应制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、
足额的赔偿。
本公司与本次发行的其他交易对方之间没有任何关
于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不
江苏省中国药科大
存在任何关联关系；本公司未来也不会与本次发行的
学控股有限责任公
其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本次 2013 年 06
司、长沙大邦日用 长期有效 正在履行
发行完成后三年内，本公司董事、监事和高级管理人 月 07 日
品贸易有限责任公
员不会参与嘉应制药任何经营及管理工作，本公司不
司
会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名
工作。
本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于
一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存
颜振基、张衡、陈
在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行的其他
磊、陈鸿金、林少 2013 年 06
交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本人参与 长期有效 正在履行
贤、周应军、熊伟 7 月 07 日
本次发行系个人投资行为，本次发行完成后三年内，
名自然人
本人不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员
的提名工作。
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
董事、监事、高级 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转 2007 年 12 在职至离职
正在履行
首次公开发 管理人员 让其所持有的本公司股份。离任 6 个月后的十二个月 月 06 日 后 18 个月内
行或再融资 内转让所持公司股份比例不超过 50%。
时所作承诺 发起人股东、董事、承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，
2007 年 12
监事、高级管理人 承诺目前及任职期间不从事或发展与公司生产经营 在职期间 正在履行
月 06 日
员及核心技术人员 业务相同或者相似的业务。
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结
合或者法律许可的其他方式。2、未来三年内，公司
将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规
及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
其他对公司
10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分 2012 年 08
中小股东所 上市公司 2012-2014 年 正在履行
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 月 10 日
作承诺
30%。3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原
则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公
司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中
期现金分配.4、如以现金方式分配利润后，公司仍留
有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分
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配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配。
将自觉遵守《证券法》第 47 条关于禁止短线交易的
2015 年 2 月 6
规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖 2015 年 02
陈泳洪 日-2015 年 8 正在履行
出公司股票；自最后一笔卖出公司股票之日起六个月 月 06 日
月6日
