万泽实业股份有限公司
2015 年第一季度报告
2015 年 04 月
万泽实业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主
管人员)赵国华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期
本报告期 上年同期
增减
营业收入（元） 139,365,976.10 100,340,446.59 38.89%
归属于上市公司股东的净利润
14,331,693.98 24,935,749.26 -42.53%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
12,751,136.35 13,776,744.20 -7.44%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
45,913,035.71 197,042,978.09 -76.70%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0289 0.0502 -42.43%
稀释每股收益（元/股） 0.0289 0.0502 -42.43%
加权平均净资产收益率 1.12% 1.91% 减少 0.79 个百分点
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减
总资产（元） 3,582,382,076.24 3,489,346,881.83 2.67%
归属于上市公司股东的净资产
1,259,908,820.32 1,270,310,937.92 -0.82%
（元）
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,127,500.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
253,060.50
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,273,150.33
减：所得税影响额 526,852.54
合计 1,580,557.63 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 26,312
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
境内非国有法
万泽集团有限公司 54.02% 267,877,000 0 质押 250,730,000
人
中国工商银行－浦银安盛价
其他 1.41% 7,004,536
值成长股票型证券投资基金
汕头市电力开发公司 国有法人 1.35% 6,706,517
长江证券股份有限公司 其他 1.21% 5,986,500
境内非国有法
汕头市城市建设开发总公司 0.81% 4,023,000
人
云南国际信托有限公司－睿
其他 0.71% 3,510,000
赢 8 号单一资金信托
中融国际信托有限公司－海
通私募稳赢 3 号证券投资集 其他 0.69% 3,402,479
合资金信托计划
孙海燕 境内自然人 0.54% 2,700,000
兴业银行股份有限公司－广
发中证百度百发策略 100 指 其他 0.51% 2,525,238
数型证券投资基金
中融国际信托有限公司－中
其他 0.48% 2,369,955
融增强 78 号
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前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
万泽集团有限公司 267,877,000 人民币普通股 267,877,000
中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型
7,004,536 人民币普通股 7,004,536
证券投资基金
汕头市电力开发公司 6,706,517 人民币普通股 6,706,517
长江证券股份有限公司 5,986,500 人民币普通股 5,986,500
汕头市城市建设开发总公司 4,023,000 人民币普通股 4,023,000
云南国际信托有限公司－睿赢 8 号单一资
3,510,000 人民币普通股 3,510,000
金信托
中融国际信托有限公司－海通私募稳赢 3
3,402,479 人民币普通股 3,402,479
号证券投资集合资金信托计划
孙海燕 2,700,000 人民币普通股 2,700,000
兴业银行股份有限公司－广发中证百度百
2,525,238 人民币普通股 2,525,238
发策略 100 指数型证券投资基金
中融国际信托有限公司－中融增强 78 号 2,369,955 人民币普通股 2,369,955
公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收
上述股东关联关系或一致行动的说明
购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东
股东孙海燕通过信用交易担保证券账户持股 2,700,000 股 。
情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
交易性金融资产期末比期初增加31.58%，主要为持有的股票期末市值增长所致；
应收账款期末比期初增加240.22%，主要为增加应收售房款所致；
预付账款期末比期初增加62.28%，主要为深圳市前海万泽创新投资基金有限公司预付投资款
所致；
应付票据期末比期初增加133.33%，主要为本期银行承兑汇票增加所致；
预收账款期末比期初减少86.08%，主要为结转收入所致；
应付股利期末比期初大幅增加，主要为本期公司应付2014年度分红所致；
其他应付款期末比期初增加66.84%，主要为增加企业往来款所致；
递延收益期末比期初全额增加，为子公司深圳万泽中南研究院收项目落地补贴款所致；
营业收入比上期增加38.89%，主要为本期项目销售增加所致；
营业成本比上期增加70%，主要为销售增加相应增加所致；
财务费用本期比上期增加186.02%，主要为本期贷款利息增加所致；
资产减值损失比上期增加143.13%，主要为上期收回应收销售款相应冲回计提的减值准备所
致；
投资收益比上期增加104.38%，主要为本期公司合营企业西安新鸿业投资公司划分为持有待售
资产，本期不计提损益所致；
营业外收入比上期大幅减少，主要为上期购买天实和华公司股权，其合并成本低于可辨认净
资产公允价值，按其份额计入营业外收入所致；
营业外支出比上期减少71.35%，主要为上期对外捐款较大所致；
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资产负债表与现金流量表期初差额4000万元，期末差额7200万元为银行承兑汇票保证金，编
制现金流量表时已作剔除。
经营活动产生的现金流量净额本期比上期减少76.70%，主要为上期预收销售款所致；
投资活动产生的现金流量净额本期比上期增加45.28%，主要为上期支付转让天实和华公司股
权款所致；
筹资活动产生的现金流量净额本期比上期大幅增加，主要为上期银行贷款到期较多所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2014 年 7 月 24 日，公司第八届董事会第三十一次会议决议通过《关于公司非公开发
行股票方案的议案》，2014 年 12 月 19 日，公司 2014 年第七次临时股东大会决议通过《关于
公司非公开发行股票方案的议案》。公司拟定向增发不超过 2.31 亿股（不低于 5.19 元/股，万
泽集团认购不少于 40%），募资总额不超过 12 亿元，用于汕头热电一厂三旧改造项目投入募
资 9 亿元，投向高温合金项目 1 亿元，补充流动资金 2 亿元。目前。非公开发行股份事宜尚
未有新的进展。
2、公司全资子公司常州万泽天海置业有限公司之全资子公司深圳市玉龙宫实业发展有限
公司开发建设万泽云顶尚品花园项目，由于小业主违规加建，深圳市福田区规划土地监察局
对登记在玉龙宫名下的共计 74 套房产依法实施权利限制，在权利限制期间受限房地产不得办
理初始登记、转移或抵押登记。玉龙宫公司正积极协调、努力解决上述问题，万泽云顶尚品
花园尾盘清理工作将在短期受阻，不能顺利开展。
3、公司控股子公司天实和华置业（北京）有限公司与人和投资控股股份有限公司的诉讼
事项尚未解决。但由于天实和华三块宗地已被查封，在该项诉讼彻底结案并解除查封之前，
该项目不能办理变更登记、对外销售以实现项目收益。
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
新增股份
万泽集
1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有限 2011 年 12 发行结束
团有限 履行中
公司拥有权益的股份。 月 26 日 之日起
公司
36 个月
2、若在 2012 年 12 月 31 日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将
向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第 237 号）所确定的鑫
龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权
之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要
万泽集团承担经济责任的情形的 60 日内。（说明：公司于 2013 年 2 月 26 日召开 2013
年第一次临时股东大会，审议通过《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》。该议案获
万泽集
通过后，2 月 28 日，控股股东万泽集团已支付给本公司人民币 5,301.32 万元，作为回 2012 年 02 如承诺内
团有限 履行中
购股权保证金。但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海项目取得城市更 月 16 日 容中所述
公司
新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团；若不能取得城市更
新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购
的部分回购款项，再商议股权交割事项。深圳市龙岗区城市更新办公室已向深圳市规
资产重组时
划和国土资源委员会龙岗管理局发出“关于龙城街道爱联社区石火水泥厂配套生活片
所作承诺
区更新单元核定意见的函”， 对于计划申报主体和更新意愿等给出了核定意见，目前
项目正在办理相关用地权属的认定手续。）
3、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该三家
公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（1）在万泽宏润根据其签署的《项目转
让协议书》、“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公司”补充
协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项
目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合蓝海、中融盛世、
万泽集 百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务；（2）在
2011 年 12
团有限 万泽宏润根据“京地出[合]（2003）第 359 号”《北京市国有土地使用权转让合同》之相 长期 履行中
月 28 日
公司 关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交地价款或后续办证费用的
情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，
则本公司将承担相关义务。（说明：2012 年 1 月 3 日，为规避上市公司风险，解决资产
重组中存在的土地瑕疵，2012 年 1 月，万泽集团分别与北京万泽宏润和万泽地产签订
了股权转让协议，以评估值 20,484.69 万元和 5,910.04 万元等额现金置换北京万泽宏润
100%股权和安业公司 100%股权。目前，北京万泽宏润的项目利鸿大厦处于前期报批
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报建阶段，已取得北京市国土资源局《北京市国土资源局关于朝阳区东四环中路边 8
号利鸿大厦项目建设项目用地预审意见》和北京市发展和改革委员会和北京市住房和
城乡建设委员会《关于朝阳区东四环中路 18 号利鸿大厦项目延期的批复》以及北京市
规划委员会《北京市规划委员会规划许可准予延续决定书》。安业公司项目的土地涉及
相关诉讼，目前案件已经过中级法院多次开庭审查，案件仍在诉讼过程中，尚未判决。）
万泽集
4、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本公司 2011 年 12
团有限 长期 履行中
将全额承担相关经济损失。 月 28 日
公司
万泽集
5、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法 2011 年 12
团有限 长期 履行中
利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 月 28 日
公司
6、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：○1 不在
万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；○2 如万泽股份拟在
其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽
集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他
子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城市
中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项
目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地
产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份
不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获
得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好
的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目
后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择
不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给
其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（2）
将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经
万泽集 营活动。 3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。 4）
2011 年 12
团有限 无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万 长期 履行中
月 28 日
公司 泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）
万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、
业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将
促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于
向任何独立第三方提供的条件。（6）若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽
集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲
出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理
要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定
是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万
泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品
或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并
保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：
a.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三
方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽
股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独
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立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（10）如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的
直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11）承诺函自万泽集团签署
之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效
且不可变更或撤销。（说明：自 2006 年开始，本公司的主营业务逐步从电力行业向房
地产转型，致力于房地产行业的投资和开发，万泽集团作为本公司的大股东，对于刚
刚进入房地产行业的本公司从专业和技术上给予支持。2007 年 8 月 6 日召开万泽股份
董事会审议通过了《关于进行收购广州广地花园有限公司等三家公司股权前期工作的
议案》。后来经过对广地公司深入的调查了解，认为广地公司项目股权关系和债权债务
相当复杂，如果上市公司直接收购广地公司可能会给上市公司及中小投资者带来较大
的不确定性风险，因此，2007 年 8 月 14 日万泽股份董事会决议取消对该项目进行收购
的前期工作。在万泽股份决议退出广地公司收购后，万泽集团综合考虑广地公司项目
未来开发的实际投资价值，试图利用自身的优势，解决广地公司错综复杂的债权债务
及诉讼事项后再注入上市公司，万泽集团开始接触广地公司项目。为便于债权债务清
理，2011 年 5 月在地方政府的支持下，万泽集团以 1 元价格受让广州泛美持有广地公
司的 55%股权，以便对外以控股股东的名义协调相关工作。由于广地公司项目一房多
卖、假按揭贷款等造成的资产冻结查封、巨额土地出让金和税款拖欠、债权债务关系
错综复杂以及大量诉讼等情况，万泽集团受让广地公司股权后虽有助于加强开展清理
债权债务工作的力度，但几经努力，仍不能顺利规范解决其资产重复查封冻结、有效
重组偿还全部债务及解决其他相关法律纠纷。因此， 2013 年万泽集团决定退出广地公
司项目，2014 年 9 月，万泽集团以 1 元的价格将其持有的广地公司股权转让给第三方，
完全退出广地公司项目。在持有广地公司股权期间，万泽集团并未对该公司实际有效
控制、未作为子公司进行核算和管理，其主要工作为对广地公司进行债权债务清理，
与上市公司未形成同业竞争。）
7、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之
万泽集 间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公
2011 年 12
团有限 司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公 长期 履行中
月 28 日
公司 司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给
予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
8、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经济责
万泽集
任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以现金方 2011 年 12
团有限 长期 履行中
式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他中小股东 月 28 日
公司
进行股份补偿。
9、置入资产 2011 年、2012 年、2013 年三年累计实现的净利润额为 37,145.75 万元，
万泽集 如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期间
2011 年 12
团有限 预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1 元的价格定向回购万泽集团持有的一 长期 已履行
月 28 日
公司 定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数
量）并予以注销。
杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若林伟光先生个人出现
2011 年 12
杨竞雄 履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履约的 长期 履行中
月 28 日
保障。
林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：1、保证上市公司人员独立；2、保证 2011 年 12
林伟光 长期 履行中
上市公司资产独立；3、保证上市公司财务独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证 月 28 日
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上市公司业务独立；
对《盈利预测补偿协议》及万泽集团所做的相关承诺需承担的责任提供不可撤销的连 2011 年 12
林伟光 长期 履行中
带责任保证担保。 月 28 日
首次公开发
行或再融资
时所作承诺
万泽集 1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余 29%股权在 2013 年上半年转让给万泽地产；
2012 年 12 如承诺内
团有限 大连鑫星目前持有的天实和华 1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于 2013 履行中
月 04 日 容中所述
公司 年上半年转让给万泽地产。
万泽集
2、在 2013 年 6 月 30 日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部天 2012 年 12 如承诺内
团有限 履行中
实和华股权所设定的质押。 月 04 日 容中所述
公司
3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，
则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华 30+29%股权的成本、该等资金在投入期间的
相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的
项目所投入的资金。（说明：2013 年 6 月份，公司董事会鉴于北京天实和华项目开发整
体进展情况并未达到预期目标，而且项目中 D3C2 地块还没解除质押，为规避风险，
万泽集 合理配置资金，提高公司资金的利用率，实现公司利益最大化，同意公司暂缓收购北
2012 年 12 如承诺内
团有限 京天实和华 29+1%股权，将于 2014 年完成该部分股权的收购。2014 年 1 月 16 日，公 履行中
月 04 日 容中所述
公司 司董事会审议同意万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司 29%
股权；万泽地产持股已增至 59%，一并质押与珠海华润银行，质押期限至万泽集团与
华润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕之日止；2014 年 2 月 12 日，公司 2014
年第一次临时股东大会决议通过上述议案。鉴于债权与担保物权不能分割的原因，2014
其他对公司 年 9 月 1 日，公司 2014 年第四次临时股东大会决议通过《关于万泽地产将天实和华 59%
中小股东所 的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》）
作承诺
万泽集 4、万泽集团有限公司承诺将积极协调华澳信托办理上述土地使用权解除冻结及解除抵
2012 年 12 如承诺内
团有限 押的手续，如因该冻结或抵押事项给公司股东深圳市万泽房地产开发集团有限公司造 履行中
月4日 容中所述
公司 成任何损失，均由万泽集团承担。
5、关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽宁省大连市中级人民
法院提起的（2014）大民三初第 121 号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请
