鸿达兴业股份有限公司2015年第一季度报告全文

                    鸿达兴业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
鸿达兴业股份有限公司
 2015 年第一季度报告
    2015 年 04 月
                                         鸿达兴业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人周奕丰、主管会计工作负责人朱卫红及会计机构负责人(会计主
管人员)刘光辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                   鸿达兴业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                 上年同期              本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  723,293,119.08          567,540,111.76                       27.44%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 80,592,123.83           61,637,010.89                       30.75%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 80,743,641.79           59,193,088.64                       36.41%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -17,407,176.03           -69,670,599.45                      75.02%
基本每股收益（元/股）                                   0.0935                    0.0725                     28.97%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0931                    0.0725                     28.41%
加权平均净资产收益率                                     2.81%                    2.46%                       0.35%
                                                                                           本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                上年度末
                                                                                                        减
总资产（元）                                 10,014,835,089.26         9,749,019,830.83                       2.73%
归属于上市公司股东的净资产（元）              2,910,836,496.27         2,830,244,372.44                       2.85%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                  说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                     292.60
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        267,200.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                          7,640.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   -505,844.32
减：所得税影响额                                                        -79,193.76
合计                                                                   -151,517.96                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
                                                                     鸿达兴业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                       9,372
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                  持有有限售条件          质押或冻结情况
         股东名称         股东性质    持股比例     持股数量
                                                                    的股份数量       股份状态         数量
                         境内非国有
鸿达兴业集团有限公司                     41.69%     359,437,833       316,756,842 质押                191,436,841
                         法人
广州市成禧经济发展有     境内非国有
                                          8.65%      74,588,144        74,588,144 质押                 74,580,000
限公司                   法人
乌海市皇冠实业有限公     境内非国有
                                          8.24%      71,073,761        71,073,761 质押                 70,121,000
司                       法人
华宝信托有限责任公司
－时节好雨 23 号集合资 其他               2.40%      20,700,000
金信托
海通证券股份有限公司
                         其他             2.31%      19,953,310
约定购回专用账户
东海证券－招商银行－
东海证券骁龙 2 号集合    其他             2.03%      17,505,000
资产管理计划
中广核财务有限责任公
                         国有法人         1.79%      15,453,350
司
华宝信托有限责任公司
－时节好雨 34 号集合资 其他               1.40%      12,100,000
金信托
东海证券－招商银行－
东海证券骁龙 1 号集合    其他             1.13%       9,730,294
资产管理计划
信诚人寿保险有限公司
－中信证券－信诚人寿
                         其他             0.83%       7,171,608
－中信银行定向资产管
理计划（万能）
                                                                   鸿达兴业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
              股东名称                   持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                    股份种类              数量
鸿达兴业集团有限公司                                                 42,680,991 人民币普通股
华宝信托有限责任公司－时节好
                                                                     20,700,000 人民币普通股
雨 23 号集合资金信托
海通证券股份有限公司约定购回
                                                                     19,953,310 人民币普通股
专用账户
东海证券－招商银行－东海证券
                                                                     17,505,000 人民币普通股
骁龙 2 号集合资产管理计划
中广核财务有限责任公司                                               15,453,350 人民币普通股
华宝信托有限责任公司－时节好
                                                                     12,100,000 人民币普通股
雨 34 号集合资金信托
东海证券－招商银行－东海证券
                                                                        9,730,294 人民币普通股
骁龙 1 号集合资产管理计划
信诚人寿保险有限公司－中信证
券－信诚人寿－中信银行定向资                                            7,171,608 人民币普通股
产管理计划（万能）
周维胜                                                                  6,675,108 人民币普通股
全国社保基金一零七组合                                                  6,510,257 人民币普通股
                                 鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司为一
上述股东关联关系或一致行动的
                                 致行动关系，与其他前 10 名股东、前 10 名流通股股东之间均不存在关联关系或一致行
说明
                                 动关系。上述其他股东之间的关系不详。
                                 鸿达兴业集团有限公司通过普通证券账户持有公司 316,756,842 股股份，通过海通证券
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 42,680,991 股股份，实际合计持有公司
业务股东情况说明（如有）
                                 359,437,833 股股份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
    2014年12月29日，公司股东广州广宏股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州广宏”）
将其持有的公司13,670,000股有限售条件流通股（占公司总股本的1.59%）进行约定购回式证
券交易，约定购回期限为90天。2015年1月20日，广州广宏将上述公司13,670,000股股份予以
提前购回。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                  鸿达兴业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
1、报告期末应收票据较期初增加39.25%，主要原因是：本期销售量增加，相应的销售产品收到的应收票据增加且未到期兑
付。
2、报告期末预付账款较期初增加85.91%，主要原因是：本期预付原材料采购款增加。
3、 报告期末工程物资较期初减少45.83%、主要原因是：本期随着在建项目工程进度接近完工，工程物资的采购减少。
4、报告期末应付票据较期初减少31.67%，主要原因是：本期申请开具银行承兑汇票减少。
5、报告期末应交税费较期初增加45.89%，主要原因是：本期营业收入增加，增值税、附加税和所得税税金增加。
二、利润表项目
1、本报告期营业税金及附加较上年同期增加36.97%，主要原因是：本期营业收入增加使得缴纳的营业税及附加税增加。
2、本报告期销售费用较上年同期增加128.41%，主要原因是：本期产品销量增加，运费增加；此外，用于市场投入和扩充
销售队伍等的费用相应增加。
3、本报告期资产减值损失较上年同期减少71.24%，主要原因是：本期销售回款比较及时，新增的应收账款和其他应收款较
上年同期有大幅的减少，因此计提的坏账准备相应减少。
4、本报告期公允价值变动收益较上年同期增加266.09%，主要原因是：本期子公司持有的股票价格上涨。
5、本报告期营业利润较上年同期增加39.89%，主要原因是：上期电石项目都处于在建期间，本期子公司内蒙古乌海化工有
限公司和内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）电石项目已投产，氯碱产品原料电石实现自给，毛利率提高；
同时本期较上年同期增加电石、环保脱硫剂等新产品对外销售。
6、本报告期营业外收入较上年同期减少86.86%，主要原因是：本期收到的政府补贴较上年同期减少。
7、本报告期利润总额较上年同期增加34.82%，所得税费用较上年同期增加55.78%，主要原因是：本期实现氯碱产品原料电
石自给，主要产品毛利率提高，且部分电石对外销售，新产品环保脱硫剂等对外销售，使得本期利润总额和所得税费用增加。
8、本报告期净利润较上年同期增加30.70%，主要原因是：本期主营产品产销量增加，电石自给后氯碱产品毛利率明显提高；
此外，新产品环保脱硫剂等本期贡献利润。
三、现金流量表项目
1、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加42.78%，主要原因是：本期公司聚氯乙烯、电石、水泥、环保脱硫剂等
多种产品的销售量较上年都有增加，相应收到的现金增加。
2、年初至本报告期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加68.35%，主要原因是：本期银票到期结清银票保证金
收到的利息收入同比增加所致。
3、年初至本报告期末支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加69.07%，主要原因是：子公司中谷矿业随着电石项
目建成和PVC/烧碱综合项目试产，生产和管理人员增加，相应支付的工资增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）非公开发行股票事项进展说明
    公司于2014年8月23日召开的第五届董事会第九次（临时）会议和2014年9月12日召开的2014年度第三
次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案等相关议案。公司本次非公开发行股票申请于2014年
11月3日获得中国证监会受理，2015年1月5日收到中国证监会关于本次申请的行政许可项目审查反馈意见
通知书，公司按照要求及时组织并报送了回复材料。2015年3月27日公司本次非公开发行股票申请获得中
                                                                    鸿达兴业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
国证监会发行审核委员会审核通过，目前尚待取得中国证监会的正式核准文件后实施。
（二）收购稀土企业相关事项进展说明
    为加快公司对稀土在塑料及高分子材料应用领域的研发、生产工作，公司拟在包头市收购稀土企业并
投资建设“稀土深加工及应用产业链”项目。2014年10月13日，公司与包头市人民政府签署了《关于稀土深
加工及应用产业链之战略合作协议》，与包头市达茂稀土有限责任公司及其全体股东签署了《合作意向书》，
与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署了《战略合作框架协议》，与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有
限公司签署了《稀土产业战略合作协议》。
    2015年3月10日，经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，公司与内蒙古包头稀土高新
技术产业开发区管理委员会签订了《稀土项目投资合作协议》，约定项目建设的主要内容、建设期、建设
地点等。
    2015年4月8日，经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过,公司与包头市达茂稀土有限责任
公司签订了《包头市新达茂稀土有限公司股权转让协议书》；并同时与中国北方稀土（集团）高科技股份
有限公司（以下简称“北方稀土”）签订了《合作协议》，公司以5,000万元受让由达茂稀土以其经营性资产
出资成立的新公司包头市新达茂稀土有限公司的80%股权，北方稀土受让新达茂稀土20%股权。本次收购
符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响，有助于加快公司在包头市投资建设稀土助
剂、稀土颜料等稀土深加工及应用产业链项目，增强市场竞争力和可持续发展能力。上述股权转让的工商
变更手续正在办理中。
（三）回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的说明
    2015年4月25日，经公司第五届董事第十九次会议审议通过，由于公司2014年度经营业绩未达到股权
激励计划第一期业绩考核目标，公司将回购注销限制性股票371.88万股，回购股票期权153.30万份。待限
制性股票回购注销完成后公司将办理相关注册资本变更手续。
（四）重大资产业绩承诺完成情况及股份补偿方案
    2015年4月25日，经公司第五届董事第十九次会议审议通过，由于前次重大资产重组标的乌海化工2014
年度实现的业绩（扣除非经常性损益及2014年度会计估计变更影响后的净利润）为36,280.77万元，未达到
重大资产重组的2014年业绩承诺数42,381.42万元，根据公司与各重组方签订的《盈利补偿协议》公司拟向
各重组方回购合计应补偿股份数                         17,572,280股并注销，回购总价1元。其中，向
鸿达兴业集团回购12,037,012股，向成禧公司回购2,834,409股，向皇冠实业回购2,700,859股。详细内容见
公司于本报告披露之日刊登的《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进
行业绩补偿的公告》（临2015-042）、大信会计师事务所出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重
组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》（大信专审字[2015]第23-00012号）。
    该补偿方案尚须公司2014年度股东大会批准。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺事由       承诺方                          承诺内容                         承诺时间     承诺期限   履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
             鸿达兴业集团   本次重组认购的公司 330,299,105 股股份自本次重组非                            正在履行，
资产重组时                                                                      2013 年 05   36 个月
             有限公司；广州 公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交                             无违反承
                                                                     鸿达兴业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
所作承诺   市成禧经济发     易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 月 17 日                     诺情形。
           展有限公司；乌 行。
           海市皇冠实业
           有限公司
                            对于乌海化工在 2013-2015 年三个会计年度扣除非经常
           鸿达兴业集团
                            性损益后的净利润承诺数分别为 29,517.53 万元、
           有限公司；广州                                                                    业绩承诺到
                            42,381.42 万元和 49,326.41 万元。若乌海化工在                                 正在履行，
           市成禧经济发                                                         2013 年 05   期及补偿义
                            2013-2015 年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海                              无违反承
           展有限公司；乌                                                       月 17 日     务履行完毕
                            化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠                              诺情形。
           海市皇冠实业                                                                      之日
                            实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》
           有限公司
                            的约定进行补偿。
                            \"为避免同业竞争，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业
                            承诺，自本次重组完成后：
                            (1)鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团
                            其他成员不利用对公司的控制关系进行损害公司及其他
                            股东合法权益的经营活动。
                            (2)鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团
                            其他成员不直接或间接从事或经营与公司的业务存在竞                 鸿达兴业集
                            争或可能构成竞争的任何业务及活动。                               团不再系公
           鸿达兴业集团     (3)鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将且促使本集团                司直接或间
           有限公司；广州 其他成员不会利用从公司获取的信息，直接或间接从事                   接控股股东
                                                                                                          正在履行，
           市成禧经济发     或经营与公司相竞争的业务。                          2012 年 03   之日或成禧
                                                                                                          无违反承
           展有限公司；乌 (4)鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将严格按照有关 月 23 日         公司、皇冠
                                                                                                          诺情形。
           海市皇冠实业 法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与公司                     实业非鸿达
           有限公司         产生同业竞争，并促使本集团采取有效措施避免与公司                 兴业集团一
                            产生同业竞争。                                                   致行动人之
                                                                                             日
                            (5)如本集团可能获得与公司构成或可能构成同业竞争
                            的业务机会，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将尽
                            最大努力，促使将该等业务机会转移给公司。若由本集
                            团获得该等业务机会，则鸿达兴业集团、成禧公司、皇
                            冠实业承诺促使本集团采取法律、法规及中国证监会许
                            可的方式加以解决，且给予公司选择权，由其选择公平、
                            合理的解决方式。
                            鉴于乌海化工成立控股子公司金材实业从事销售业务，
                            为落实鸿达兴业集团已作出的避免同业竞争承诺，进一
                            步承诺：逐步将鸿达兴业集团及其控制的除乌海化工及
                            其子公司以外的其他子公司（以下简称\"本集团\"）从事                 鸿达兴业集
                            的 PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海化工及其子公司产生                 团不再系公 正在履行，
           鸿达兴业集团                                                         2012 年 10
                            同业竞争的化工原料（此处化工原料指 PVC、烧碱、纯                 司直接或间 无违反承
           有限公司                                                             月 29 日
                            碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、上述化工原料范围                 接控股股东 诺情形。
                            为乌海化工目前经核准可从事生产和销售的化工原料种                 之日
                            类）贸易业务转移给金材实业，并实现该等业务、人员
                            的平稳过渡；自 2012 年 11 月起，本集团不再从事 PVC、
                            烧碱和纯碱等可能与乌海化工及其子公司形成同业竞争
                                                                      鸿达兴业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                              的化工原料贸易业务。
                              \"鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺：1、本次重
                              组完成后，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及其他
                                                                                               鸿达兴业集
                              关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有
                                                                                               团不再系公
                              必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价
             鸿达兴业集团                                                                      司直接或间
                              有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
             有限公司；广州                                                                    接控股股东
                              并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审                              正在履行，
             市成禧经济发                                                         2012 年 03   之日或成禧
                              批程序及信息披露义务，切实保护公司及其中小股东利                              无违反承
             展有限公司；乌                                                       月 23 日     公司、皇冠
                              益。2、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业保证严格按                             诺情形。
             海市皇冠实业                                                                      实业非鸿达
                              照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深
             有限公司                                                                          兴业集团一
                              圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的
                                                                                               致行动人之
                              规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股
                                                                                               日
                              股东及控股股东一致行动人的地位谋取不当的利益，不
                              损害公司及其他股东的合法权益。
                              为保持本次重组后公司的独立性，根据《上市公司重大                 鸿达兴业集
                              资产重组管理办法》等相关规定，鸿达兴业集团、成禧                 团不再系公
             鸿达兴业集团     公司、皇冠实业承诺：不会因本次重组完成后增加所有                 司直接或间
             有限公司；广州 公司的股份比例而损害公司的独立性，在资产、人员、                   接控股股东
                                                                                                            正在履行，
             市成禧经济发     财务、机构和业务上继续与公司保持五分开原则，并严 2012 年 03      之日或成禧
                                                                                                            无违反承
             展有限公司；乌 格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不 月 23 日          公司、皇冠
                                                                                                            诺情形。
             海市皇冠实业     违规利用公司提供担保，不违规占用公司资金，保持并                 实业非鸿达
             有限公司         维护公司的独立性，维护公司其他股东的合法权益。若                 兴业集团一
                              违反上述承诺给公司及其他股东造成损失，一切损失将                 致行动人之
                              由其承担。                                                       日
                              根据 2014 年 7 月 8 日公司第五届董事会第七次（临时）
                              会议审议通过的《关于子公司会计估计变更的议案》，
                              公司前次重大资产重组标的乌海化工及其全资子公司中
             鸿达兴业集团     谷矿业延长了部分设备的折旧年限，该会计估计变更自
             有限公司;广州 2014 年 4 月 1 日起实施。       为保护投资者利益，确
                                                                                               截至 2015    正在履行，
             市成禧经济发     保公司前次重大资产重组标的资产乌海化工 2013-2015 2015 年 02
                                                                                               年 12 月 31 无违反承
             展有限公司;乌 年承诺期内利润补偿承诺的履行，2015 年 2 月 14 日， 月 14 日
                                                                                               日。         诺情形。
             海市皇冠实业     前次重大资产重组交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、
             有限公司         皇冠实业补充出具了相关承诺，同意在未来（2014-2015
                              年）计算标的资产乌海化工盈利预测的实现情况时，将
                              上述设备折旧年限变更对标的资产经营业绩的影响予以
                              扣除。
                              鸿达兴业集团将督促鸿达兴业股份有限公司按照有关法
                              律法规和公司章程的要求，落实现金分红政策和回报股
             鸿达兴业集团     东规划。在前次重大资产重组的剩余业绩承诺期内，鸿
             有限公司         达兴业集团将提请股东大会审议关于鸿达兴业股份有限
                              公司每年将不低于可分配利润的 10%用于向股东现金分
                              红的议案，并在召开股东大会表决时投赞成票。
首次公开发                    本次非公开发行股票过程中，本公司及本公司关联方不 2015 年 01      截至本次非 正在履行，
             公司
行或再融资                    会违反《证券发行与承销管理办法》及相关法律、法规 月 20 日        公开发行股 无违反承
                                                              鸿达兴业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
时所作承诺          的规定，直接或间接对本公司本次非公开发行股票的认                     票完成之     诺情形。
                    购对象鸿达兴业集团有限公司、广东潮商会投资管理有                     日。
                    限公司、国华人寿保险股份有限公司提供财务资助或补
                    偿。
                    根据公司 2014 年 9 月 12 日召开的 2014 年度第三次临时
                    股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方
                    案的议案》，公司非公开发行股票募集资金用于偿还银
                    行贷款和补充流动资金，鉴于公司母公司自 2014 年 3
                    月起已成为控股型公司，主要资产和业务均由全资子公
                    司拥有和经营，本次非公开发行股票的部分募集资金将
                    用于全资子公司乌海化工及其子公司偿还银行贷款和补
                    充流动资金。
                    为了更大程度的保障公司股东利益，确保本次募集资金
                    为乌海化工及其子公司偿还银行贷款及补充流动资产不
                    会影响前次重大资产重组标的资产乌海化工 2013-2015
                    年承诺期内利润补偿承诺的履行，前次重大资产重组交
                    易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业补充出具了