山东济宁如意毛纺织股份有限公司2015年第一季度报告全文

               山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
      2015 年第一季度报告
         2015 年 04 月
                                  山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人邱亚夫、主管会计工作负责人张义英及会计机构负责人(会计主
管人员)张义英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                         山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                  上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  109,549,690.70           129,102,709.27                       -15.15%
归属于上市公司股东的净利润（元）                  3,792,196.03              601,814.29                        530.13%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                  3,438,740.59                46,110.71                      7,357.57%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -17,780,091.39             3,746,341.19                      -574.60%
基本每股收益（元/股）                                     0.02                    0.0038                      426.32%
稀释每股收益（元/股）                                     0.02                    0.0038                      426.32%
加权平均净资产收益率                                     0.56%                    0.09%                         0.47%
                                                                                           本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                        减
总资产（元）                                  1,913,051,976.71         1,866,419,924.30                         2.50%
归属于上市公司股东的净资产（元）                674,238,736.96           670,587,613.73                         0.54%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                  说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        291,946.79
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    141,988.10
减：所得税影响额                                                         80,479.45
合计                                                                    353,455.44                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                           18,938
                                         前 10 名普通股股东持股情况
                                                                持有有限售条件           质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例       持股数量
                                                                  的股份数量        股份状态              数量
山东如意毛纺集
                 境内非国有法人        26.29%      42,060,000                  0 质押                     42,060,000
团有限责任公司
中国东方资产管
                 国有法人              20.01%      32,021,200
理公司
山东济宁如意进
                 境内非国有法人         2.94%       4,697,800                  0 质押                      4,400,000
出口有限公司
中国华融资产管
                 国有法人               0.88%       1,400,000
理股份有限公司
安绍金           境内自然人             0.31%        490,000
陈彩霞           境内自然人             0.28%        447,400
中国建设银行股
份有限公司－摩
根士丹利华鑫多
                 其他                   0.26%        423,900
因子精选策略股
票型证券投资基
金
李庆田           境内自然人             0.23%        365,655
胡水萍           境内自然人             0.20%        325,000
王伟娟           境内自然人             0.20%        321,000
                                    前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
            股东名称                  持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                    股份种类              数量
山东如意毛纺集团有限责任公司                                         42,060,000 人民币普通股              42,060,000
中国东方资产管理公司                                                 32,021,200 人民币普通股              32,021,200
山东济宁如意进出口有限公司                                            4,697,800 人民币普通股               4,697,800
中国华融资产管理股份有限公司                                          1,400,000 人民币普通股               1,400,000
安绍金                                                                 490,000 人民币普通股                  490,000
陈彩霞                                                                 447,400 人民币普通股                  447,400
                                                         山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
中国建设银行股份有限公司－摩
根士丹利华鑫多因子精选策略股                                           423,900 人民币普通股             423,900
票型证券投资基金
李庆田                                                                 365,655 人民币普通股             365,655
胡水萍                                                                 325,000 人民币普通股             325,000
王伟娟                                                                 321,000 人民币普通股             321,000
                                 公司前十名股东中，山东如意毛纺集团有限责任公司、山东济宁如意进出口有限公司为
上述股东关联关系或一致行动的 同一股东施加重大影响和控制的关联方，中国东方资产管理公司持有山东如意毛纺集团
说明                             有限责任公司 31.86%的股权，上述股东存在关联关系；未知其他股东是否存在关联关系，
                                 也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                      山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1）应收股利减少100.00%，主要原因是本报告期内收到济宁市商业银行股份有限公司的投资分红；
2）一年内到期的非流动资产减少75%，主要原因是融资租赁设备摊销期限为年度摊销，故本报告期摊销期限短；
3）其他流动资产增加142.64%，主要原因是本报告期财产保险到期续保，待摊销保费增加；
4）应付票据增加32.65%，主要原因是本报告期采购原材料支付未到期银行承兑汇票增加；
5）应交税费减少44.68%，主要原因是本期应交未交税金减少；
6）资产减值损失增加40.54%，主要原因是应收款项增加，计提资产减值准备增加；
7）营业利润增加6891.17%，主要原因是收到济宁市商业银行股份有限公司的投资分红使营业利润大幅增加；
8）营业外收入减少34.16%，主要原因是去年同期收到保险公司赔款；
9）营业外支出增加3406.55%，主要原因是子公司新疆嘉和毛纺织有限公司发生滞纳金支出；
10）所得税费用增加39.93%，主要原因是本报告期利润增加，计提所得税费用增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
     1、非公开发行股票情况
     公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年1月19日开市起停牌。 停牌期间，
公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券
部》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
     2015年3月12日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了公司非公
开发行股票等事项的相关议案，并于2015年3月14日，披露了非公开发行股票的相关公告。公司拟发行合
计不超过23,000万股的股票，采取向特定对象（包括如意科技集团在内的不超过10名特定投资者）非公开
发行的方式，募集资金不超过20.01亿。募集资金主要用于收购如意科技集团服装资产、济宁如意投资有限
公司持有的泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权和温州庄吉服饰有限公司51%的股权；投资建设如意
纺高档精纺面料项目、科研中心项目、如意纺200万套高档西装项目以及偿还银行借款。
     根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年3月16日上午开市起复牌。
                                                           山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
根据公司本次非公开发行股票购买资产并建设募投项目工作实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作
尚未完成，公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行股票的相关议案，
并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。上述事项尚需获得中国
证监会的批准。
     2、资产置换情况
     为改善公司资产结构，扩大高端产品生产规模，提升产品研发能力，加快如意纺技术的产业化，提高
公司持续盈利能力，公司拟将部分应收账款及全资子公司张家港贸易公司的原毛、毛条等存货作为置出资
产，与公司关联方如意科技在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产进行置换。
     参考上述资产的账面价值及评估结果，本次拟置出资产的交易价格参照账面价值18491.80万元确定，
置入资产的交易价格参照评估价值18,491.87万元确定。经交易各方协商确定，本次交易的价格为18,491.80
万元。该事项已于2015年3月12日、3月31日分别经公第七届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大
会审议通过。
     3、资产减值损失冲回情况
     2015年4月25日公司收到裕龙集团有限公司款项88,172,883.53元，收到青岛东雍国际物流有限公司款项
15,887,054.74元，预计转回坏账7,746,055.13元,将形成当期损益。
     上述情况，公司均已进行详细披露，详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。
              重要事项概述                          披露日期                      临时报告披露网站查询索引
                                                                           中国证券报、证券时报及巨潮资讯
非公开发行股票预案及相关公告         2015 年 03 月 14 日
                                                                           (http://www.cninfo.com.cn)
关于实施资产置换涉及关联交易暨签署                                         中国证券报、证券时报及巨潮资讯
                                     2015 年 03 月 14 日
资产置换协议的公告                                                         (http://www.cninfo.com.cn)
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由         承诺方                         承诺内容                       承诺时间     承诺期限   履行情况
股改承诺
                              一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动
                邱亚夫先生、山 人尚无在未来 12 个月内继续增持山东如意股份的具体
收购报告书或    东如意科技集 计划。信息披露义务人及一致行动人承诺：在本次收购
                                                                                  2014 年 02
权益变动报告    团有限公司、山 完成之日起 12 个月内，不直接或间接转让自身在上市                12 个月内 严格履行
                                                                                  月 28 日
书中所作承诺    东济宁如意进 公司拥有权益的股份。在本次权益变动完成后 12 个月
                出口有限公司 内，根据山东如意业务发展需要，在遵守法律法规的前
                              提下，如意科技及一致行动人不排除继续增持上市公司
                                           山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                 股份的可能。二、截至本报告书签署日，如意科技及一
                 致行动人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
                 的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具
                 体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在
                 本次权益变动完成后 12 个月内，根据山东如意业务发
                 展需要，在遵守法律法规的前提下，如意科技及一致行
                 动人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行
                 出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的
                 可能。如意科技及一致行动人承诺将按照有关法律法规
                 之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
                 一、为保持山东如意的独立性，邱亚夫先生及如意科技
                 出具如下承诺： 1、保证山东如意资产的独立完整（1）
                 邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业不会违规占
                 用、支配山东如意的资金或资产，也不会干预山东如意
                 对其资金、资产的经营管理； （2）邱亚夫先生、如意
                 科技将采取有效措施保持山东如意资产的独立完整，并
                 独立于邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业。2、
                 保证山东如意的财务独立（1）邱亚夫先生、如意科技
                 将支持山东如意拥有独立的财务会计部门、独立的财务
                 核算体系和财务管理制度，支持山东如意独立进行财务
                 决策； （2）邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企
                 业与山东如意不会共用一个银行账户； （3）邱亚夫先
                 生、如意科技及其控制的其他企业将与山东如意分别依
                 法独立纳税。3、保证山东如意的机构独立保证山东如
                 意依法拥有和完善法人治理结构，保证山东如意拥有独
                 立、完整的组织机构和办公场所，与邱亚夫先生、如意              长期（其中
邱亚夫先生、山
                 科技及其控制的其他企业的机构完全分开。4、保证山 2014 年 02 第三项部
东如意科技集                                                                                严格履行
                 东如意的业务独立保证山东如意拥有独立开展经营活     月 28 日   分内容为
团有限公司
                 动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经              60 个月内）
                 营的能力，邱亚夫先生、如意科技除依法行使股东权利
                 和根据山东如意的实际需要派出必要的人员进行管理
                 支持外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。5、
                 保证山东如意的人员独立（1）邱亚夫先生、如意科技
                 将采取有效措施，保证山东如意的总经理、副总经理、
                 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在如意科
                 技、一致行动人及其控制的其他企业中担任除董事、监
                 事以外的职务； （2）邱亚夫先生、如意科技将采取有
                 效措施，保证山东如意的财务人员不在如意科技、一致
                 行动人及其控制的其他企业中兼职；（3）邱亚夫先生、
                 如意科技向山东如意推荐董事、监事、经理等高级管理
                 人员人选均通过合法程序进行，尊重山东如意董事会和
                 股东大会行使职权做出人事任免决定。二、为了规范信
                 息披露义务人及一致行动人与山东如意将来可能产生
                 的关联交易，确保山东如意全体股东利益不受损害，邱
                                                       山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            亚夫先生及如意科技承诺，邱亚夫先生、如意科技及邱
                            亚夫先生、如意科技控制的企业与山东如意若发生关联
                            交易，将采取如下措施进行规范： 1、交易将按照市场
                            化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性； 2、交
                            易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要
                            求及时进行信息披露； 3、关联股东和关联董事在对相
                            关交易审议时应严格执行回避表决制度； 4、董事会将
                            定期对关联交易的执行情况进行检查； 5、山东如意的
                            独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。
                            三、邱亚夫先生及如意科技做出如下承诺： 在作为山
                            东如意的实际控制人期间，承诺自本承诺签署之日起至
                            本次权益变动完成后 60 个月内（以下简称\"承诺期\"），
                            通过以下措施避免及解决与山东如意的同业竞争： 1、
                            在承诺期内，若邱亚夫先生及如意科技实际控制的与山
                            东如意存在同业竞争的企业能产生较好的收益且山东
                            如意有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场
                            评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取经双方协
                            议确定的其他方式，消除与山东如意之间存在的同业竞
                            争； 2、除英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司
                            外，如现有其他任何业务或资产在现在或未来与山东如
                            意、一致行动人及其控制的其他企业构成实质性同业竞
                            争，则邱亚夫先生及如意科技承诺山东如意及其控制的
                            其他企业可对其进行收购或由邱亚夫先生及如意科技
                            控制的企业自行放弃；3、未来邱亚夫先生及如意科技
                            获得与山东如意业务相同或类似的收购、开发和投资等
                            机会，将立即通知山东如意，优先提供给山东如意进行
                            选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给山东
                            如意的条件； 4、在邱亚夫先生及如意科技直接或间接
                            与上市公司保持实质性股权控制关系期间，保证不利用
                            自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市
                            公司及其中小股东利益的行为。
资产重组时所
作承诺
                            本公司作为山东济宁如意毛纺织股份有限公司的控股
                            股东，为保证山东济宁如意毛纺织股份有限公司及其股
                            东利益，本公司承诺本公司及本公司控股的其他子公司
                            将不再投资与山东济宁如意毛纺织股份有限公司生产
首次公开发行   山东如意毛纺 经营产品和业务相同的企业，不再从事与山东济宁如意
                                                                                 2007 年 12
或再融资时所   集团有限责任 毛纺织股份有限公司生产经营相同的业务活动，并保证                  长期   严格履行
                                                                                 月 07 日
作承诺         公司         在相关设备和技术转让时优先考虑山东济宁如意毛纺
                            织股份有限公司。若因本公司及本公司控股的其他子公
                            司同业竞争原因致使山东济宁如意毛纺织股份有限公
                            司受到损失，则由本公司及本公司控股的其他子公司负
                            责全部赔偿；在本公司及本公司控股的其他子公司与山
                                                              山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                  东济宁如意毛纺织股份有限公司存在关联关系期间，本
                                  承诺书为有效之承诺。
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否及时
                 是
履行
未完成履行的
具体原因及下
                 不适用
一步计划（如
有）
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                         0.00%      至                              40.00%
动幅度
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
                                                                          905.2     至                             1,267.29
动区间（万元）
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
                                                                                                                        905.2
（万元）
                                                 报告期内，公司收到被投资单位济宁银行股份有限公司 2004-2012 年度现金
业绩变动的原因说明                               分红款 3,179,300.85 元，根据相关会计准则，该分红款计入本报告期投资收
                                                 益，对公司本报告期净利润产生一定影响。
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
                                 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称                                                                                       股份来源
                                 成本（元）数量（股） 比例   数量（股） 比例      值（元） 益（元）     科目
                                 404,800.0                                        2,752,640           可供出售
股票       601328     交通银行               404,800           404,800                         0.00              购买
                                        0                                                .00          金融资产
                                 404,800.0                                        2,752,640
合计                                         404,800   --      404,800    --                   0.00      --         --
                                        0                                                .00
证券投资审批董事会公告披
露日期
证券投资审批股东会公告披
露日期
                                     山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
                                                       山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                           第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
                                             2015 年 03 月 31 日
                                                                                                        单位：元
                 项目                          期末余额                              期初余额
流动资产：
    货币资金                                               269,039,899.44                        278,128,317.72
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                                   400,000.00
    应收账款                                               367,781,266.17                        328,061,743.14
    预付款项                                               107,140,606.47                         89,208,867.67
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利                                                                                         143,589.60
    其他应收款                                              98,682,084.77                         97,977,288.26
    买入返售金融资产
    存货                                                   469,672,853.48                        460,881,405.98
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产                                     527,703.80                           2,110,815.20
    其他流动资产                                               320,000.18                            131,881.94
流动资产合计                                              1,313,564,414.31                      1,256,643,909.51
非流动资产：
    发放贷款及垫款
                                   山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    可供出售金融资产                    5,752,640.00                         5,752,640.00
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资
    投资性房地产
    固定资产                         451,080,789.62                        460,347,448.86
    在建工程                          44,324,293.88                         44,324,293.88
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                          76,874,319.83                         77,433,811.52
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产                    10,901,442.27                         10,836,039.93
    其他非流动资产                    10,554,076.80                         11,081,780.60
非流动资产合计                       599,487,562.40                        609,776,014.79
资产总计                            1,913,051,976.71                     1,866,419,924.30
流动负债：
    短期借款                         559,058,509.74                        613,278,900.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                         451,000,000.00                        340,000,000.00
    应付账款                          97,563,591.13                        110,556,640.38
    预收款项                          44,434,587.03                         39,904,116.74
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                        4,334,895.07                         5,319,351.81
    应交税费                            4,222,927.72                         7,633,454.37