山东铝业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
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山东铝业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2006年12月28日以通讯方式召开。公司已于2006年12月22日以传真方式及书面方式向公司全体董事（共15名，其中独立董事5名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应出席董事15人，实际出席董事14人，1名董事出国，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司预案说明书的议案（关联董事于新兴回避表决）
公司董事会已分别于2006年12月8日和2006年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要、《中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。
根据有关法律法规的规定，为向投资者充分披露本次换股吸收合并暨股权分置改革方案的有关信息，董事会审议通过了《中国铝业股份有限公司董事会与山东铝业股份有限公司董事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司预案说明书》（以下简称"《预案说明书》"），该《预案说明书》将于2006年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行公告。
本议案经董事表决通过，同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司与中国铝业股份有限公司签订吸收合并协议的议案》（关联董事于新兴回避表决）
中国铝业股份有限公司（以下简称"中国铝业"）与本公司吸收合并协议的主要内容如下：
1、合并完成后：(1)本公司应被并入中国铝业，本公司将终止上市并注销法人资格，不再作为公司独立存在；(2)中国铝业应为合并后存续的公司，其注册资本、股本结构等发生相应变化；(3)中国铝业及其所有权利、特权、豁免权和许可均不受合并的影响；（4）本公司的全部资产、负债、业务以及人员均由中国铝业依法承继，附着于公司资产上的全部权利和义务亦由中国铝业依法享有和承担；（5）中国铝业章程应为存续公司的公司章程，中国铝业已拟定了因本次发行A股而修订的新的公司章程（草案），该公司章程（草案）将为存续公司新的公司章程，并将在本次发行A股并上市后报有关主管部门审批后生效；（6）合并应具有公司法规定的效力。
2、中国铝业A 股作价为6.60元/股，山东铝业A股作价为20.81元/股。山东铝业A股对中国铝业的换股比例为1:3.15，即每一山东铝业A股换取3.15股中国铝业A股。
3、换股后，山东铝业A股股东取得的中国铝业A股股数应为整数。如山东铝业A股股东所持有的山东铝业股份除以换股比例后的数额不是整数，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与中国铝业A股的拟换股股份总数一致。
4、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的山东铝业A股股份，该等股份在换股时一律转换成中国铝业A股，原在山东铝业A股股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的中国铝业A股上维持不变。
5、所有于登记时间在股东名册上的山东铝业A股股东均有权按照协议的规定行使现金选择权，但下述股份的持有人除外：(1)山东铝业董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的山东铝业股份，(2)已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的山东铝业股份，(3)向中国铝业及山东铝业承诺选择换股和放弃现金选择权的股东持有的山东铝业股份，以及(4)其他依法不得行使现金选择权的山东铝业股份。该等股东只能按协议的规定换股。行使现金选择权的山东铝业A股股东可就其行权的每一股山东铝业股份获得由第三方支付的16.65元的现金对价。
6、本次吸收合并应在满足下列条件后完成：(1)合并及合并协议应已被中国铝业出席股东大会的表决权2/3以上的股东批准和采纳（并同时批准中国铝业发行A股的有关事宜），且已被山东铝业出席股东大会的表决权2/3以上的非关联股东批准和采纳，以完成此次合并；山东铝业相关股东会议通过股改方案。(2)合并及合并协议涉及的一切必要的政府批准，包括但不限于证监会和国务院国有资产监督管理委员会的批准，均已获得。该等批准不含有对合并完成日之后存续公司的运营产生重大不利影响的条款和条件。(3)中国铝业向境内投资者首次公开发行A股已获得证监会批准，中国铝业首次公开发行的A股上市已获得上海证券交易所的批准。(4)与合并有关的所有应由香港或其他除中国以外的政府、监管机构、有权机关给予的授权、注册、登记、同意、许可和批准均已获得。(5)确定配合本次吸收合并和股改的第三方，该第三方能够向行使现金选择的山东铝业A股股东支付现金对价，并将参加换股成为中国铝业的股东。
本议案经董事表决通过，同意13票，反对0票，弃权0票。
本次董事会会议审议通过本议案后，本公司将与中国铝业草签该《吸收合并协议》，本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。
三、审议通过《关于对董事会进行授权的议案》（关联董事于新兴回避表决）
为及时、高效地实施中国铝业吸收合并本公司事宜，董事会同意向股东大会提议授权董事会办理与股权分置改革、吸收合并有关的一切事宜，包括但不限于：向有关部门报送相关申报文件、根据方案的调整对吸收合并协议的条款进行相应的修改、办理工商变更登记、进行信息披露等。上述授权期限自中国铝业以及本公司股东大会均批准本次换股吸收合并事宜之日起，至本次新股发行、吸收合并实施完成，中国铝业工商变更登记及本公司注销登记完成之日止。
本议案经董事表决通过，同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。
四、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》
根据有关法律、法规的规定及目前公司换股吸收合并暨股权分置改革的进程安排，公司董事会决定于2007年1月15日召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将以下议案提交第一次临时股东大会暨相关股东会议审议：
议案一：《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案》
议案二：《关于公司与中国铝业股份有限公司签订吸收合并协议的议案》
议案三：《关于对董事会进行授权的议案》
上述会议通知请详见另行公告的《山东铝业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
本议案经董事表决通过，同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东铝业股份有限公司董事会
2006年12月28日
