2015年半年度报告
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公司代码：600562 公司简称：国睿科技
国睿科技股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、公司负责人周万幸、主管会计工作负责人朱靖华及会计机构负责人（会计主管人员）毛勤声
明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
四、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
五、前瞻性陈述的风险声明
公司2015年度经营计划为内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
八、其他
无
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 4
第四节董事会报告. 6
第五节重要事项. 13
第六节股份变动及股东情况. 28
第七节优先股相关情况. 30
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 31
第九节财务报告. 32
第十节备查文件目录. 136
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
十四所指中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿科技或公司指国睿科技股份有限公司
恩瑞特指南京恩瑞特实业有限公司
国睿兆伏指芜湖国睿兆伏电子有限公司
国睿微波器件指南京国睿微波器件有限公司
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称国睿科技股份有限公司
公司的中文简称国睿科技
公司的外文名称 GLARUN TECHNOLOGY CO．，LTD．
公司的外文名称缩写 GLARUNTECH
公司的法定代表人周万幸
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名王贵夫
联系地址南京市江宁经济开发区将军大道39号
电话 025-57889698
传真 025-52787018
电子信箱 dmbgs@glarun.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址南京市高淳经济开发区荆山路8号1幢
公司注册地址的邮政编码 211300
公司办公地址南京市江宁经济开发区将军大道39号
公司办公地址的邮政编码 211106
公司网址 www.glaruntech.com
电子信箱 dmbgs@glarun.com
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址
www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点南京市江宁经济开发区将军大道39号
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五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所国睿科技 600562 高淳陶瓷
六、其他有关资料
无
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 337,571,132.91 352,193,975.58 -4.15
归属于上市公司股东的净利润 56,737,304.45 55,668,692.43 1.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
54,798,373.97 52,282,471.11 4.81
经营活动产生的现金流量净额-75,922,616.00 -37,888,985.96 不适用
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 895,575,810.79 882,796,034.13 1.45
总资产 1,430,030,783.36 1,370,590,025.19 4.34
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.22 0.22
稀释每股收益（元／股） 0.22 0.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.21 0.20 5
加权平均净资产收益率（%） 6.41 6.99 增加
-0.58个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
6.20 6.56 增加
-0.36个百分点
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
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三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益 2,402.79
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,193,800.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
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对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-133,814.57
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额-123,457.74
合计 1,938,930.48
四、其他
无
第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 33,757.11万元，同比下降 4.15%，主要是由于公司轨道交通
项目较 2014年同期有所下降，下降原因为上半年部分轨道交通项目因客户原因致计划执行延期，同时上半年无新承接项目确认收入；实现归属于上市公司股东的净利润为 5,673.73万元，同比增
长 1.92%。公司的主营业务受行业特性影响，主要业绩集中在下半年体现。
报告期内的重点工作情况如下：
1、雷达整机与相关系统
报告期内，军用领域方面,公司大力推进了军事气象方面的服务系统,成功开拓了新市场；同时,公司顺利完成了多个雷达产品方案的评审，为军航空管雷达的批量采购奠定了坚实的基础。民用领域方面,成功中标国家卫星气象中心“风云四号气象卫星地面系统 CDAS分系统”，在公共气象领域、环境气象领域、航空气象领域系统方面获得了进展，参加江苏省环境监测中心重污染天气监测与预报预警系统中的“空气质量监测预报预警系统软件”开发任务，该系统是全国省级第一个集监测、预报、污染源解析、主观预报产品制作发布一体的业务系统；成功中标西藏、温州、福州气象局气象业务一体化平台项目，并积极参与福州第一届全国青年运动会的气象保障工作；积极参与民航气象中心及空管局区域气象软件系统策划工作；获得了民航二次雷达正式许可证和民航一次雷达临时使用许可证延期换证,为下半年民航市场的大力推进做好了准备；获得了多套天气雷达订单，进一步拓展了风廓线雷达在环境监测领域的应用。
2、轨道交通信号系统
报告期内，公司承担的南京市经信委“信号系统产业化能力建设”项目完成实施，通过该项目，公司建成国内先进的集信号系统集成、测试及验证为一体的综合测试中心，为后续拓展业务奠定了基础；公司承担的南京地铁 3号线信号系统总成项目开通运营，公司自主 PIS-DCS系统产2015年半年度报告
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品替换进口产品，实现首次应用，得到用户一致好评；有轨电车信号系统方面，公司承担的广州海珠区环岛现代有轨电车信号系统总成项目开通运营，公司全自主现代有轨电车信号系统产品成功首用，建成了国内首条带有防撞系统的现代有轨电车。南京地铁四号线乘客信息系统项目和南京地铁宁和城际一期工程信号系统项目因客户原因致计划延期，公司将在下半年继续推进相关工作。
3、微波器件
报告期内，军品业务保持原有大客户核心供应商地位；民品业务凭借国内移动通信建设的推进，通过多层次的用户沟通和内部降本优化工作，公司在国内电讯设备主要厂家的年度投标工作中，取得了较好的份额。
4、大功率脉冲电源方面
国睿兆伏积极开拓市场，同时不断增加研发投入，提高配套产能，以适应后期市场发展的需求。报告期内国睿兆伏的高新技术企业资格复审已完成公示程序。
5、公司内部管理工作
报告期内，公司对内控体系进行持续完善，修订完善相关内控制度；继续推进信息化系统项目的建设计划，通过信息化系统的建设，切实推进公司健康快速发展。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 337,571,132.91 352,193,975.58 -4.15
营业成本 221,384,220.02 243,431,635.21 -9.06
销售费用 7,765,225.65 5,600,121.99 38.66
管理费用 35,022,816.31 28,596,020.70 22.47
财务费用 775,859.80 -2,305,283.26 不适用
经营活动产生的现金流量净额
-75,922,616.00 -37,888,985.96 不适用
投资活动产生的现金流量净额
-14,700,517.34 -11,540,154.43 不适用
筹资活动产生的现金流量净额
- -1,140,848.37 100.00
研发支出 12,773,285.60 8,350,261.42 52.97
营业收入变动原因说明:主要是轨道交通系统收入下降所致。
营业成本变动原因说明:主要是雷达整机与相关系统毛利率提高所致。
销售费用变动原因说明:主要是人员费用及差旅费增加所致。
管理费用变动原因说明:主要是本年度研发费支出及无形资产摊销费增加所致。
财务费用变动原因说明:主要是下属子公司利息收入减少，票据贴息增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是下属子公司本期购买商品、接受劳务及为职工支付的经营性现金流出增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:无。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系本年度将收回银行承兑汇保证金的现金流量重分类所致。
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研发支出变动原因说明:本年度雷达板块、微波器件板块研发费用支出增长所致。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
无
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2015年 6月 25日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《公司 2015年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。截止报告期末，本次非公开发行方案正在报请国务院国资委审批。
(3)经营计划进展说明
报告期内，公司根据董事会目标，积极推进公司业务发展，较好的完成了上半年经营计划。
围绕公司发展战略规划，积极进行转型，力争公司由设备供应商向整体解决方案供应商转变，市场由国内市场为主，向国内、国际市场并重转变，地位由行业领先向行业引领转变，发展由内增式发展，向内增式、外延式发展并重转变。
下半年，公司将遵循董事会目标和年度工作计划，对内将进一步提高管理质量，继续做好公司内控体系的完善工作以及信息化系统阶段性建设工作；对外将继续加大市场开拓力度，细化市场，深入挖掘市场信息，争取更多的市场份额，同时更加重视资本市场，做好市值管理工作。
(4)其他
无
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
工业 337,355,688.38 221,333,970.32 34.39 -4.21 -9.08 增加 3.51
个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
雷达整机与相关系统
143,930,233.66 93,352,193.67 35.14 -0.78 -14.35 增加
10.28 个
百分点
轨道交通系统
25,390,265.68 20,192,821.73 20.47 -28.72 -22.58 减少 6.31
个百分点
微波器件 112,052,079.22 81,238,374.48 27.50 0.66 4.69 减少 2.79
个百分点
调制器电源
55,983,109.82 26,550,580.44 52.57 -7.00 -13.68 增加 3.66
个百分点
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合计 337,355,688.38 221,333,970.32 34.39 -4.21 -9.08 增加 3.51
个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
雷达整机与相关系统：报告期内，公司大额雷达合同形成的收入占该板块的收入比例增加，此类合同毛利率较高，使板块整体毛利率较去年同期增加 10.28个百分点，与 2014年全年相比，该板
块毛利率增加 6.24个百分点。
轨道交通系统：报告期内，部分轨道交通项目因客户原因计划执行延期，同时上半年无新承接项目确认收入，导致本期轨道交通系统收入下降。
调制器电源：报告期内，受市场波动影响，上游客户需求略有下降，同时部分产品未能及时完成客户方联调导致上半年收入略有下降。本期由于公司产品结构发生变化，针对常规产品升级，毛利率上升。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
国内 337,355,688.38 -4.21
主营业务分地区情况的说明
无
(三)核心竞争力分析
1、资质优势
公司雷达和系统、轨道交通及有轨电车信号系统等产品广泛用于国家重大国计民生的领域，行业壁垒高，准入要求严格。公司主营产品雷达和轨道交通信号系统拥有各类产品许可资质和安全认证，有力的保障了公司科研生产和市场开拓的需要；公司还具备军工单位安全生产标准化（三级）证书、计算机信息系统集成企业一级资质证书、电子系统工程设计乙级资格证书、建筑智能化专项工程设计甲级证书、建筑业企业二级资质证书、安全生产许可证及江苏省卫星地面接收设施设计安装施工许可证等证书、国家二级保密资格，并通过了省工办武器装备许可证认证，总装备部装备承制单位资格审查等。报告期内，公司取得了民航空管二次雷达正式许可证。这些资质证书的获取为公司争取市场，获得订单，赢得更大的发展奠定了坚实的基础。
2、技术优势
公司重视科研投入，保持行业内的技术引领优势，依托现有的江苏城市轨道交通信号工程技术研究中心、空间天气探测雷达南京市院士工作站、江苏省气象探测雷达工程技术研究中心、南京市民用雷达工程技术研究中心、安徽省脉冲功率电子工程技术研究中心的研发平台及基础，在雷达与系统、轨道交通及有轨电车信号系统、微波器件及大功率脉冲电源领域形成了多项国内领先技术和产品。
3、产品优势
公司具备通用雷达系列化产品，种类齐全，型号完备，多年来产品在国内外得到广泛应用，广受用户好评，并在奥运会、国庆阅兵等多个大型会议及运动会中出色的完成了保障任务，获得了国家相关政府机关颁发的奖牌。
公司的轨道交通及有轨电车信号控制系统是城市轨道交通运营的核心机电设备系统，该产品因为涉及安全，所以行业技术壁垒高，研发周期长，多年来公司坚持自主创新，研发具有独立知识2015年半年度报告
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产权的国产化产品，目前核心产品已经基本完成研制工作，多个产品已在数条线路中得到实际工程应用。
变动磁场微波铁氧体器件是雷达和通信领域的关键元器件，公司是我国最早进行微波磁学研究的单位，一直保持本专业的国内领先地位，多项产品填补了国内技术空白。现在公司借助在军品领域内累积的技术优势，大力开展在民用移动通信领域的产品应用，凭借良好的技术底蕴，研制出了多种民用微波器件产品。
大功率脉冲电源产品主要是给各应用领域的粒子加速器设备相配套，公司的大功率脉冲电源产品具备稳定的客户基础和技术基础，通过与国内优秀的科研院所合作，承接了多个国家重点攻关课题，技术领先，已经成为下游粒子加速器行业认可的优质品牌。
4、人才团队优势
公司重视人才团队的建设，努力培养高素质、高技能的专业化人才和管理人才。目前公司拥有一支高素质的、拥有技术、技能及管理经验的团队，将带领公司更加快速健康的发展。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
投资情况金额（元）
报告期内公司投资额(期末) 704,643,086.49
期初公司投资额 704,643,086.49
报告期内公司投资额比上年增减数 0
增减幅度（%） 0
被投资单位主营业务
占被投资单位权益比例（%）
南京恩瑞特实业有限公司
雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统等 芜湖国睿兆伏电子有限公司大功率脉冲电源 100
南京国睿微波器件有限公司微波组件、铁氧体器件 100
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
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(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
(4)其他
无
4、主要子公司、参股公司分析
单位:万元
子公司名称
主要产品和业务
注册资本总资产净资产净利润
南京恩瑞特实业有限公司
雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统等
10,000.00 87,200.83 34,477.87 2,754.97
芜湖国睿兆伏电子有限公司
大功率脉冲电源
1,400.00 25,873.35 16,865.00 2,045.55
南京国睿微波器件有限公司
微波组件、铁氧体器件
1,800.00 38,195.09 33,452.93 1,360.42
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
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二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
报告期内，公司年度股东大会审议通过了公司 2014年度利润分配方案：以 2014年 12月 31日公司总股本 257,061,566.00 股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 1.71元（含税），
共计分配现金红利 43,957,527.79元。剩余未分配利润结转下一年度。
公司于 2015年 7月 22日披露《公司 2014年度利润分配方案实施公告》，利润分配方案将于2015年 7月 28日实施完毕。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
无
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(三)其他披露事项
无
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
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三、资产交易、企业合并事项
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2015年度日常关联交易：包括公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易和其他类别的关联交易。
（一）公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况：
单位：万元
关联交易类别关联方 2015年预计金额本期实际发生金额
销售轨道交通控制系统
十四所及其控股子公司
5,100.00 2,080.74
销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品
十四所及其控股子公司
17,700.00 6,413.10
销售其他产品、提供劳务
十四所及其控股子公司
4,800.00 506.46
合计 27,600.00 9,000.30
购买商品、接受劳务
十四所及其控股子公司
3,900.00 1,135.29
出租房产
十四所及其控股子公司
64.00 27.00
（二）公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：
关联交易类别关联方 2015年预计金额本期实际发生金额
销售商品、提供劳务
中国电科下属其他企业
9,600.00 1,073.09
购买商品
中国电科下属其他企业
1,400.00 404.80
（三）其他类别的关联交易情况：
关联交易类别关联方 2015年预计金额本期实际发生金额
租赁土地及房产
芜湖科伟兆伏电子有限公司
207.05 103.53
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2、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
公司的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司与关联方十四所、南京轨道交通系统工程有限公司及其他相关投资人共同投资参股哈尔滨地铁集团哈尔滨市轨道交通 2号线一期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项目公司，以便公司开拓哈尔滨轨道交通信号系统市场，争取更多的资源和效益。
详见公司 2015年 1月 29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于子公司与关联人共同对外投资的公告》（编号：2015-003）。
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(三)其他
2015年 4月 30日，公司披露了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告》，公司拟与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议，由财务公司向公司提供存、贷款等金融服务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的公司，与公司存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。2015年 6月公司已与中国电子科技财务有限公司签署了《金融服务协议》。
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
□适用√不适用
3 其他重大合同或交易
无
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七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺
盈利预测及补偿十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程
同意对公司重大资产重组实施完毕后 3年内（即 2013年—2015年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。注入资产在补偿期2013年—2015年的净利润预测数分别为 11,321.93万元、
12,789.68万元和 13,000.00
万元。
2013年—2015年
是是
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争十四所、国睿集团有限公司
1、本所及国睿集团有限公司
确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制的企业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方式从事或参与与贵公司主营业务相同、相近、相似或对贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本所及国睿集团有限公司在此承诺及保证将不会并促使所属全承诺日期：
2013年 4月12日
是是
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资、控股子公司及其他控制的企业不会：（1）于将来的任
何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接等任何方式，包括（但不限于）：
自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；（2）向任何主
营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；利用作为贵公司控股股东的特殊身份和地位，促使贵公司董事会或股东大会作出有损贵公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》；（3）
以其他方式介入（不论直接或间接）任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本所及国睿集团
有限公司及其全资、控股子公2015年半年度报告
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司及其他控制的企业发现任何与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即通知贵公司，并保证贵公司或其附属企业对该等业务机会的选择权。
3、如本所及国睿集团有限公
司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本所及国睿集团有限公司保证贵公司或其附属企业对该等新业务、资产或权益的优先受偿权。4、如贵公
司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或参与的业务或项目外，本所及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控股子公司及其他控制的企业不会从事或参与与贵公司该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。5、本所及其国睿集团有
限公司所属全资、控股子公司2015年半年度报告
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及其他控制的企业不会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与贵公司或贵公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与贵公司或贵公司的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与贵公司或贵公司的附属企业协商的人士、机构或公司，使其终止与贵公司或贵公司的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通常与贵公司或贵公司的附属企业进行的业务数量。 不论故意如否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）：
经济赔偿责任。
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争中国电子科技集团公司
1、中国电科将按照证监会、
国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。2、在实施行业整合和产
承诺日期：
2013年 4月12日
是是
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业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展；四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小股东分享上市公司快速发展的成果。3、本着充
分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。4、本次重组
完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。5、针对重组后
高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性2015年半年度报告
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结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后 3年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后 5年内实施完成业务整合。6、中国电科
若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的情况。7、中国
电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与中国电科及其下2015年半年度报告
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属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。
8、在中国电科与高淳陶瓷存
在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。
与重大资产重组相关的承诺
解决关联交易十四所、国睿集团有限公司
1、本所、国睿集团有限公司
及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有实际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称“本所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本所及其下属企业与上市
公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所重组完成后未来三年
是是
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的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、本所及国睿集团有
限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规范因本次重组实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企业之间可能产生的关联交易。具体包括：（一）关联销售：上市
公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微波电路部和信息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而产生的关联销售、南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司中电科技（南京）电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产生的关联交易以及为十四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如下：（1）
目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件，主要系为十2015年半年度报告
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四所军工产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联交易框架协议》以规范上述关联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在民品领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总额的比重。
（2）目前恩瑞特轨道交通控
制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同，再转包给恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外，本所及下属企业目前均不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。
对于合同转包所带来的关联销售，本所承诺采取以下方式进行规范及减少：①对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同，本所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合同直接当事人地位，从而减少此类经济行为形成的关联交易。②对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该业务承揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必要的支持，并承诺提供上述业务承揽支2015年半年度报告
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持时，不谋求通过支持活动从事轨道交通控制系统业务或谋取其他经济利益。③对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及今后业主坚持由本所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本所直接对外签订的合同价格扣除本所应该承担的税费后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。
（二）关联采购：对于目前未
发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司将尽可能避免。
目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如下：（1）对于微
波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发生的对本所的关联采购，在重组完成后，不再通过本所采购。（2）对于拟进入上市
公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优势，而对本所下属企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购变为委托代理采购，并由重组后的上市2015年半年度报告
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公司在比较采购价格、采购成本的基础上，根据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代理费的支付。（3）除
上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组后的上市公司对本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本的比重不超过 5%。（三）
房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道 39号的房屋。（四）关联劳务：本
所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工，将依据业务随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签订相关劳动合同。4、对于本次交易完
成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易，将严格按照本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。5、本承诺具有法
律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而给重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。
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八、聘任、解聘会计师事务所情况
√适用□不适用
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
报告期内，聘用众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
无
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、公司治理情况
1、公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的法人治理结构，健全了各类治理制度，
确保公司规范、有序运作。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，促使董事会更好的履行职责。公司的治理结构和实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。
2、报告期内，2015年 1月 26日召开的公司第六届董事会第二十二次会议将公司《董事会议事规
则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等 9项制度进行统一更名后重新发布。2015年 4月 29日召开的公司第六届董事第二十三次会议审议通过公司新制订的《股东大会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《高级管理人员薪酬考核制度》等 8项制度，并根据证监会新发布的《上市公司章程指引》对公司章程进行了修订。
3、报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在重要内部信息传递及信息披露
过程中，按照规定进行了内幕信息知情人登记。
十二、其他重大事项的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
(三)其他
无
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第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、股份变动情况说明
不适用
3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如
有）
无
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
无
(二)限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
股东名称
期初限售股数
报告期解除限售股数
报告期增加限售股数
报告期末限售股数
限售原因
解除限售日期
中国电子科技集团公司第十四研究所
35,879,082 35,879,082 0 股权分置改革限售股
2015年 3月25日
中国电子科技集团公司第十四研究所
24,456,180 24,456,180 非公开发行新增股份
2016年 6月26日
合计 60,335,262 35,879,082 24,456,180 //
二、股东情况
(一)股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 11,506
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
报告期内增减
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况股东性质股份状态
数量
中国电子科技集团公司第十四研究所
70,419,380 27.39% 24,456,180
无
国有法人
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国睿集团有限公司
50,579,864 19.68% 50,579,864
无
国有法人
宫龙 11,021,030 4.29% 11,021,030
未知
境内自然人
徐嫣婷 5,554,200 2.16%未知未知
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪
5,039,853 5,039,853 1.96%
未知
未知
南京紫金资产管理有限公司
4,324,836 1.68%
未知
未知
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金
-78,285 3,730,415 1.45%
未知
未知
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金
2,046,627 2,919,839 1.14%
未知
未知
朱金妹-1,105,920 2,907,600 1.13% 未知未知
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金
2,778,415 2,778,415 1.08%
未知
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
中国电子科技集团公司第十四研究所
45,963,200 人民币普通股
45,963,200
徐嫣婷 5,554,200 人民币普通股
5,554,200
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪
5,039,853
人民币普通股
5,039,853
南京紫金资产管理有限公司 4,324,836 人民币普通股
4,324,836
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金
3,730,415
人民币普通股
3,730,415
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金
2,919,839
人民币普通股
2,919,839
朱金妹 2,907,600 人民币普通股
2,907,600
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金
2,778,415 人民币普通股
2,778,415
2015年半年度报告
30 / 136
胡一帆 2,703,600 人民币普通股
2,703,600
中国建设银行股份有限公司－华商未来主题股票型证券投资基金
1,927,190 人民币普通股
1,927,190
上述股东关联关系或一致行动的说明
国睿集团有限公司为中国电子科技集团公司第十四研究所的全资子公司。
