世纪鼎利:2015年半年度报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司                       2015 年半年度报告全文
                     珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
                                   2015 年半年度报告
                                     2015 年 08 月
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司                           2015 年半年度报告全文
                                   第一节 重要提示、释义
      本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
      所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
      公司负责人王耘、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)
罗强武声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
      公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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第一节 重要提示、释义 ......................................................................................................................................... 2
第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................... 6
第三节 董事会报告 ................................................................................................................................................. 9
第四节 重要事项 ................................................................................................................................................... 25
第五节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 30
第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................................................... 35
第七节 财务报告 ................................................................................................................................................... 37
第八节 备查文件目录 ..........................................................................................................................................117
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                                            释义
                 释义项            指                                    释义内容
中国证监会                         指   中国证券监督管理委员会
公司、本公司、世纪鼎利             指   珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
鼎利发展                           指   珠海鼎利通信科技发展有限公司，系公司全资子公司
贝软科技                           指   广州市贝软电子科技有限公司，系公司全资子公司
香港鼎利                           指   鼎利通信科技（香港）有限公司，系公司全资子公司
世源信通                           指   北京世源信通科技有限公司，系公司全资子公司
贝讯通信                           指   广州市贝讯通信技术有限公司，系公司全资子公司
鼎星众诚                           指   北京鼎星众诚通信科技有限公司，系公司参股子公司
智翔信息                           指   上海智翔信息科技发展有限公司，系公司全资子公司
上海智畅                           指   上海智畅投资管理有限公司
高新投资                           指   高新投资发展有限公司
南海创新                           指   南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
点盛投资                           指   北京点盛投资管理有限公司
报告期                             指   2015 年 1 月 1 日至 6 月 30 日
上年同期                           指   2014 年 1 月 1 日至 6 月 30 日
                                        通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技
网络优化或网优                     指
                                        术服务
3G                                 指   第三代移动通信
4G                                 指   第四代移动通信
                                        Long Term Evolution(长期演进）的英文缩写，是处于 3G 与 4G 之间
LTE                                指
                                        的一个过渡技术
                                        将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接在一起的网
核心网                             指   络。移动核心网的主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，接续
                                        到不同的网络上。
                                        利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入
无线网                             指   系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端
                                        等几个部分组成。
                                        传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的体系中位于底
传输网                             指
                                        层，负责传送/承载业务，属于基础网络。
信令                               指   在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。
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                                        在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进
基站                               指
                                        行信息传递的无线电收发信电台。
                                        对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能，侧重于实践技能
职业教育                           指   和实际工作能力的培养。一般认为，职业教育是与基础教育、高等教
                                        育和成人教育地位平行的四大教育类型之一
                                        面向信息技术（Information technology）行业，培养实用型人才的职
IT 职业教育                        指
                                        业教育
实训                                    职业技能实际训练的简称，即按照人才培养规律与目标，对学生进行
                                   指
                                        职业技术应用能力训练的教学过程
实训基地                                对学生进行实训的场所，实训基地分为校内实训基地和校外实训基地
                                   指
                                        （通常通过校企合作建设成立）
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                                   第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称                           世纪鼎利                       股票代码
公司的中文名称                     珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
公司的中文简称（如有）             世纪鼎利
公司的外文名称（如有）             Dingli Communications Corp., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）         DINGLICOMM
公司的法定代表人                   王耘
注册地址                           广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号一层
注册地址的邮政编码
办公地址                           珠海市港湾大道科技五路 8 号一层
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址                 www.dinglicom.com
电子信箱                           [e-mail]
二、联系人和联系方式
                                                     董事会秘书                          证券事务代表
姓名                                  伍燕青                                  杨琴
联系地址                              珠海市港湾大道科技五路 8 号一层         珠海市港湾大道科技五路 8 号一层
电话                                  0756-3626066                            0756-3626066
传真                                  0756-3626065                            0756-3626065
电子信箱                              [e-mail]                        [e-mail]
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称                   《证券时报》、《中国证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址       www.cninfo.com.cn
                                               珠海市港湾大道科技五路 8 号，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司董
公司半年度报告备置地点
                                               事会办公室
四、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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□ 是 √ 否
                                            本报告期                 上年同期                 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元）                                319,026,414.93             187,292,652.91                        70.34%
归属于上市公司普通股股东的净利润
                                                 41,888,925.45              16,428,762.37                       154.97%
（元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经
                                                 38,535,770.32              14,432,169.55                       167.01%
常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -13,307,966.59              22,837,566.85                       -158.27%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
                                                        -0.0533                    0.1057                       -150.43%
股）
基本每股收益（元/股）                                       0.17                       0.08                     112.50%
稀释每股收益（元/股）                                       0.17                       0.08                     112.50%
加权平均净资产收益率                                     2.12%                      1.16%                         0.96%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
                                                         1.95%                      1.02%                         0.93%
收益率
                                                                                              本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                上年度末
                                                                                                           减
总资产（元）                                  2,253,973,025.94            2,370,173,129.41                        -4.90%
归属于上市公司普通股股东的所有者权
                                              1,991,538,339.88            1,959,171,959.30                        1.65%
益（元）
归属于上市公司普通股股东的每股净资
                                                        7.9835                     9.0702                        -11.98%
产（元/股）
五、非经常性损益项目及金额
                                                                                                                单位：元
                           项目                                    金额                             说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                    707,479.97
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                      3,172,400.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       82,630.74
减：所得税影响额                                                          266,355.58
     少数股东权益影响额（税后）                                           343,000.00
合计                                                                  3,353,155.13                    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
六、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
七、重大风险提示
    （1）经营管理风险
    随着公司经营规模不断扩大，子公司数量增加，移动通信与IT职业教育“双主营”业务并行发展，对经
营决策、流程制度梳理、业务项目实施、人力资源管理、风险控制等方面的管理要求越来越高。若公司的
管理水平不能与时俱进，将不可避免地面临经营管理风险。为此，公司将不断优化组织架构，加强对中层
及高层管理人员的培训，提高管理素质和决策能力，积极探索高效管控机制，最大限度的减少因管理失误
造成的公司损失。
    （2）并购和业务整合风险
    “通过资本运作，开展并购或其它投资方式实现外延式扩张”是公司既定的战略目标和方向，在具体的
资本运作过程中，相关标的方是否属于“协同效应强、增长潜力大”，是否具备技术或市场方面优势，需要
在大量调查、评估之后方能判断，相关交易视标的资产大小和运作方式能否获得股东大会审议通过，或者
能否获得中国证监会的核准，均存在不确定性。另一方面，与标的公司在业务模式、运营管理等方面客观
存在的差异，重组完成后众多方面需要融合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应亦具有一定的不确
定性。针对该风险，在进行并购重组过程中，公司将标的公司的诚信规范运作情况、管理团队与公司文化
的契合度作为一项重要衡量标准，并且聘请经验丰富的顾问团队协助进行尽职调查、方案设计，力争减少
并购后的经营风险和文化融合风险。同时，公司将进一步加强与子公司之间的业务整合，完善相互间的沟
通、协作机制，充分调动各方积极性，确保各方业绩兑现。
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司                                         2015 年半年度报告全文
                                   第三节 董事会报告
一、报告期内财务状况和经营成果
1、报告期内总体经营情况
    报告期内，公司实现营业收入31,902.64万元，同比增长70.34%,实现营业利润3,573.06万元,同比增
长232.01%，实现归属于母公司所有者净利润4,188.89万元，同比增长154.97%。实现经营活动产生的现金
流量净额-1,330.80万元，同比下降158.27%。
    业绩增长的主要原因：
    （1）报告期内，公司将收购的智翔信息经营业绩纳入合并报表，开启了公司通信服务和职业教育的
双主业运营，职业教育业务增长强劲，使得公司营业收入及归属于母公司净利润同比实现较大增长。
    （2）随着4G网络牌照的全面发放和运营商对4G网络建设的持续投入，公司网络优化服务业务同比也
实现了一定的增长。
    （3）公司通信服务业务自去年开始对部分产品线和运营架构进行了优化、调整，控制了公司研发和
海外营销资源的投入，报告期内，公司通信服务业务期间费用同比大幅减少。
    报告期内，公司围绕2015年度经营计划开展各项工作：
    （1）在技术和产品研发方面
    报告期内，公司紧抓移动通信4G网络建设契机，加大营销力度，公司自主研发的TD-LTE维护相关仪表
及自动路测前端设备在激烈的竞争中脱颖而出，分别成功中标中国移动“2015年TD-LTE维护相关仪表”、
中国移动“2015年自动路测前端设备”集采项目，为公司成为中国移动各省分公司后续仪表采购项目的备
选设备商创造条件。同时，根据客户在市场营销、行业拓展、通信安全等方面的实际需求，通过运用云计
算、大数据管理和应用等多项信息技术的研究成果，公司推出的相关创新产品及服务也在多地得到应用和
实施，并受到客户的充分肯定。
    （2）在网络优化服务方面
    2015年上半年，通信服务事业部通过调整优化服务管理的结构和模式来落实执行服务业务“做大、做
强、做厚”的策略。通过强化服务管理的业务拓展职能，以此作为公司服务业务销售的补充，协助其更好
的捕捉及把握商机；加强区域服务执行力度，将区域客户的特点与服务执行灵活结合，进一步提高服务执
行的效率以及客户的感知；同时，不断调整智能类产品的策略，以发挥技术团队更大的价值；以期通过服
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务项目执行过程中相关的技术积累、能力积累，为未来服务业务的延伸发展做好准备。
    （3）在IT职业教育方面
    报告期内，智翔信息的业务稳步发展，业务内容在现有产业外包的基础上，增加了与人力资源和社会
保障部门等政府机构共同建设人才实训基地，技术方案也在以嵌入式、移动应用、通信为基础的实训基地
解决方案上，逐步延伸至以工业4.0为基础的互联网＋人才基地。
    除了继有业务的拓展与合作，加强了对现有客户的深耕，推出了以“鼎利学院”为代表的院校深度合
作模式，目前已和国内多所院校进行合作意向沟通，后续将努力推进相关合作意向的实施落地。同时，根
据集团两翼齐飞的方针与策略，积极为学生的就业搭建产业平台，推出了符合国家战略的“工业4.0”和
“互联网+”方向的高技能人才实训基地，对接就业保障部门和行业客户，形成城市级的行业人才供应链，
以保障职业教育的前瞻性和领先性。目前已和国内多个创业基地、产业基地进行接洽与意向讨论，后续将
大力推进相关意向的落地。
    （4）在内部管理方面
    报告期内，为适应业务发展需要，公司结合实际情况对二级部门进行了重新定位、配置、整合及优化，
同时，引入全新的OA开发平台，对各类业务流程进行调研、梳理及分析，使得新平台更贴近业务本身，能
够更好地提升运行效率。此外，公司紧紧围绕“学习、服务、创新”企业文化理念，成功举办世纪鼎利第
一届网优节，极大增强了网优员工的归属感；通过开展中基层管理人员360度考评、启动在珠海、北京、
西安等地的基层项目经理系统培训班，不断提升公司中基层管理人员的综合水平、加强对中基层管理人员
的培养，为公司未来发展提供强有力的人力支撑。
主要财务数据同比变动情况
                                                                                                  单位：元
                           本报告期           上年同期          同比增减                  变动原因
                                                                                    主要系报告期将智翔信
                                                                                    息经营业绩纳入合并报
营业收入                     319,026,414.93    187,292,652.91              70.34% 表，职业教育业务增长
                                                                                    强劲及无线网络优化服
                                                                                    务市场需求增长所致。
                                                                                    主要系报告期将智翔信
                                                                                    息经营业绩纳入合并报
营业成本                     176,761,923.02    108,455,463.82              62.98%
                                                                                    表，营业收入增长带动
                                                                                    成本增加所致。
                                                                                    主要系报告期将智翔信
销售费用                      36,248,748.08     32,936,566.03              10.06%
                                                                                    息经营业绩纳入合并报
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                                                                             表影响所致。
                                                                             主要系报告期将智翔信
管理费用                      75,727,743.47      54,543,576.81      38.84% 息经营业绩纳入合并报
                                                                             表影响所致。
                                                                             主要系报告期将智翔信
财务费用                      -17,658,639.91    -18,219,217.75       3.08% 息经营业绩纳入合并报
                                                                             表影响所致。
                                                                             主要系报告期将智翔信
                                                                             息经营业绩纳入合并报
所得税费用                      4,102,642.57       924,756.98      343.65%
                                                                             表，公司营业利润同比
                                                                             增长所致。
                                                                             主要系报告期将智翔信
研发投入                      33,360,450.17      32,522,776.12       2.58% 息经营业绩纳入合并报
                                                                             表影响所致。
                                                                             主要系报告期将智翔信
经营活动产生的现金流
                              -13,307,966.59     22,837,566.85    -158.27% 息现金流纳入合并报表
量净额
                                                                             范围影响所致。
                                                                             主要系报告期支付了现
投资活动产生的现金流
                             -129,907,570.55     -1,710,680.58   -7,493.91% 金对价部分的智翔信息
量净额
                                                                             股权收购款。
                                                                             主要系报告期子公司智
筹资活动产生的现金流
                              -69,010,059.68      9,010,129.51    -865.92% 翔信息偿还银行贷款所
量净额
                                                                             致。
                                                                             主要系报告期支付了现
现金及现金等价物净增                                                         金对价部分的智翔信息
                             -212,250,583.86     30,384,531.73    -798.55%
加额                                                                         股权收购款以及智翔信
                                                                             息偿还银行贷款所致。
                                                                             主要系报告期公司营业
应收账款                     461,704,719.34     354,333,413.54      30.30%
                                                                             收入增长所致。
                                                                             主要系报告期收回到期
应收利息                           955,551.23    18,675,230.14     -94.88%
                                                                             存款利息所致。
                                                                             主要系报告期公司资本
开发支出                        5,771,224.88     18,080,554.28     -68.08% 化的研发支出转入无形
                                                                             资产所致。
                                                                             主要系报告期收入增长
应付账款                      79,982,480.77      60,848,873.63      31.44% 带动应付账款增加所
                                                                             致。
                                                                             主要系报告期子公司贝
应付股利                                          6,846,238.54    -100.00% 讯通信支付了原自然人
                                                                             股东股利所致。
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司                                                       2015 年半年度报告全文
                                                                                       主要系报告期支付了现
其他应付款                    19,699,465.54      163,409,610.23              -87.94% 金对价部分的智翔信息
                                                                                       股权收购款。
                                                                                       系公司收购智翔信息非
                                                                                       公开发行股份
                                                                                       33,457,233 股于 2015 年
股本                         249,457,233.00      216,000,000.00               15.49%
                                                                                       1 月 12 日经深圳证券交
                                                                                       易所批准发行上市所
                                                                                       致。
                                                                                       主要系报告期子公司少
少数股东权益                   4,400,716.65        1,871,308.30              135.17%
                                                                                       数股东投入资本所致。
2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素
       报告期内，公司实现营业收入31,902.64万元，同比增长70.34%,，营业收入大幅增长主要因素：
       （1）公司将收购的智翔信息经营业绩纳入合并报表, 开启了公司通信服务和职业教育的双主业运营，
职业教育业务增长强劲，使得公司营业收入及归属于母公司净利润同比实现较大增长。
       （2）随着4G网络牌照的全面发放和运营商对4G网络建设的持续投入，公司网络优化服务业务同比实
现了一定的增长。
公司重大的在手订单及订单执行进展情况
□ 适用 √ 不适用
3、主营业务经营情况
（1）主营业务的范围及经营情况
                                                                                                      单位：元
                                                                            营业收入 营业成本 毛利率比
    分行业或分产品