2015年半年度报告
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公司代码：600234 公司简称：山水文化
山西广和山水文化传播股份有限公司
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重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人法定代表人王欣、董事长李阳、总经理陆麟育、主管会计工作负责人
康婷及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中涉及的未来计划、后续发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
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八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
2015年 1月 27日，公司原总经理辞职，未与管理层进行印鉴交接；2015年 3月 31日，公司发布公告声明公司原印鉴作废；2015年 4月 17日，公司印鉴重新办理完毕。报告期，公章曾出现管控隐患。截至目前，公司尚未发现存在违反规定决策程序对外提供担保的书面证据。公章管控隐患是否给公司带来潜在风险目前尚无法评估。
如发现以往存在未履行公司相关决策程序对外提供担保事项，公司将保留再审查的权利。如给上市公司造成经济损失，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护公司全体股东的利益。
否
九、其他
公司前期存在内控缺陷，目前已采取整改措施并不断完善内控管理，后续是否给公司带来潜在的风险目前尚无法评估。
公司第一大股东黄国忠所持有的公司 20,000,000股股份（持股比例为 9.88%）处
于质押、冻结、轮候冻结状态；公司第二大股东北京六合逢春所持有的公司 18,107,160
股股份(持股比例为 8.94%）处于质押及冻结状态以及二股东实际控制人所持北京六
合逢春股权（99.8%）处于质押、查封、轮候查封状态。
2015年 6月 8日，公司第一大股东黄国忠先生、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司将持有山西广和山水文化传播股份有限公司的股份全权授权徐永峰先生、林岳辉先生两人行使股东权利（权利授权有效期为三年），受托人通过授权委托进行资本管理，其二人为一致行动人关系。公司实际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方。
公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态。
目前公司主营业务仍为自有房屋租赁。公司持续经营能力仍存在重大不确定性，仍面临可持续发展问题。敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
第一节释义. 4
第二节公司简介. 5
第三节会计数据和财务指标摘要. 7
第四节董事会报告. 9
第五节重要事项. 21
第六节股份变动及股东情况. 51
第七节优先股相关情况. 55
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 56
第九节财务报告. 57
第十节备查文件目录. 186
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、上市公司、*ST山水、山水文化
指山西广和山水文化传播股份有限公司
天龙集团、*ST天龙指太原天龙集团股份有限公司
天龙恒顺贸易指太原天龙恒顺贸易有限公司
山西金正光学指山西金正光学科技有限公司
珠海金正电器指珠海市金正电器有限公司
太原三晋大夏指太原市三晋大厦有限公司
山水乐听指山水乐听投资有限公司
广西山水盛景指广西山水盛景投资有限公司
北京俊人影业指北京俊人影业有限公司
广西钲德宇胜指广西钲德宇胜投资有限责任公司
北京六合逢春指北京六合逢春文化产业投资有限公司
七弦投资指七弦股权投资管理有限公司
成都掌沃无限指成都掌沃无限科技有限公司
广州创思指广州创思信息技术有限公司
天风证券指天风证券股份有限公司
中喜会计师事务所指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所指上海证券交易所
山西证监局指中国证券监督管理委员会山西监管局
中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期指 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日
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第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称山西广和山水文化传播股份有限公司
公司的中文简称山水文化
公司的外文名称
Guanghe landscape Culture Communication
Co.,Ltd,ShanXi
公司的外文名称缩写 GLCC
公司的法定代表人王欣
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名戴蓉乔莉
联系地址太原市迎泽大街289号太原市迎泽大街289号
电话 0351-4040922 0351-4040922
传真 0351-4039403 0351-4039403
电子信箱 rong4506@163.com tljt600234@163.com
三、基本情况简介
公司注册地址太原市迎泽大街289号
公司注册地址的邮政编码 030001
公司办公地址太原市迎泽大街289号
公司办公地址的邮政编码 030001
电子信箱 tljt600234@163.com
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四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》《证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司证券投资管理部
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所山水文化 600234 *ST山水
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 1993年3月31日
上市时注册登记日期 2000年5月30日
注册登记地点山西省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 140100017876
税务登记号码
国税：1401002787X
地税：14010611002787X
组织机构代码 11002787-X
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第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 5,489,781.00 5,290,308.01 3.77
归属于上市公司股东的净利润-17,647,979.24 -6,674,106.12 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-15,733,975.23 -6,674,106.12 不适用
经营活动产生的现金流量净额-426,522.90 -1,255,461.89 不适用
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 45,280,625.18 62,928,604.42 -28.04
总资产 459,670,192.44 469,418,907.19 -2.08
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）-0.09 -0.03 不适用
稀释每股收益（元／股）-0.09 -0.03 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.08 -0.03 不适用
加权平均净资产收益率（%）-32.62 -16.39 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-29.08 -16.39 不适用
公司主要会计数据和财务指标的说明
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二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
-1,914,770.01
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
766.00
合计-1,914,004.01
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第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司拟通过国家体育馆项目、重大资产重组事项以及非公开发行股票事项解决可持续发展问题，报告期内，上述事项相继终止，未能成功实现业务转型，主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。
关于国家体育馆项目：
2014年6月，公司拟租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目，后经股东大会批准。2014年7月，公司与北京京演文化设施运营管理有限公司（现更名为国家体育馆有限责任公司）签署了《国家体育馆场地租赁合同》。之后该项目一直处于启动和筹备阶段，后出于战略发展的考虑，对业务发展方向进行调整，为避免损失，经2014年12月15日第七届董事会第一次临时会议审议通过，公司将《国家体育馆场地租赁合同》的全部权利和义务责任转让给南宁八菱科技股份有限公司。2015年1月，公司收到退还的600万元押金。国家体育馆项目终止。
关于重大资产重组事项：
2014年9月，公司筹划重大资产重组事项。2014年12月10日披露《重大资产购买预案》等相关议案，拟以现金方式收购成都掌沃无限100%股权，并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议，公司业务拟向游戏类行业转型。后综合多种因素，结合公司现状以及重大资产重组的相关监管规定和要求，加之公司尚未与本次重大资产购买的资金提供方江苏汇金控股集团有限公司形成正式的书面协议，根据重组项目的工作计划和进度，本次重组各相关方的工作预期难以在重组管理办法规定的时间内全部完成，导致重大资产重组事项存在重大不确定性。经与各方沟通后，公司董事会于2015年3月25日终止了本次重大资产重组事项。
关于非公开发行股票事项：
2014年 12月 24日，公司筹划非公开发行股票事项。2015年 1月 24日，公司披露《非公开发行股票预案》等相关议案，即拟向 9名特定投资者发行股票，募集资金
40.3 亿元收购广州创思 100%股权和偿还公司债务以及补充流动资金。公司拟将主营
业务转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。
后由于广州创思股东认为本公司收购其 100%股权存在重大不确定性，向公司提出拟终2015年半年度报告
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止该事项。经公司董事会审慎评估，公司于 2015年 3月 23日终止本次非公开发行股票事项。
关于公司子公司：
（1）全资子公司
天龙恒顺贸易业务停滞；广西山水盛景和山水乐听成立至今未开展实质性业务。
（2）控股子公司
2014年12月31日，经公司董事会审议通过，拟以司法解散方式对控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权）进行清算并解散。
（3）北京俊人影业
北京俊人影业（本公司持有其45%的股权），不在合并报表范围内。
（4）珠海金正电器
珠海金正电器已为被宣告清理整顿的原子公司，不在合并报表范围内。
2015年 6月，公司第一大股东黄国忠先生、第二大股东六合逢春全权授权自然人林岳辉先生、徐永峰先生行使股东权利。公司实际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方，徐永峰先生和林岳辉先生为一致行动人关系（详见公司 2015年 6月 21日发布的临 2015-058号公告）。
公司及第一大股东均承诺：自 2015年 3月 31日起，三个月内不筹划非公开发行股票事项，六个月内不筹划重大资产重组事项；公司及第一、第二大股东均承诺：
自 2015年 5月 29日起未来三个月内不筹划包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，目前，公司现任管理层正在对现有业务、历史遗留债务、诉讼事项以及内控缺陷造成的不利影响等事项进行梳理，并对后续事宜进行分析讨论。鉴于前期公司及股东的承诺，公司目前未开展相关重大事项。
2015年 1—6月，公司实现营业收入 548.98万元，较上年同期基本持平，实现营
业利润-1,596.57万元，较上年同期-858.61万元增加亏损 737.96万元，实现归属于
母公司的净利润-1,764.80万元，较上年同期-667.41万元增加亏损 1,097.39万元。
增加亏损的原因主要是：本期开支非公开发行费用等中介费用 788万元；开支国家体育馆办公场所租赁费 100万元；计提预计担保损失 191万元。
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(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 5,489,781.00 5,290,308.01 3.77
营业成本 8,606.37 -100.00
销售费用 141,204.71 -100.00
管理费用 14,663,203.57 5,908,325.45 148.18
财务费用 2,215,968.45 3,815,611.89 -41.92
经营活动产生的现金流量净额-426,522.90 -1,255,461.89 不适用
投资活动产生的现金流量净额-32,682.00 -313,160.00 不适用
筹资活动产生的现金流量净额-775,166.67 -480,000.00 不适用
营业外收入 766.00 - 100.00
营业外支出 1,914,770.01 100.00
少数股东损益-231,701.08 -1,911,950.09 不适用
科目本期期末数上期期末数变动比例%
货币资金 674,170.31 1,908,541.88 -64.68
应收账款 17,443.17 1,309,767.27 -98.67
其他应收款 6,107,656.71 13,470,271.07 -54.66
其他流动资产 546,742.59 320,514.30 70.58
应付职工薪酬 478,056.43 353,499.96 35.24
营业收入变动:营业收入与同期基本持平。
营业成本变动原因说明:营业成本本期比同期减少的主要原因是本期子公司无营业收入；
销售费用变动原因说明:销售费用本期比同期减少的主要原因是本期子公司无营业收入；
管理费用变动原因说明:管理费用本期比同期增加的主要原因是本期开支非公开发行费用等中介费用、差旅费增加及开支租赁费所致；
财务费用变动原因说明:财务费用本期比同期减少的主要原因是上期开支仙居园利息，因签署和解协议本期未计提利息；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额本期比同期增加的主要原因是本期收到上期租金所致；
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投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额本期比同期增加的主要原因是同期支付金正光学厂房工程款,本期未支付；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额本期比同期减少的主要原因是本期归还个人借款；
营业外收入变动原因说明:营业外收入本期比同期增加的主要原因是本期收到税务局代征税款手续费；
营业外支出变动原因说明:营业外支出本期比同期增加的主要原因是本期计提预计担保损失；
少数股东损益变动原因说明:少数股东损益本期比同期增加的主要原因是子公司山西金正光学本期亏损额减少所致。
货币资金变动原因说明:货币资金本期末比上期末减少的主要原因是支付中介机构费用及差旅费增加；
应收账款变动原因说明:应收账款本期末比上期末减少的主要原因是本期收回上期应收租金；
其他应收款变动原因说明:其他应收款本期末比上期末减少的主要原因是本期收回国家体育馆押金；
其他流动资产变动原因说明:其他流动资产本期末比上期末增加的主要原因是本期新增未抵扣的增值税进项税额；
应付职工薪酬变动原因说明:应付职工薪酬本期末比上期末增加的主要原因是本期有未支付的工资；
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本报告期，增加亏损的原因主要是：本期开支非公开发行费用等中介费用较同期多开支 770万元；差旅费增加 120万元；开支国家体育馆办公场所租赁费 100万元；计提预计担保损失 191万元。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
关于以现金方式收购成都掌沃无限股权事项
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2014年12月9日，公司第七届董事会审议通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其相关议案，拟以现金方式收购成都掌沃无限100%股权，并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议。
重大资产重组停牌期间，公司组织各中介机构对拟收购标的公司成都掌沃无限开展尽职调查工作。之后由于受春节假期及公司诉讼等事项的影响，该项目未能按原定计划完成工作进度。且本次收购资产的资金未得到有效落实。公司董事会于2015年3月25日决定终止本次重大资产重组事项。
公司与成都掌沃无限双方均已明确终止本次重大资产重组事项，但相关终止协议尚未正式签署。根据前期双方的沟通及签署的《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》、《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》等相关条款，上述协议尚未生效，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。
截至目前，成都掌沃无限未出具《交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明》,公司尚未与交易对方正式签署本次重大资产重组《股权转让终止协议》。
关于公司非公开发行股票事项
2015年 1月 6日，公司第七届董事会审议通过了《非公开发行股票预案》等相关议案，拟向 9名特定投资者发行股票募集资金，收购广州创思 100%股权和偿还公司债务以及补充流动资金，分别与前述 9 名认购者签署《附生效条件之股份认购合同》，并与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签署《关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司 100%股权之协议书》。
之后，公司组织各中介机构对广州创思进行尽职调查工作，并积极推动非公开发行股票各项事宜。
2015 年 3 月 19 日，本公司收到广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司 100%股权转让的函》。由于广州创思股东认为本公司收购其 100%股权存在重大不确定性，向公司提出拟终止该事项。
鉴于公司本次非公开发行拟收购标的资产方已提出拟终止其股权转让协议，且其实际控制人及核心人员也是本次非公开发行股份的重要认购人，公司董事会审慎研究后，于 2015年 3月 23日终止非公开发行股票事项。
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根据公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技术有限公司100%股权之转让协议书》等相关条款，上述协议尚未生效。因此终止本次非公开发行股票事项，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。
目前公司已与广州创思全体股东签署《股权转让终止协议》。
(3)经营计划进展说明
2015年上半年，由于公司诉讼、历史遗留债务以及公司股东债务等种种原因，公司筹划的国家体育馆项目、重大资产重组事项以及非公开发行股票事项相继终止。公司董事会将根据后续发展规划努力解决公司持续经营能力问题。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
租赁业 5,489,781.00 100.00 3.9%
贸易业 -100%-100%-100%
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
租赁业 5,489,781.00 100.00 3.9%
视频产品 -100%-100%-100%
主营业务分行业和分产品情况的说明
本期主营业务收入仅为租赁业，同期收入中含贸易业（即视频产品）6,792.01元。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
华北地区 5,489,781.00 3.77
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主营业务分地区情况的说明
(三)核心竞争力分析
2015年上半年公司主营业务仅为自有房屋租赁。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
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(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
（1）太原天龙恒顺贸易有限公司、广西山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有
限公司
单位：万元
名称经营范围注册资本持股比例资产总额所有者权益营业收入净利润
太原天龙恒顺贸易有限公司
注 1 500 100% 133.22 132.78 0 0.27
广西山水盛景投资有限公司
注 2 1000 100% 0.63 -0.13 0 1.19
山水乐听投资有限公司
注 3 10 100% 603.39 603.39 0 -225.20
注 1：太原天龙恒顺贸易有限公司，注册资本 500万元，本公司占 100%股权。主要经营业务为电子产品及家用电器的销售等。报告期，该子公司业务处于停滞状态。
注 2：广西山水盛景投资有限公司为 2014年 6月 30日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，注册资本 1000万元，经营范围为项目投资；项目管理；经济信息资询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。该子公司自成立至今未开展实质性业务。
注3：山水乐听投资有限公司为2014年7月30日经工商部门核准取得营业执照的全资子公司，注册资本10万元，经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发；销售机械设备、电子产品；技术推广；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影扩印服务；礼仪服务；会议服务；承办展览展示。根据业务发展规划，该子公司拟在北京从事国家体育馆室内大型驻场演出项目。后由于该项目在筹备期终止，至今未开展实质性业务。
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（2）山西金正光学科技有限公司
单位：万元
名称经营范围注册资本持股比例资产总额所有者权益营业收入净利润
山西金正光学科技有限公司
注 4 15385 65% 1718.50 -1537.22 0 -66.20
注 4：2010年 11月 8日，公司与韩国纳米系统有限公司（以下简称“韩国纳米系统”）签署《TFT-LCD(LED)光学薄膜项目合作协议》，公司拟以现金 10,000万元，韩国纳米公司拟以专利技术和生产设备出资 5,385万元成立山西金正光学科技有限公司（以下简称“山西金正光学”，为公司控股子公司），是 2010年公司非公开发行股票拟募投项目。2011年 1月 7日，经山西省工商行政管理局核准，营业执照经营范围为生产和销售光学薄膜等光学材料。根据协议、公司章程的规定，山西金正光学注册资本为 15,385 万元，由两股东分期于金正光学成立后两年内缴清。其中第一期出资已经缴足，本公司现金出资 1,500万元，韩国纳米系统有限公司专有技术出资5,029.71万元。关于第二期出资，由于公司前次非公开发行申请撤回并终止，股东数
次发生变更等多种原因，作为募投项目的山西金正光学项目一直未能如期进行。
2014年12月31日，鉴于控股子公司山西金正光学项目停止，经营严重困难，已不能正常运转，并陷入公司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出有效决议，公司董事会决定拟以司法解散方式对山西金正光学进行清算并解散。目前，该事项太原市中级人民法院已受理。
（3）北京俊人影业有限公司(不合并报表)
名称经营范围注册资本持股比例资产总额所有者权益营业收入净利润
北京俊人影业有限公司
注 5 5000 45% 277.57 -82.50 0 -80.72
注 5：北京俊人影业有限公司于 2014年 11月 20日经工商部门核准取得营业执照（本公司持有其 45%的股权）。经营范围为制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016年 10月 14日）；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；租赁影视器材；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；技术推广服务；销售文具用品、影视器材；企业策划；承办展览展示活动；从2015年半年度报告
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事文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北京俊人影业不在公司合并报表范围内。
（4）参股公司太原市三晋大厦有限公司(不合并报表)
单位：万元
名称经营范围注册资本持股比例资产总额所有者权益营业收入净利润
太原市三晋大厦有限公司
注 6 100 40.08% 19.64 -34261.22 1685.73 -1750.01
注 6：太原市三晋大厦有限公司为公司的参股公司，经营范围为餐饮、住宿；小百货、酒的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司占 40.08%股权（该公司不在公司合并报表范围）。截止 2015年 6月 30日，公司
账载对三晋大厦的债权金额为 131,939,013.35元。
（5）被宣告清理整顿的原子公司珠海市金正电器有限公司(不合并报表)
单位：万元
名称经营范围注册资本持股比例资产总额所有者权益营业收入净利润
珠海市金正电器有限公司
注 7 1000 100% 447.50 -2764.36 ——
注 7：珠海市金正电器有限公司主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。
2012年经公司董事会和股东大会批准，拟向法院提请其破产。2012年 10月 31日后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。关于珠海市金正电器有限公司破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需向法院缴纳相关费用后提交申请材料。
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
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二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
不适用
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用□不适用
中喜会计师事务所对本公司 2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告【中喜审字[2015]0728号】。针对保留意见的事项，公司在 2014年年度报告中进行了说明。
注册会计师对保留意见的事项如下：
“1、如山水文化公司 2014年度财务报表附注所述，山水文化公司未严格执行印
鉴管理规定，存在公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的规定由公司专人保管、财务专用章不在财务部门保管情况。印鉴保管不善及不规范使用可能导致管控隐患，给公司带来潜在风险。
由于我们无法实施相关审计程序证明印鉴保管不善及不规范使用是否导致相关人员存在舞弊事项，不能合理判断该事项是否存在有对财务报告产生重大影响的或有事项。
2、如山水文化公司 2014年度财务报表附注所述，公司目前收入来源仅为经营性
物业出租收入，企业经营困难缺乏发展后劲。2014 年公司拟将主营业务转型的可持续发展战略未能实现。山水文化公司当年发生净亏损 1,091.40 万元，累计亏损
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44,558.01 万元；逾期借款及利息为 16,594 万元；投资性房地产 43,426.39 万元及
固定资产 91.21万元处于被法院查封状态。
这些情况表明，山水文化公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。山水文化公司提出了改善措施，但可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性影响依然存在。
我们认为，除了“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，山
水文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山水文化公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。”
针对2014年度注册会计师出具的非标审计报告，公司董事会已对内控执行过程中存在的重大缺陷进行了整改，但在公司印鉴存在管控隐患期间，给公司后续带来的潜在风险目前尚无法评估。后续如发现以往存在未履行相关决策程序而签署的协议、合同等相关文书，公司将保留再审查的权利。如果对上市公司造成经济损失等情形，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维护公司全体股东的利益。目前，公司公章等印鉴的管理已严格按照有关管理制度执行。
关于持续经营能力事宜，2015 年 6 月，公司第一大股东黄国忠先生、第二大股东六合逢春全权授权自然人林岳辉先生、徐永峰先生行使股东权利（权利授权有效期为三年），公司实际控制人由自然人黄国忠先生变更为徐永峰先生、林岳辉先生等两方，徐永峰先生和林岳辉先生为一致行动人关系。目前，公司现任管理层正在对公司现有业务、历史遗留债务、诉讼等事项以及后续发展计划进行梳理与讨论，旨在适合的时机能拿出切实可行且符合公司实际情况并能使公司摆脱困境的具体措施。
针对中喜会计师事务所对公司 2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明符合公司的实际情况，监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
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第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
√适用□不适用
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(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
截止2015年6月30日，本公司尚未解决的诉讼案件11起，涉案金额156,135,110.73元。经法院判决结果而形成的损失明细如下：预计供应
商损失3,220,968.89元，预计担保损失40,539,412.12元，共计43,760,381.01元。
起诉(申请)方应诉（被申请）方
承担连带责任方
诉讼仲裁类型
诉讼(仲裁)基本情况
诉讼(仲裁)涉及金额
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额
诉讼(仲裁)进展情况
诉讼(仲裁)审理结果及影响
诉讼(仲裁)判决执行情况
深圳市达瑞进出口贸易有限公司
珠海市金正电子工业有限公司、广东金正电子有限公司、太原天龙集团股份有限公司东莞分公司、本公司、东莞市金正数码科技有限公司
本公司民事诉讼
进出口代理合同纠纷案件
34,153,493.36 已计提预计负债
30,624,642.11
冻结三晋大厦40 %股权、冻结山西金正光学65%的股权、查封本公司资产
已计提预计负债30,624,642.11
注 1
深圳市领跃电子科技有限公司
太原天龙集团股份有限公司东莞分公司、本公司
本公司民事诉讼
买卖合同纠纷案件
351,787.95 已计提预计负债
105,173.51
查封本公司资产
已计提预计负债105,173.51
注 2
潮州市大中电子实业有限公司
太原天龙集团股份有限公司东莞分公司、本公司
本公司民事诉讼
买卖合同纠纷案件
1,187,264.13 已计提预计负债
324,445.88
查封本公司资产
已计提预计负债324,445.88
注 2
东莞市长安镇对外经济发展总公司
太原天龙集团股份有限公司东莞分公司、本公司
本公司民事诉讼
租赁合同纠纷案件
1,654,920.29 已计提预计负债
1,210,000.00
查封本公司资产
已计提预计负债1,210,000.00
注 2
肇庆智华光电子技术有限责任公司
太原天龙集团股份有限公司东莞分公司、本公司
本公司民事诉讼
货款纠纷案件
43,334.00 已计提预计负债
29,165.50
查封本公司资产
已计提预计负债29,165.50
注 2
广东番禹速能冷太原市三晋大厦有限公本公司民事建设工程 1,350,000.00 已计提预计负债查封本公司资已计提预计负债注 2
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暖设备有限公司司、本公司诉讼合同纠纷案件
1,552,184.00 产 1,552,184.00
中国农业银行股份有限公司太原国贸支行
本公司本公司民事诉讼
借款纠纷案件
15,943,230.37 查封本公司资
产
注 3
中国信达资产管理有限公司山西分公司
太原市三晋大厦有限公司、太原三晋大厦、本公司
本公司民事诉讼
借款合同纠纷案件
57,580,900.00 注 4
太原市仙居园发展有限公司
山西金正光学科技有限公司、本公司
本公司民事诉讼
委托合同纠纷案件
11,450,000.00 查封本公司子
公司山西金正光学土地
注 5
青岛和田生物本公司、黄国忠、丁磊、印象刘三姐
本公司民事诉讼
保证合同纠纷案件
21,000,000.00 冻结本公司银
行账户、查封本公司资产
注 6
中国教学仪器设备有限公司
珠海市金正电器有限公司、本公司
本公司民事诉讼
买卖合同纠纷案件
11,420,180.63 已计提预计负债
9,914,770.01元
查封本公司资产、查封广西盛景股权
已计提预计负债9,914,770.01元
注 7
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注 1、根据深圳达瑞申请，2005年 3月 23日，广东省珠海市中级人民法院出具
（2005）珠法执字第 340 号之一，对天龙大厦的房产实施查封，其中第一幢 1至 3
层共 1277.29平方米、第 2幢-1至 24层共 37457.65平方米。
2006年 6月 13日，根据广东省珠海市中级人民法院（2005）珠中法执字第 340
号之四民事裁定书裁定，将本公司所有的太原市迎泽大街 289号第 2幢第-1、7、10-13
层共 7,008.35平方米房产抵偿给深圳达瑞，但过户手续一直没有办理完成，查封亦
未解除。
2011年 7月 26日，根据广东省珠海市中级人民法院（2005）珠中法执恢字第 340
号之九执行裁定书裁定，解除对本公司所有的太原市迎泽大街 289号第 1幢第 1至 3层共 1,277.29 平方米、第 2幢-1至 24层共 37,457.65 平方米房产的查封。
2012年 7月 2日，根据广东省珠海市中级人民法院（2005）珠中法执字第 340 号
之十、（2005）珠中法执字第 340 号之十一执行裁定书裁定，深圳达瑞申请恢复执行
珠海金正电子、东莞分公司、本公司、东莞金正、广东金正返还欠款本金 34,153,493.36
元及利息 54,889,545.74元等一案，冻结本公司持有三晋大厦 40%的股权，冻结本公
司持有山西金正光学 65%的股权，期限为 2012年 7月 3日至 2014年 7月 2日。冻结本公司名下部分银行存款，查封本公司位于太原市迎泽大街 289号第 1幢第 1至 3层共 1,277.29 平方米、第 2幢-1至 24层共 37,457.65 平方米房产（期限为 2012年 7
月 2日至 2014年 7月 1日）。2012年 7月 4日，轮候查封天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地，查封期限 2年（期限为 2012年 7月 4日至 2014年7月 3日）。
2014年 2月 20日，珠海市中级人民法院向公司下达《限期履行通知书》[（2005）
珠法执恢字第 340-1号]，主要内容为，深圳达瑞以本公司未自觉履行和解协议为由，向珠海市中级人民法院提出恢复强制执行的申请，要求恢复原判决的执行。根据上述生效的民事判决书，截至 2014年 1月 6日，本公司应偿还的本息总额为人民币99,478,582.84元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十六条、第二百一
十七条的规定，限令本公司收到本通知十日内履行完毕生效法律文书所确定的还款义务。
2014年 4月 3日，本公司、公司第一大股东黄国忠先生、深圳达瑞三方为尽快解决历史遗留之债务问题，经友好协商，共同签署《和解协议书》。 2014年 4月 23日，根据广东省珠海市中级人民法院执行裁定书（2005）珠中法执恢字第 340-1号之
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十二及相关协助执行通知书，太原市房地产管理局已解除对本公司名下位于太原市迎泽大街 289号第 1幢第 1至 3层共 1,277.29 平方米、第 2幢-1至 24层共 37,457.65
平方米房产的查封；太原市国土资源局解除对本公司名下位于太原市迎泽大街 289号天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地的查封。
2014年 8月 29日，广东省珠海市中级人民法院轮候查封公司房产（天龙大厦房产）及土地（天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地）。截止目前，本公司持有三晋大厦 40%的股权、山西金正光学 65%的股权仍处于冻结状态。
注 2、2012年 5月 23日，太原市迎泽区人民法院出具（2005）迎执字第 574、575、
576、606、636、731号；（2006）迎执字第 326、327、607、608、658号民事裁定书，
冻结、扣划本公司及下属分公司银行账户人民币共计 7,312,800.00元或查封扣押其
相应价值的财产。2012年 12月 3日，查封水西关南街南一巷土地，查封期限 2年（期限为 2012年 12月 3日至 2014年 12月 2日）。
2014年 6月 27日，查封天龙大厦土地，查封期限为 2014年 6月 27日至 2016年 6月 26日。
其中番禺合成电子制品有限公司、佛山市海润电器科技有限公司已与本公司达成和解协议，双方已不存在债务纠纷，2010年 11月 10日，番禺合成电子制品有限公司向东莞市人民法院提出终止对（2004）东法民二初字第 4774号判决书的执行，并向
太原市迎泽区人民法院撤回协助执行的委托；佛山市海润电器科技有限公司向太原市迎泽区人民法院提出终止对（2004）佛禅法民二初字第 978号判决书的执行。
2014年，公司分别与北京众志恒新广告有限公司、江苏江佳电子股份有限公司和深圳市丽尔科实业有限公司签署《执行和解协议》，并分别于 2014年 7月 29日、2014年 8月 4日和 2014年 8月 5日按执行和解协议约定的偿还款项支付完毕，公司对上述三家的债务已全部了结。相关终止执行并解除查封申请书已向太原市迎泽区人民法院递交。
注 3、2014年 8月，山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并商初
字第 65 号，裁定：冻结本公司（原太原天龙集团股份有限公司）银行存款7,770,000.00元或查封、扣押相应价值的财产。同时，山西省太原市中级人民法院向
太原市房产产权登记中心下达《协助执行通知书稿》，要求协助执行：查封本公司（原2015年半年度报告
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太原天龙集团股份有限公司）所有的位于太原市迎泽大街 291 号（根据市政规划，现已改为太原市迎泽大街 289 号）第二幢第四层，房产证号为并字第 00112209 号；他项权证号为房并他字第 14729 号的房产；查封期限为两年，从 2014 年 8 月 4 日至 2016 年 8 月 3 日，查封期间不得进行房屋所有权的变更、转让、抵押等。
注 4、因太原三晋大厦借款合同（本金 2,200万元）纠纷一案，中国信达资产管
理股份有限公司山西省分公司起诉太原市三晋大厦有限公司、太原天龙集团股份有限公司、太原三晋大厦，2014年 7月 8日，山西省太原市中级人民法院下达民事判决书
（2013）并民初字第 381号，判决：太原三晋大厦偿还中国信达资产管理股份有限公
司山西省分公司借款本金 2,200万元及利息 3558.09万元（计算至 2013年 8月 20日
止），并支付 2013年 8月 21日至判决生效之日期间的利息（按同期中国人民银行同期贷款基准利率计算）；太原市三晋大厦有限公司对上述款项承担连带责任；太原天龙集团股份有限公司对上述款项承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按相关规定加倍支付延期履行期间的债务利息。
公司认为三晋大厦在借款时有充足的抵押物做担保，三晋大厦独立承担民事责任和相应债权。天龙因兼并三晋未完成不应承担其债务。故公司未计提预计负债。广东卓尚律师事务所为此出具了《关于（2013）并民初字第 381号案件的法律意见》，认
为一审法院判决本公司承担连带保证责任是欠缺事实和法律依据的。另一方面，一审法院未综合考虑和审查抵押房产的情况就直接判决山水文化对《借款合同》约定的所有本金和利息承担连带责任属于事实认定不清，适用法律错误。
本公司已就上述判决向山西省高级人民法院提起上诉。2015年 6月 17日，山西省高级人民法院开庭审理。由于本案二审程序仍在进行当中，对于本案二审法院是否能够采纳山水文化上诉意见而改判，仍存在不确定性。
注 5、2014年 7月，仙居园向山西省太原市中级人民法院起诉山西金正光学与本
公司，提出财产保全申请并提供了担保。山西省太原市中级人民法院下达民事裁定书（2014）并民初字第 454号，裁定：冻结本公司、山西金正光学银行存款 900万元
或查封、扣押相应价值的财产；冻结担保人太原三晋大厦提供的担保财产。同时，山西省太原市中级人民法院向太原市经济开发区国土分局下达《协助执行通知书》，要求协助执行：查封山西金正光学名下的位于经济开发区（证号：并政经开国用 20122015年半年度报告
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