潍柴动力股份有限公司公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书摘要
保荐人/主承销商
中信证券股份有限公司
深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
华欧国际证券有限责任公司
上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼
2007年3月29日
重要声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意"风险因素"中的下述风险：
（一） 合并及换股可能导致投资损失的风险
1、 股票二级市场的价格受多种因素的影响，本公司本次换股吸收合并确定的A股发行价格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东而言，如果本公司A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
2、 本公司拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并完成湘火炬股权分置改革工作，实现自身在A股市场上市。受后续的整合效果及协同效应释放的影响，合并后存续公司的经营及业绩情况存在一定的不确定性，如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东和本公司股东遭受投资损失。
（二） 合并后存续公司的财务及业务经营风险
本次合并前，本公司通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，尚未将湘火炬纳入合并报表范围。本次合并后，湘火炬将被注销，纳入湘火炬合并报表范围的子公司将直接成为本公司的控股子公司并被纳入本公司的合并报表范围，本公司的相关财务指标将发生较大的变化。
本次吸收合并完成后，本公司和湘火炬各子公司间的整合效果及协同效应将对合并后存续公司的业务经营带来较大的影响。
（三） 本公司和湘火炬合并的2007年备考盈利预测的风险
本公司2007年度备考盈利预测报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审核，并出具了盈利预测审核报告（鲁正信审核字（2007）3008号）。
尽管本公司2007年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）本公司2007年度盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济的发展具有不确定性；以及（3）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，因此本公司2007年度的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提请投资者注意，本公司备考盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（四） 执行新会计准则后，会计政策、会计估计的变更对公司财务状况和经营成果影响的风险
本公司将于2007年1月1日起执行新会计准则，执行新会计准则后，会计政策、会计估计的变更将对公司财务状况和经营成果产生影响。按照现行会计准则，本公司2006年9月30日合并资产负债表所有者权益为2,682,400,521.16元；按照新会计准则，本公司2006年9月30日合并资产负债表所有者权益为2,773,093,470.18元。
执行新会计准则后，会计政策、会计估计的变更对本公司财务状况和经营成果产生影响的具体情况请参见招股说明书。
（五） 本公司关联交易比例较高的风险
本公司商品销售中的关联交易占主营业务收入的比例较高，2003-2005年及2006年1-9月，本公司商品销售中的关联交易占主营业务收入的比例分别为34.61%、42.94%、55.17%以及41.64%。如果本公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联交易公允合理，则可能对本公司的盈利情况产生不利影响。
（六） 中国重汽与潍柴厂产权分离对生产经营的风险
山东省国资委于2006年3月20日颁布鲁国资产权函[2006]49号文件，批准中国重汽与潍柴厂实施产权分离，产权分离后可能会给公司的生产经营带来不利影响。2006年1-9月，虽然本公司与中国重汽的关联交易额较往年同期显著下降，但是本公司加强了对其他重要客户的开发，本公司对陕西重汽等重要客户的销售额大幅增加，因此上述产权分离目前并未对本公司的经营产生重大不利影响。
二、 特别提示
（一） 本公司拟通过发行A股并以换股方式吸收合并湘火炬，从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成湘火炬股权分置改革工作。
（二） 在本次换股吸收合并中，本公司将向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行A股，以实现换股吸收合并湘火炬，解决湘火炬的股权分置问题，同时注销湘火炬，以本公司为合并完成后的存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。
（三） 本次换股吸收合并前，本公司通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人，本次换股吸收合并完成以后，湘火炬和潍柴投资将履行相应注销程序。湘火炬的全部资产、负债和权益并入本公司。
（四） 本次换股吸收合并的对象仅为湘火炬非流通股股东株洲国资和全体湘火炬流通股股东，潍柴投资与湘火炬在本次换股吸收合并后将注销，因此潍柴投资所持的湘火炬股票不参加本次换股吸收合并并放弃行使现金选择权。
（五） 本次换股吸收合并方案已经合并双方的股东大会审议通过，上述会议表决结果对湘火炬全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。根据合并方案，换股主体所持的湘火炬股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为本公司换股发行的股份。
（六） 本次换股吸收合并和本公司A股股票发行同时进行，互为前提，本次换股吸收合并的生效亦取决于本公司A股发行的完成。
（七） 本公司本次发行的A股全部用于吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。
（八） 本次换股吸收合并中，本公司换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲国资向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。
根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为3.41062802 : 1。
（九） 本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原湘火炬流通股股东将成为存续公司本公司的股东，其所持股票可在本公司A股上市后在A股市场交易流通。本公司的原内资股股东、外资股（指H股以外的外资股）持有人所持有的本公司股票，以及株洲国资通过本次换股后所改持的本公司股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限后在A股市场交易流通。
根据潍坊柴油机厂等8个法人发起人股东以及株洲国资出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。
根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由潍柴动力回购。
本公司全体董事、监事及高级管理人员已经出具承诺函，承诺其直接或间接持有的本公司股份将根据公司法第142条的规定进行转让。
（十） 本公司换股吸收合并湘火炬发行的A股股票将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（十一） 本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。
（十二） 根据《合并协议》，若在2007年4月30日前本次合并尚未完成，本公司董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过本公司2006年中期股利，该等末期股利派发须经本公司2006年年度股东大会批准。在本公司派发末期股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额为本公司每股派发金额除以换
