新宙邦：2015年第三季度报告全文

                 深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
深圳新宙邦科技股份有限公司
   2015 年第三季度报告
          2015-050
    2015 年 10 月
                                     深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
   本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
   所有董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
   公司负责人覃九三、主管会计工作负责人曾云惠及会计机构负责人(会计主
管人员)贺靖策声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                   深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                    本报告期末比上年度末增
                                        本报告期末                          上年度末
                                                                                                                减
总资产（元）                                  2,267,024,061.51                 1,632,679,180.73                       38.85%
归属于上市公司普通股股东的股
                                              1,929,158,964.36                 1,342,667,841.82                       43.68%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
                                                         10.4834                        7.8427                        33.67%
股净资产（元/股）
                                                          本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比
                                    本报告期                                       年初至报告期末
                                                                   增减                                        上年同期增减
营业总收入（元）                       252,725,787.08                     31.36%        647,940,654.02                16.82%
归属于上市公司普通股股东的净
                                        37,684,025.25                     18.89%         78,734,104.01                -20.61%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                         --                         --                   68,431,890.02                -43.66%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
                                         --                         --                              0.3719            -47.58%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）                             0.20                    5.26%                       0.45            -22.41%
稀释每股收益（元/股）                             0.20                    5.26%                       0.45            -22.41%
加权平均净资产收益率                            1.56%                     -0.88%                    4.95%              -2.78%
扣除非经常性损益后的加权平均
                                                1.51%                     -0.68%                    4.46%              -2.73%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                    年初至报告期期末金额                        说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                         -265,010.77
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                              2,833,516.43
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
                                                                                             购买短期低风险银行理财产品
委托他人投资或管理资产的损益                                                  4,179,302.18
                                                                                             收益
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
                                                                                     美元远期结汇合约交割损益与
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                        -69,088.00 未到期合约期末公允价值变动
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
                                                                                     损益
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                2,276,544.17
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   -117,061.35
减：所得税影响额                                                       925,437.05
    少数股东权益影响额（税后）                                           8,887.97
合计                                                                  7,903,877.64               --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
    1、环保风险
    近年来，国家对环保的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对精细化工企业的环保实行更为严格的标准
和规范，公司有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，将在一定程度上影响公司的收益水平。
    针对以上风险，公司及下属公司从成立以来，在经营活动中，严格遵守国家和地方环保法律法规要求，严格执行了项
目环境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序，取得合法的环保审批手续，并按照环保部门的要求在生产过程中合
理使用环保设施，环保设施正常持续稳定运行。公司建立和运行了一套比较完善的环境管理体系，通过了ISO14001:2004环
境管理体系认证。到目前为止，公司无环保违法违规行为，没有出现环境污染事故，没有受到环保处罚。未来公司将一如
既往地重视并按法律法规要求做好环保工作。
    2、安全生产风险
    公司系精细化工企业，生产中使用的部分化工原料（如液氨、乙醇、甲醇、碳酸酯等溶剂）具有易燃、易爆属性，不
能完全排除因偶发因素或操作违规导致的意外安全事故，从而可能对公司未来生产经营构成不利影响。
    针对以上风险，公司一直高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理职能岗位，配备了专职的注册安全工程
师，定期对员工进行安全生产相关知识和技能培训；按照国家安全生产的相关规定及标准化要求，建立健全了安全生产管
理体系并运用先进的自动控制系统，保障生产活动的安全运行。同时公司按照OHSAS18001国际标准要求，建立健全了全
公司职业健康与安全管理体系，并通过了深圳、惠州、南通三地一体化认证。
                                                          深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                         单位：股
报告期末股东总数                                                                                          10,682
                                           前 10 名股东持股情况
                                                                  持有有限售条          质押或冻结情况
       股东名称          股东性质   持股比例      持股数量
                                                                  件的股份数量      股份状态           数量
覃九三               境内自然人         15.51%       28,549,968        21,412,476
周达文               境内自然人          9.28%       17,079,488        12,809,616
郑仲天               境内自然人          8.28%       15,245,584        11,434,188
钟美红               境内自然人          7.52%       13,841,552        10,381,164
张桂文               境内自然人          4.08%        7,507,112         5,630,334
TEMASEK
FULLERTON            境外法人            3.42%        6,288,062
ALPHA PTE LTD
邓永红               境内自然人          3.25%        5,982,384
中央汇金投资有限责
                     国有法人            2.19%        4,034,600
任公司
赵志明               境内自然人          1.72%        3,172,980         2,379,735
王陈锋               境内自然人          1.36%        2,506,670         2,356,670
                                      前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                            股份种类
              股东名称                     持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类           数量
覃九三                                                                  7,137,492 人民币普通股          7,137,492
TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE
                                                                        6,288,062 人民币普通股          6,288,062
LTD
邓永红                                                                  5,982,384 人民币普通股          5,982,384
周达文                                                                  4,269,872 人民币普通股          4,269,872
中央汇金投资有限责任公司                                                4,034,600 人民币普通股          4,034,600
郑仲天                                                                  3,811,396 人民币普通股          3,811,396
钟美红                                                                  3,460,388 人民币普通股          3,460,388
包商银行股份有限公司－民生加银新
动力灵活配置定期开放混合型证券投                                        2,300,000 人民币普通股          2,300,000
资基金
江慧                                                                    2,124,684 人民币普通股          2,124,684
                                                                  深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
中国光大银行股份有限公司－泓德优
                                                                              1,898,300 人民币普通股             1,898,300
选成长混合型证券投资基金
                                       上述股东中，覃九三和邓永红系夫妻关系，覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓
上述股东关联关系或一致行动的说明 永红和张桂文系一致行动人，除此以外未知其他股东之间是否存在关联关系或一致
                                       行动关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如
                                       无
有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位：股
                                     本期解除限售股 本期增加限售股
    股东名称        期初限售股数                                        期末限售股数        限售原因      拟解除限售日期
                                            数            数
覃九三                  21,374,976                  0          37,500       21,412,476 董监高锁定股份 高管锁定期止
周达文                  12,809,616                  0              0        12,809,616 高管锁定股份       高管锁定期止
郑仲天                  11,434,188                  0              0        11,434,188 高管锁定股份       高管锁定期止
钟美红                  10,381,164                  0              0        10,381,164 高管锁定股份       高管锁定期止
张桂文                   5,630,334                  0              0         5,630,334 高管锁定股份       高管锁定期止
赵志明                   2,379,735                  0              0         2,379,735 高管锁定股份       高管锁定期止
周艾平                    802,968                   0              0          802,968 高管锁定股份        高管锁定期止
李梅凤                    651,770                   0              0          651,770 高管锁定股份        高管锁定期止
毛玉华                    253,087                   0              0          253,087 高管锁定股份        高管锁定期止
姜希松                    205,287                   0              0          205,287 高管锁定股份        高管锁定期止
                                                                                         重大资产重组购
王陈锋                   2,356,670                  0              0         2,356,670 买资产定向增发 2018 年 6 月 4 日
                                                                                         股份
                                                                                         重大资产重组购
                                                                                         买资产定向增发
曹伟                     2,121,003                  0           9,000        2,130,003                    2018 年 6 月 4 日
                                                                                         股份、高管锁定
                                                                                         股份
                                                                                         重大资产重组购
朱吉洪                   1,414,002                  0              0         1,414,002 买资产定向增发 2018 年 6 月 4 日
                                                                                         股份
                                                                                         重大资产重组购
谢伟东                   1,178,335                  0              0         1,178,335 买资产定向增发 2018 年 6 月 4 日
                                                                                         股份
                                                          深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                               重大资产重组购
吕涛                  1,178,335             0              0       1,178,335 买资产定向增发 2018 年 6 月 4 日
                                                                               股份
                                                                               重大资产重组购
张威                  1,178,335             0              0       1,178,335 买资产定向增发 2018 年 6 月 4 日
                                                                               股份
合计                 75,349,805             0         46,500      75,396,305          --             --
   注：1、公司控股股东、实际控制人之一的覃九三先生于2015年8月27日通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式
增持本公司股份5万股，按75%比例予以锁定，因此报告期在其持有的公司股份中新增了高管锁定股份37,500股；
   2、2015年8月5日召开的公司第三届董事会第九次会议聘任曹伟先生为公司副总裁，其持有的除重大资产重组定向增发
股份之外的12000股公司股份随后按75%比例进行锁定，因此报告期在其持有的公司股份中新增了高管锁定股份9,000股。
                                            深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                              第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产、负债及权益变动分析
                                                                              单位：人民币 元
2、利润项目变动分析
                                                                              单位：人民币 元
                                                           深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
3、现金流量变动分析
                                                                                             单位：人民币 元
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    报告期内，公司实现营业总收入25,272.58万元，同比增长31.36%；归属于上市公司股东的净利润3,768.40万元，同比
上升18.89%。收入增长的主要原因：一方面是报告期内海斯福已经全部纳入公司合并报表；另一方面是锂离子电池化学品业
务受国内新能源汽车快速增长的影响，销量同比大幅上升，在销售价格同比下降的情况下销售收入依然保持了较高的增长。
    2015年前三季度，公司累计实现营业收入64,794.07万元，同比增长16.82%；归属于上市公司股东的净利润7,873.41 万
元，同比下降20.61%。前三季度收入增长但净利润同比下降的主要原因是市场竟争加剧导致产品销售价格和毛利率有所下降；
同时公司加大了对新产品项目的研究开发及管理方面的投入，期间费用有所增加。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
    报告期内，公司在有机导电高分子材料、LED封装材料、半导体化学品、锂离子电解液添加剂等项目的研发上取得了重
要进展，为公司拓展新业务领域提供了重要技术支撑。
                                                           深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
   报告期内，公司申请且已受理的国内外发明专利共有15项（其中7项在国外申请，7项PCT国际专利申请）。截至2015年9
月30日，公司申请且已受理的发明专利共有136项（其中12项在国外申请，20项PCT国际专利申请），取得国内外发明专利
授权21项，申请国内外注册商标45个。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
    （1）财务层面
    报告期内，按照2015年度经营计划目标，加大重点客户和战略客户的推广，继续加强成本控制，完善“增收节支”各项
措施取得初步成效；继续推进全面预算管理，将预算管理与绩效管理结合起来，探索建立了预算考核与绩效目标管理联动机
制；加强对并购子公司的财务制度梳理与资源整合，目前已取得初步成效。
    （2）客户层面
    报告期内，在稳定优质客户的市场份额的同时，加强对重点客户的开发和服务，深入推进与重点客户的技术、研发合作，
整合和加强国内外市场开发资源和销售渠道，拓展重点客户的市场份额；加强新产品的推广力度，积极拓展新的应用领域，
进一步提升为客户提供综合解决方案的能力，充分发挥公司在技术研发、品质、服务和管理等方面的竞争优势。
    （3）内部流程层面
    报告期内，公司顺利通过了质量、环境、职业健康与安全管理体系的外部监督审核；南通新宙邦自2014年10月投产运行
以来，先后通过了索尼、松下、LG、尼吉康、中航锂电等国际国内客户的认证，并通过了TS16949（汽车生产件及相关服务
件的质量管理体系的特别要求）第二阶段现场审核；继续全面开展新并购子公司的管理优化整合工作，积极推进总部与各子
公司的互联互通建设，规划整合新并购企业的信息化系统，提升全公司的整体信息化管理水平。
    （4）学习与创新层面
    报告期内，公司聘请专业顾问单位对公司战略、组织结构进行咨询诊断，规划设计员工职业发展通道，修订完善公司现
有职业发展通道体系；继续强化计划目标任务分解与管理，提升工作计划管理水平与组织执行力；不断总结分析检讨以平衡
计分卡为工具的组织绩效管理试行的经验与不足，修订完善组织绩效考核体系；组织和促进公司各地中层管理骨干的密切联
系与业务交流学习，加强企业文化建设，增强组织文化认同感和凝聚力。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
    （1）市场波动风险
    随着国家对新能源汽车扶持政策力度的不断加大，今年以来新能源汽车行业发展速度加快，市场前景向好的趋势日益明
显。但随着行业快速增长带来的机会并存的同时是产业发展过程中的无序，市场竞争加剧，产品价格有所下降，除部分享受
国家优惠补贴政策补贴企业受惠外，整体行业毛利润率基本上都是下降的。
    针对以上风险，公司将继续奉行“稳健积极”的经营策略，不断加大研发投入与市场开拓力度，加强与重点客户的技术开
                                                           深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
发合作，积极提升高端优质客户的市场份额；充分发挥多基地规模优势、就近服务原则提升对客户的服务质量与响应速度，
通过加强和优化内部管理，降低综合交付成本，提升公司的成本与服务优势，强化公司的品牌形象；持续进行前沿技术与应
用服务平台的研发投入，形成自主知识产权优势，巩固公司核心竞争力。
   （2）管理风险
    随着公司业务的不断拓展与并购项目的增加，公司内生式增长与外延式发展同步实施，公司子公司、控股公司日益增多，
业务覆盖面不断加大，公司员工人数相应增长，对公司现有管理体系及组织架构能否适应新的形势和发展需要带来新的挑战。
    针对上述问题，公司管理层着手对公司现行组织结构进行优化与调整，根据业务发展需要优化组织架构，完善内部管理
流程，优化人员结构，加强内控与预算管理，以适应公司快速发展的需要。同时，积极引进管理与技术人才，加强人才梯队
建设，通过打造职业化的高素质管理技术团队，引领公司实现快速有质量的增长。
                                                              深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                            第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
           承 诺
 承诺来                                                                       承诺时    承诺期
           事 项    承诺主体     承诺内容                                                         履行情况
 源                                                                           间        限
           类别
 股权激
 励承诺
 收购报
 告书或
 权益变
 动报告
 书中所
 作承诺
                                   “本人以资产认购的新宙邦股份自发行结束
                                 之日起至 36 个月届满之日以及《深圳新宙邦科
                                 技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任
                                 公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的
                                 利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）
                                 约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进
                                 行转让。但按照本次交易签署的《利润补偿协
                                 议》被新宙邦回购注销的股份除外。
                                 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相
                    王陈锋、曹
                                 符，本人应根据监管机构的最新监管意见确定
 资产重    股 份    伟、朱吉                                                  2015 年   2018 年
                                 锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
 组时所    限 售    洪、谢伟                                                  6 月 5    6 月 4    正常履行中
 作承诺    承诺     东、吕涛、 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依       日        日截止
                    张威       照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督
                                 管理委员会、深圳证券交易所的规定、规则办
                                 理。
                                 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
                                 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                                 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
                                 调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益
                                 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                                 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙
                                 邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
                                                             深圳新宙邦科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                              结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                              定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
                              所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
                              信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
                              记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                              的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                              相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                              本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                              排。”
                              交易对方对新宙邦的利润补偿期间为 2014 年、
                              2015 年、2016 年和 2017 年。
                              交易对方预测，标的资产 2014 年、2015 年、
                              2016 年和 2017 年扣除非经常性损益后归属于
                              母公司的净利润分别为不低于 5,600 万元、
                              6,000 万元、6,800 万元、7,600 万元。
                              交易对方承诺，标的资产 2014 年、2015 年、
                              2016 年任意一年的扣除非经常性损益后归属
                              于母公司的净利润不低于 4,000 万元，2014 年、
                              2015 年、2016 年、2017 年累计扣除非经常性
                              损益后归属于母公司的净利润不低于 26,000 万
                              元，2015 年、2016 年、2017 年经审计累计实
                              现的经营性净现金流不低于 12,000 万元。
                              （一）利润补偿的触发
         业 绩   王陈锋、曹
                                                                                       2017 年
资产重   承 诺   伟、朱吉     1、各方同意，新宙邦应在利润补偿期间内每一      2014 年
                                                                                       12   月
组时所   及 补   洪、谢伟     会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格       12   月             正常履行中
                                                                                       31 日截
作承诺   偿 安   东、吕涛、 的会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当         18 日
                                                                                       止
         排      张威         年实现的净利润数与同期净利润承诺数的差异
                              情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。
                              净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利
                              润计算，以该会计师事务所出具的专项审核结
                              果为准。
                              2、该会计师事务所对标的资产应采用与新宙邦