南洋科技：2015年第三季度报告全文

                浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
浙江南洋科技股份有限公司
   2015 年第三季度报告
      2015 年 10 月
                                                        浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                    第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
    未亲自出席董事姓名      未亲自出席董事职务      未亲自出席会议原因               被委托人姓名
李永泉                   独立董事                出差                       王呈斌
    公司负责人邵奕兴、主管会计工作负责人杜志喜及会计机构负责人(会计主管人员)潘岚声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                         浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                          上年度末              本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                   3,717,554,258.41                 2,838,887,641.53                       30.95%
归属于上市公司股东的净资产（元）               3,306,980,038.36                 2,121,410,666.64                       55.89%
                                                          本报告期比上年同期                                年初至报告期末比上
                                       本报告期                                        年初至报告期末
                                                                   增减                                         年同期增减
营业收入（元）                         246,380,934.33                      16.85%          656,852,011.21              37.71%
归属于上市公司股东的净利润（元）        25,147,373.46                      51.16%           69,359,982.76              91.13%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                        22,618,503.70                      71.05%           64,893,440.76              95.95%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                        --                     115,115,831.96              -14.48%
基本每股收益（元/股）                              0.04                    33.33%                    0.12              71.43%
稀释每股收益（元/股）                              0.04                    33.33%                    0.12              71.43%
加权平均净资产收益率                             1.16%                      0.13%                  3.23%                0.94%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位：元
                         项目                                     年初至报告期期末金额                        说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                               23,516.47
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                6,785,039.60
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                -609,808.78
减：所得税影响额                                                                1,289,784.08
     少数股东权益影响额（税后）                                                     442,421.21
合计                                                                            4,466,542.00                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                               浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                      45,668
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                   持有有限售条件         质押或冻结情况
    股东名称           股东性质      持股比例       持股数量
                                                                     的股份数量       股份状态           数量
邵雨田              境内自然人            25.12%     178,500,000        89,250,000 质押                 148,250,000
邵奕兴              境内自然人            16.94%     120,368,398       120,368,398
冯小玉              境内自然人             6.35%      45,100,000        22,550,000 质押                  21,150,000
罗培栋              境内自然人             5.83%      41,441,860        41,441,860 质押                  12,800,000
郑素贞              境内自然人             2.24%      15,892,419        15,892,419
罗新良              境内自然人             1.31%       9,302,326         6,511,629
宁波新亚联合科技
                    境内非国有法人         1.31%       9,302,326         6,511,629
有限公司
浙江南洋科技股份
有限公司－第 1 期 其他                     1.27%       9,020,000         9,020,000
员工持股计划
中央汇金投资有限
                    国有法人               0.83%       5,889,500
责任公司
中海信托股份有限
公司－中海－浦江
                    其他                   0.77%       5,490,400
之星 177 号集合资
金信托
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                             股份种类
            股东名称                      持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                      股份种类           数量
邵雨田                                                                  89,250,000 人民币普通股          89,250,000
冯小玉                                                                  22,550,000 人民币普通股          22,550,000
中央汇金投资有限责任公司                                                 5,889,500 人民币普通股           5,889,500
中海信托股份有限公司－中海－浦
                                                                         5,490,400 人民币普通股           5,490,400
江之星 177 号集合资金信托
罗新良                                                                   2,790,697 人民币普通股           2,790,697
宁波新亚联合科技有限公司                                                 2,790,697 人民币普通股           2,790,697
中海信托股份有限公司－中海－浦                                           2,480,000 人民币普通股           2,480,000
                                                             浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
江之星 165 号集合资金信托
中国建设银行股份有限公司－富国
中证新能源汽车指数分级证券投资                                        2,415,904 人民币普通股       2,415,904
基金
杨宁恩                                                                2,214,302 人民币普通股       2,214,302
中海信托股份有限公司－中海－浦
                                                                      1,850,000 人民币普通股       1,850,000
江之星 50 号集合资金信托
                                 股东邵雨田、邵奕兴为父子关系；股东罗新良、罗培栋为父子关系，宁波新亚联合科
上述股东关联关系或一致行动的说
                                 技有限公司系罗新良控制的企业，未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知
明
                                 是否属于一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
 资产负债表项目       期末数              期初数            变动幅度                    变动原因说明
 货币资金             788,223,626.74      168,611,671.15       367.48% 主要系本期发行股票导致的货币资金增加。
 应收票据              65,454,337.65      106,679,786.17       -38.64% 主要系本期票据贴现增加导致的减少。
 预付款项              85,471,825.36       11,903,243.71       618.05% 主要系本期预付设备款增加所致。
 其他应收款            30,128,558.50       16,787,239.35        79.47% 主要系本期购买地块支付保证金所致。
 存货                 185,295,372.62      141,321,591.81        31.12% 主要系本期新产品存货增加所致。
 其他流动资产          79,621,536.34      128,312,695.58       -37.95% 主要系本期理财产品到期收回所致。
 长期股权投资          11,731,018.01         8,843,141.01       32.66% 主要系本期对合肥微晶投资所致。
 短期借款              86,042,894.56      350,858,997.17       -75.48% 主要系本期归还银行借款所致。
 应付票据              19,650,000.00         3,000,000.00      555.00% 主要系本期开具银行承兑汇票所致。
 预收款项              15,123,806.08         4,932,696.96      206.60% 主要系本期预收货款的增加所致。
 应交税费               8,010,830.42       11,536,918.07       -30.56% 主要系本期增值税留抵税金增加导致增值税应纳税额的
                                                                       减少所致。
 应付利息                 165,335.54         1,068,484.45      -84.53% 主要系本期银行借款减少导致的利息减少。
 应付股利                 124,037.05           68,747.05        80.43% 主要系本期应付员工股权激励部分股利的增加。
 其他应付款             5,327,062.97          570,419.51       833.89% 主要系本期发行费用未支付所致。
 一年内到期的非流                0.00        6,095,530.00     -100.00% 主要系本期一年内到期银行借款偿还及股权激励失效部
动负债                                                                 分返还导致的减少。
 资本公积            2,212,544,331.80    1,214,000,178.82       82.25% 主要系本期发行股票导致的股本溢价增加所致。
    利润表项目        期末数            上年同期数          变动幅度                    变动原因说明
 营业收入             656,852,011.21      476,980,212.03        37.71% 主要系本期太阳能背材膜及光学膜销售增加所致。
 营业税金及附加           925,642.60         1,782,541.42      -48.07% 主要系本期与增值税相关的附加税的减少所致。
 销售费用              20,190,343.52         9,359,641.11      115.72% 主要系本期运输费用的增加所致。
 管理费用              76,185,607.84       44,762,177.37        70.20% 主要系本期研发投入的增加所致。
 财务费用              15,927,905.22         7,174,448.05      122.01% 主要系本期利息、汇兑损失的增加及存款利息减少所致。
 资产减值损失           7,828,233.51         2,210,885.96      254.08% 主要系期末计提坏账准备的增加。
 投资收益                -554,373.00         3,878,120.53     -114.29% 主要系公司本期理财产品投资收益的减少。
 营业外收入             7,271,511.93         5,216,296.40       39.40% 主要系本期政府补助的增加。
 现金流量表项目       期末数            上年同期数          变动幅度                    变动原因说明
投资活动产生的现金   -312,740,657.24     -140,325,005.40       122.87% 主要系本期支付设备款增加引起现金流量的减少。
流量净额
筹资活动产生的现金    877,080,261.70      218,040,666.22       302.26% 主要系本期非公发行股票取得募集资金增加所致。
流量净额
                                                                 浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于向公司董事长及公司-第1期员工持股计划非公开发行129,292,398股事项：2015年1月21日，公司第三届董事会第三十
次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于〈浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向董事长邵奕兴先生及公司-第1期员工持股计划
共计2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票共计不超过12900万股（含12900万股），用于投资建设年产50,000
吨太阳能电池背材基膜项目及补充公司流动资金。2015年2月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发
行相关议案，2015年2月15日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年5月7日，公司收到中国证监会出
具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150317 号）。 公司及相关中介机构对《反馈意见通知书》进行了
认真研究和落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复并报送证监会。 因公司实
施2014年度权益分派方案，本次非公开发行股票发行价格由8.82元/股调整为8.80元/股，发行数量由不超过129,000,000股调
整为不超过129,293,181股（取整数）。2015年8月7日，公司非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，2015
年8月31日，中国证监会核发《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2039号）。
公司于2015年9月向2名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票129,292,398股，,每股发行价格为人民币8.8元，募
集资金总额为1,137,773,102.40元，减除发行费用人民币14,429,077.64元后，实际募集资金净额1,123,344,024.76元。2015年10
月8日，公司本次发行的129,292,398股新增股份在深圳证券交易所上市，限售期为36个月。
2、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项：2015年2月4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2014年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第一
个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件,根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效，公
司决定注销股票期权169.75万份、回购注销限制性股票72.75万股。截止到目前，上述事项正在办理中。
3、关于第1期员工持股计划实施事项：2015年2月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江南洋科技股
份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司员工拟认购本
员工持股计划资金总额不超过人民币7,938万元，总份额不超过7,938万份，共计认购股份数量不超过900万股。本员工持股计
划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。认购价格为8.82元/股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非
公开发行后股本总额的10%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总
额的1%。因公司实施2014年度权益分派方案，公司非公开发行股票发行价格由8.82元/股调整为8.80元/股，员工持股计划认
购股数调整为不超过9,020,454股。2015年8月31日，中国证监会核发《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]2039号）。2015年9月，公司实施非公开发行，公司员工持股计划共认购本次非公开发行股票902
万股，认购价格8.8元/股。本次认购非公开发行新增股份于2015年10月8日在深圳证券交易所上市，限售期36个月。
             重要事项概述                             披露日期                       临时报告披露网站查询索引
                                                                            巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《浙
第三届董事会第三十次会议审议通过《关
                                       2015 年 01 月 22 日                  江南洋科技股份有限公司非公开发行股
于公司非公开发行股票预案的议案》
                                                                            票预案》
第三届董事会第三十次会议审议通过《关                                        巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《浙
于<浙江南洋科技股份有限公司-第 1 期                                         江南洋科技股份有限公司-第 1 期员工持
                                       2015 年 01 月 22 日
员工持股计划（草案）（认购非公开发行                                        股计划（草案）（认购非公开发行股票方
股票方式）>及其摘要的议案》                                                 式）》
第三届董事会第三十一次会议审议通过                                          巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
                                       2015 年 02 月 06 日
《关于注销部分股票期权及回购注销部                                          于注销部分股票期权及回购注销部分限
                                                                   浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
分限制性股票的议案》                                                           制性股票的公告》
                                                                               巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
公司非公开发行股票收到《中国证监会行
                                          2015 年 02 月 16 日                  于非公开发行股票申请获<中国证监会
政许可申请受理通知书》
                                                                               行政许可申请受理通知书>的公告》
                                                                               巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《浙
收到《中国证监会行政许可项目审查反馈                                           江南洋科技股份有限公司关于收到<中
                                          2015 年 05 月 09 日
意见通知书》                                                                   国证监会行政许可项目审查反馈意见通
                                                                               知书>的公告》
                                                                               巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
非公开发行申请文件反馈意见的回复          2015 年 05 月 26 日                  于浙江南洋科技股份有限公司 2015 年
                                                                               非公开发行申请文件反馈意见的回复》
                                                                               巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
非公开发行股票申请获得中国证监会发
                                          2015 年 08 月 10 日                  于非公开发行 A 股股票申请获得中国证
行审核委员会审核通过
                                                                               监会发行审核委员会审核通过的公告》
                                                                               巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
非公开发行股票申请获得中国证监会核
                                          2015 年 09 月 08 日                  于非公开发行股票申请获得中国证监会
准批复
                                                                               核准批复的公告》
                                                                               巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《非
非公开发行股票发行情况报告暨上市公
                                          2015 年 09 月 30 日                  公开发行股票发行情况报告暨上市公告
告书
                                                                               书》
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由         承诺方                         承诺内容                   承诺时间        承诺期限       履行情况
股改承诺        不适用           不适用                                                  不适用             不适用
收购报告书或
权益变动报告    不适用           不适用                                                  不适用             不适用
书中所作承诺
                                                                                         承诺 1：自 2014
                                 罗培栋先生关于股份锁定承诺：1、本人认购取
                                                                                         年 9 月 19 日至
                                 得的南洋科技股份的限售期为 36 个月，该限
                                                                                         2017 年 9 月 19
                                 售期从本次交易南洋科技向本人所发行股份上 2014 年 03
                罗培栋先生                                                               日；承诺 2：2017 严格履行
                                 市之日起算；2、限售期届满之日起，每满 12 个 月 11 日
                                                                                         年 9 月 20 日至
                                 月的下一个自然日解禁比例为本人认购所取得
资产重组时所                                                                             2021 年 9 月 20
                                 的南洋科技股份总数的 25%。
作承诺                                                                                   日
                                 罗新良先生、姚纳新先生、宁波新亚联合科技                承诺 1：2014 年
                罗新良先生、姚
                                 有限公司关于股份锁定承诺：1、本人/本公司                9 月 19 日至
                纳新先生、宁波                                             2014 年 03
                                 认购取得的南洋科技股份的限售期为 12 个月，              2015 年 9 月 19 严格履行
                新亚联合科技                                               月 11 日
                                 该限售期从本次交易南洋科技向本人/本公司                 日；承诺 2：2015
                有限公司
                                 所发行股份上市之日起算。2、前述限售期届满               年 9 月 20 日至
                                                浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
               之日起的下一个自然日为本人/本公司持有的                    2017 年 9 月 20
               股份的第一期解禁日，解禁比例为本人/本公司                  日
               本次交易所取得股份总数的 30%；第一期解禁
               日后满 12 个月的下一个自然日为第二期解禁
               日，解禁比例为本次交易所取得股份总数的
               30%；第二期解禁日后满 12 个月的下一个自然
               日为第三期解禁日，解禁比例为本人/本公司通
               过本次交易所取得股份总数的 40%。本人/本公
               司第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为
               根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除
               2014 和 2015 年业绩补偿的股份数量之后的股
               份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解
               禁比例计算的解禁股份总数扣除 2016 年业绩
               补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量
               之后的股份数量。
               关于避免同业竞争的承诺：（1）除持有东旭成
               股权或在其中任职外，本人/本公司及近亲属/
               关联方没有通过本人/本公司直接或间接控制
               的其他经营主体或以本人/本公司名义或借用
               其他自然人名义从事与南洋科技、东旭成相同
               或类似的业务，也没有在与南洋科技或东旭成
               存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投
               资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任
               何与南洋科技或东旭成存在同业竞争的情形。
               （2）本人/本公司保证在本次交易实施完毕日
               后，除本人/本公司持有南洋科技（包括上市公
               司、东旭成及其下属子公司，下同）股份或在
罗培栋先生、罗 南洋科技任职外，本人/本公司及近亲属不拥
新良先生、姚纳 有、管理、控制、投资、从事其他任何与南洋
                                                             2014 年 03
新先生、宁波新 科技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或                   长期有效          严格履行
                                                             月 11 日
亚联合科技有   项目（\"竞争业务\"），亦不参与拥有、管理、控
限公司         制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，亦
               不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
               采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直
               接或间接从事与南洋科技构成竞争的竞争业
               务。（3）本人/本公司承诺，若本人/本公司及近
               亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商
               业机会与南洋科技从事的业务存在实质性竞争
               或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司及近
               亲属/关联方将立即通知南洋科技，在征得第三
               方允诺后，将该商业机会让渡给南洋科技。（4）
               若因本人/本公司及近亲属/关联方违反上述承
               诺而导致南洋科技权益受到损害的，本人/本公
               司将依法承担相应的赔偿责任。
                                                                  浙江南洋科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                                                               严格履行:东
                                                                                                               旭成 2014 年
                                                                                                               度经审计的
                                承诺利润补偿期间（即 2014 年、2015 年及 2016
                                                                                                               净利润和扣
               罗培栋先生、罗 年）东旭成实现的净利润（以东旭成合并报表
                                                                                                               除非经常性
               新良先生、姚纳 归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除                      2014 年 1 月 1
                                                                               2014 年 03                      损益后的净
               新先生、宁波新