万泽实业股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月 27 日
万泽实业股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主管人员)赵国
华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减
总资产（元） 3,748,736,397.47 3,489,346,881.83 7.43%
归属于上市公司股东的净资
1,284,988,604.88 1,270,310,937.92 1.16%
产（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 190,476,890.94 13.80% 461,762,208.96 6.44%
归属于上市公司股东的净利
7,907,936.97 4361.32% 47,935,553.54 -3.83%
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
6,953,186.06 415.54% 46,408,289.64 37.74%
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-- -- 68,292,710.03 -26.50%
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.0161 3925% 0.0970 -3.39%
稀释每股收益（元/股） 0.0161 3925% 0.0970 -3.39%
加权平均净资产收益率 0.62% 增加 0.61 个百分点 3.76% 减少 0.02 个百分点
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
431,127.14
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,605,224.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 509,087.97
少数股东权益影响额（税后）
合计 1,527,263.90 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 36,013
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
境内非国有法
万泽集团有限公司 52.40% 257,677,100 0 质押 257,170,000
人
中信证券股份有限公司 其他 2.56% 12,565,903 0
长江证券股份有限公司 其他 1.68% 8,238,400 0
鹏华资产－浦发银行－鹏华
其他 1.65% 8,107,480
资产金润 21 号资产管理计划
华泰证券股份有限公司 其他 1.62% 7,964,169 0
中国工商银行－浦银安盛价
其他 1.42% 7,004,536
值成长混合型证券投资基金
汕头市电力开发公司 国有法人 1.36% 6,706,517 0
鹏华资产－浦发银行－鹏华
其他 1.04% 5,120,929
资产方圆 6 号资产管理计划
境内非国有法
汕头市城市建设开发总公司 0.82% 4,023,000
人
鹏华资产－浦发银行－鹏华
其他 0.61% 3,020,001
资产金润 25 号资产管理计划
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
万泽集团有限公司 257,677,100 人民币普通股 257,677,100
中信证券股份有限公司 12,565,903 人民币普通股 12,565,903
长江证券股份有限公司 8,238,400 人民币普通股 8,238,400
鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润 21 号 人民币普通股
8,107,480 8,107,480
资产管理计划
华泰证券股份有限公司 7,964,169 人民币普通股 7,964,169
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中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型 人民币普通股
7,004,536 7,004,536
证券投资基金
汕头市电力开发公司 6,706,517 人民币普通股 6,706,517
鹏华资产－浦发银行－鹏华资产方圆 6 号资 人民币普通股
5,120,929 5,120,929
产管理计划
汕头市城市建设开发总公司 4,023,000 人民币普通股 4,023,000
鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润 25 号 人民币普通股
3,020,001 3,020,001
资产管理计划
公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购
上述股东关联关系或一致行动的说明
管理办法》规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
交易性金融资产期末全额减少为本期卖出持有的股票所致；
应收票据期末全额 180 万元为银行承兑汇票；
应收账款期末比期初大幅增加为应收售房款增加所致；
预付账款期末比期初增加 113.42%，主要为深圳市前海万泽创新投资有限公司预付投资款；
其他应收款期末比期初增加 33.55%，主要为企业间往来款所致；
长期待摊费用期末全额增加，为深圳市万泽中南投资研究院有限公司支付的场地建设费用；
短期借款期末比期初增加 42.55%，为银行贷款；
递延所得税资产期末比期初增加 78.29%，主要为本期计提资产减值准备所致；
应付票据期末比期初增加 335%，为深圳万泽贸易公司应付银行承兑汇票所致；
应付账款期末比期初减少 53.47%，主要为结算支付了工程款所致；
预收款项期末比期初减少 40.62%，主要为结转收入所致；
其他应付款期末比期初增加 133.89%，主要为预收转让深圳玉龙宫公司及西安新鸿业公司股
权款所致；
递延收益期末全额增加，主要为子公司深圳中南研究院收项目落地补贴款；
一年内到期的非流动负债期末比期初减少 95.24%，为本期付还到期银行贷款所致；
资产减值损失同比增加 157.22%，主要为本期增加销售款相应计提的减值准备所致；
公允价值变动收益同比全额减少，为本期卖出全部持有的股票结转计提的公允价值变动所致；
投资收益同比增加 103.42%，主要为本期公司合并企业西安新鸿业投资公司划分为持有的待
售资产不提损益所致；
营业外收入同比减少 89.64%，主要为上期购买天实和华公司股权其合并成本低于可辨认资产
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公允价值，按其份额计入营业外收入所致；
营业外支出同比减少 99.28%，主要为本期减少捐赠所致；
资产负债表与现金流量表期初差额 4000 万元为银行承兑汇票保证金；期末差额 150,002,000
元，其中 135,002,000 元为银行承兑汇票保证金，15,000,000 元为银行定期存款。编制现金流
量表时作剔除。
经营活动产生的现金流量净额同比减少 26.50%，主要为本期销售收到的现金减少所致；
投资活动产生的现金流量净额同比增加 182.12%，主要为本期预收转让股权款所致；
筹资活动产生的现金流量净额同比减少 44.22%，主要为本期子公司偿还了到期银行贷款所
致；
现金及现金等价物同比减少 77.49%，主要为本期付还银行借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
1、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该三家
公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（1）在万泽宏润根据其签署的《项目转让
协议书》、《“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公司”补充协
资产重组 议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项目
万泽集团有 2011 年 12
时所作的 转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合蓝海、中融盛世、百 长期 履行中
限公司 月 28 日
承诺 诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务；（2）在万泽
宏润根据“京地出[合]（2003）第 359 号”《北京市国有土地使用权转让合同》之相关规
定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交地价款或后续办证费用的情形时，
若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将
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承担相关义务。（说明：2012 年 1 月 3 日，为规避上市公司风险，解决资产重组中存在
的土地瑕疵，2012 年 1 月，万泽集团分别与北京万泽宏润和万泽地产签订了股权转让协
议，以评估值 20,484.69 万元和 5,910.04 万元等额现金置换北京万泽宏润 100%股权和安
业公司 100%股权。目前，北京万泽宏润的项目利鸿大厦处于前期报批报建阶段，已取
得北京市国土资源局《北京市国土资源局关于朝阳区东四环中路边 8 号利鸿大厦项目建
设项目用地预审意见》和北京市发展和改革委员会和北京市住房和城乡建设委员会《关
于朝阳区东四环中路 18 号利鸿大厦项目延期的批复》以及北京市规划委员会《北京市
规划委员会规划许可准予延续决定书》。安业公司项目的土地涉及相关诉讼，目前案件
已经过中级法院多次开庭审查，案件仍在诉讼过程中，尚未判决。）
万泽集团有 2、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本公司 2011 年 12
长期 履行中
限公司 将全额承担相关经济损失。 月 28 日
万泽集团有 3、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法 2011 年 12
长期 履行中
限公司 利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 月 28 日
4、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：○1 不在万
泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；○2 如万泽股份拟在其现
有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集团及
其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业已
在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房
地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业
条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城
市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房
地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定
公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，
万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商
业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集
团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就
该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万泽股份的控制关系
万泽集团有 或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司 2011 年 12
长期 履行中
限公司 高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自 月 28 日
身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、
新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如
拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购
买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转
让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（6）若
发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团
其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式
通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万
泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万泽股
份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子
企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务
产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下
方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营
构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞
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争的业务转让给无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。（8）万泽集
团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函
所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。（10）如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万
泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11）
承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股
份股东期间持续有效且不可变更或撤销。（说明：自 2006 年开始，本公司的主营业务逐
步从电力行业向房地产转型，致力于房地产行业的投资和开发，万泽集团作为本公司的
大股东，对于刚刚进入房地产行业的本公司从专业和技术上给予支持。2007 年 8 月 6 日
召开万泽股份董事会审议通过了《关于进行收购广州广地花园有限公司等三家公司股权
前期工作的议案》。后来经过对广地公司深入的调查了解，认为广地公司项目股权关系
和债权债务相当复杂，如果上市公司直接收购广地公司可能会给上市公司及中小投资者
带来较大的不确定性风险，因此，2007 年 8 月 14 日万泽股份董事会决议取消对该项目
进行收购的前期工作。在万泽股份决议退出广地公司收购后，万泽集团综合考虑广地公
司项目未来开发的实际投资价值，试图利用自身的优势，解决广地公司错综复杂的债权
债务及诉讼事项后再注入上市公司，万泽集团开始接触广地公司项目。为便于债权债务
清理，2011 年 5 月在地方政府的支持下，万泽集团以 1 元价格受让广州泛美持有广地公
司的 55%股权，以便对外以控股股东的名义协调相关工作。由于广地公司项目一房多卖、
假按揭贷款等造成的资产冻结查封、巨额土地出让金和税款拖欠、债权债务关系错综复
杂以及大量诉讼等情况，万泽集团受让广地公司股权后虽有助于加强开展清理债权债务
工作的力度，但几经努力，仍不能顺利规范解决其资产重复查封冻结、有效重组偿还全
部债务及解决其他相关法律纠纷。因此， 2013 年万泽集团决定退出广地公司项目，2014
年 9 月，万泽集团以 1 元的价格将其持有的广地公司股权转让给第三方，完全退出广地
公司项目。在持有广地公司股权期间，万泽集团并未对该公司实际有效控制、未作为子
公司进行核算和管理，其主要工作为对广地公司进行债权债务清理，与上市公司未形成
同业竞争。）
5、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之
间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公司
万泽集团有 2011 年 12
将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章 长期 履行中
限公司 月 28 日
程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给予的与
其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
6、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经济责
万泽集团有 任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以现金方式 2011 年 12
长期 履行中
限公司 足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他中小股东进行 月 28 日
股份补偿。
杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若林伟光先生个人出现履
2011 年 12
杨竞雄 约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履约的保 长期 履行中
月 28 日
障。
林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：1、保证上市公司人员独立；2、保证上
2011 年 12
林伟光 市公司资产独立；3、保证上市公司财务独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证上 长期 履行中
月 28 日
市公司业务独立。
首次公开
发行或再
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融资时所
作承诺
1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余 29%股权在 2013 年上半年转让给万泽地产；大
万泽集团有 2012 年 12 如承诺内
连鑫星目前持有的天实和华 1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于 2013 年上 履行中
限公司 月 04 日 容中所述
半年转让给万泽地产。
万泽集团有 2、在 2013 年 6 月 30 日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部天 2012 年 12 如承诺内
履行中
限公司 实和华股权所设定的质押。 月 04 日 容中所述
3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，
则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华 30+29%股权的成本、该等资金在投入期间的
相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项
目所投入的资金。（说明：2013 年 6 月份，公司董事会鉴于北京天实和华项目开发整体
进展情况并未达到预期目标，而且项目中 D3C2 地块还没解除质押，为规避风险，合理
配置资金，提高公司资金的利用率，实现公司利益最大化，同意公司暂缓收购北京天实
和华 29+1%股权，将于 2014 年完成该部分股权的收购。2014 年 1 月 16 日，公司董事会
万泽集团有 2012 年 12 如承诺内
审议同意万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司 29%股权；万泽 履行中
限公司 月 04 日 容中所述
地产持股已增至 59%，一并质押与珠海华润银行，质押期限至万泽集团与华润银行签订
的《银团贷款合同》的履行完毕之日止；2014 年 2 月 12 日，公司 2014 年第一次临时股
东大会决议通过上述议案。鉴于债权与担保物权不能分割的原因，2014 年 9 月 1 日，公
司 2014 年第四次临时股东大会决议通过《关于万泽地产将天实和华 59%的股权继续为
万泽集团提供质押担保的议案》）；2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第三次临时股东大会
决议通过《关于万泽地产将天实和华 59%的股权继续为万泽集团提供质押担保的议
其他对公
司中小股 案》）。
东所作承 4、万泽集团有限公司承诺将积极协调华澳信托办理上述土地使用权解除冻结及解除抵
万泽集团有 2012 年 12 如承诺内
诺 押的手续，如因该冻结或抵押事项给公司股东深圳市万泽房地产开发集团有限公司造成 履行中
限公司 月 04 日 容中所述
任何损失，均由万泽集团承担。
5、关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽宁省大连市中级人民法
院提起的（2014）大民三初第 121 号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得
到支持，大连鑫星投资有限公司与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集
团将承担深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽房地产”）取得天实
人和投资
万泽集团有 和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）59%股权的成本、该等资金在投入 2014 年 12
之诉讼结 履行中
限公司 期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在 月 01 日
束
开发的项目所投入的资金等全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害。（说明：关
于人和投资起诉和查封，万泽集团向大连中院提交管辖权异议申请，要求将该案管辖权
移交辽宁省高级人民法院，现辽宁省高级人民法院已作出终审裁定, 案由大连市中级人
民法院审理。）
