无锡和晶科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
无锡和晶科技股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015-103
2015 年 10 月
无锡和晶科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈柏林、主管会计工作负责人王大鹏及会计机构负责人(会计主管人员)朱健声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 1,180,146,289.13 1,062,866,479.42 11.03%
归属于上市公司普通股股东的股
588,681,914.77 583,620,449.78 0.87%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
4.4211 4.3831 0.87%
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业总收入（元） 189,867,948.45 9.58% 558,955,326.89 13.84%
归属于上市公司普通股股东的净
1,780,686.33 -47.42% 20,260,688.34 10.58%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -10,099,816.88 -200.83%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-- -- -0.0759 -190.87%
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0134 -52.48% 0.1522 -0.33%
稀释每股收益（元/股） 0.0134 -52.48% 0.1522 -0.33%
加权平均净资产收益率 0.30% -0.64% 3.45% -1.59%
扣除非经常性损益后的加权平均
0.18% -0.70% 3.28% -1.45%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,283,823.13
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -97,865.29
减：所得税影响额 177,893.68
合计 1,008,064.16 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、投资、并购风险
为构建完善的产业生态，公司将会通过参股、并购等方式开展更加常态化的投资。在后续的投资整合中，会涉及不同的
行业及创新商业模式，与公司主业的行业模式及商业理念存在差异，公司前期调研会对标的公司的行业发展趋势、公司竞争
实力以及盈利预测方面进行合理的估计，但由于实际经营及商业模式的差异性，可能会出现投资、并购结果不能达到预期的
风险。公司已在标的的选择、并购的战略定位、交易结构的设计以及日常管理中提升自身实力或借助其他投资方的经验，加
强业务协同、财务管控的力度，尽力降低投资并购风险，维护公司股东权益。
2、管理风险
2014年11月份，公司首次并购成功，涉足家电智能控制器业务之外的系统集业务；报告期内，公司拟发行股份及支付现
金的方式收购上海澳润信息科技有限公司100%的股权涉足通讯设备行业；并购重组是公司的发展重心，涉及标的的行业特
点、经营模式、企业文化等会存在差异，公司未来可能存在由于并购重组带来的管理风险。为此，公司将在并购完成时调整
管理构架，分别从业务、财务、人力资源、内控等环节进行对口管理，保持畅通沟通渠道，及时发现和处理经营过程中的问
题，不断调整和完善公司整体的管理模式以适应对外并购完成后的融合和发展事宜。
3、客户订单向国外转移风险
公司家电智能控制器产品所服务的下游行业为国内外著名的家电厂商，由于国外税收优惠、原材料人力等成本低廉、产
业链条日渐成熟等优势，可能出现国际客户订单向境外转移风险，将导致客户订单量的减少。为此，公司一方面加强与国际
客户的合作并向全球化供应商的角色转换；另一方面加强与国内本土化家电厂商的业务合作，减少订单转移的风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 5,736
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
陈柏林 境内自然人 25.97% 34,573,674 34,542,424 质押 32,512,400
张晨阳 境内自然人 14.34% 19,098,181 19,098,181 质押 10,230,000
邱小斌 境内自然人 7.30% 9,715,250 7,286,437 质押 9,700,000
应炎平 境内自然人 5.46% 7,267,500 5,450,625 质押 5,150,000
招商银行股份有限公
司－中邮核心主题股 其他 3.30% 4,391,997
票型证券投资基金
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顾群 境内自然人 3.28% 4,365,454 4,365,454
中国农业银行－中邮
核心成长股票型证券 其他 1.50% 2,000,000
投资基金
徐宏斌 境内自然人 1.45% 1,935,187 1,750,000 质押 1,750,000
陈松林 境内自然人 1.20% 1,600,000 1,470,000 质押 1,470,000
王英 境内自然人 1.17% 1,556,353
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
招商银行股份有限公司－中邮核心主
4,391,997 人民币普通股 4,391,997
题股票型证券投资基金
邱小斌 2,428,813 人民币普通股 2,428,813
中国农业银行－中邮核心成长股票型
2,000,000 人民币普通股 2,000,000
证券投资基金
应炎平 1,816,875 人民币普通股 1,816,875
王英 1,556,353 人民币普通股 1,556,353
张能斌 800,000 人民币普通股 800,000
长江证券－工商银行－长江证券昆仑
671,000 人民币普通股 671,000
1 号集合资产管理计划
汪丹辉 625,000 人民币普通股 625,000
华宝投资有限公司 559,750 人民币普通股 559,750
中国农业银行－中邮核心优选股票型
499,999 人民币普通股 499,999
证券投资基金
上述股东除已知陈柏林与陈松林为兄弟关系外，未知其他股东之间是否存在关联关
上述股东关联关系或一致行动的说明
系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人
参与融资融券业务股东情况说明（如
无
有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目
项目 期末余额 期初余额 变动金额 变动比例 重大变动原因
货币资金 47,839,491.46 95,455,596.17 -47,616,104.71 -49.88% 支付智能控制器研发和生产基地项目款，预
付设备款
预付款项 17,879,291.68 6,737,213.92 11,142,077.76 165.38% 合并范围发生变化
其他流动资产 1,225,301.81 2,013,807.57 -788,505.76 -39.15% 待抵进项税减少
长期股权投资 48,095,971.94 13,833,964.20 34,262,007.74 247.67% 增资子公司和参股联营子公司并采用权益
法核算
其他非流动资产 11,000,250.27 2,884,958.07 8,115,292.20 281.30% 预付设备采购款
短期借款 170,794,610.92 67,366,527.01 103,428,083.91 153.53% 满足生产经营需要，增加短期银行借款
预收款项 8,924,854.08 6,060,195.00 2,864,659.08 47.27% 合并范围发生变化
应付利息 406,220.08 177,609.19 228,610.89 128.72% 满足生产经营需要增加了长短期银行贷款，
导致利息费用增加
其他应付款 717,036.66 2,977,756.10 -2,260,719.44 -75.92% 付款结算完成
长期借款 100,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00% 建设智能控制器研发和生产基地的项目借
款
利润表项目
项目 本报告期 上年同期 变动金额 变动比例 重大变动原因
财务费用 4,576,874.80 657,493.04 3,919,381.76 596.11% 增加了长短期银行贷款，导致利息费用增加
资产减值损失 895,421.42 1,734,246.73 -838,825.31 -48.37% 合并范围发生变化
投资收益 -8,037,992.26 参股教育平台亏损
所得税费用 7,818,207.39 4,439,839.38 3,378,368.01 76.09% 合并范围发生变化
现金流量表项目
项目 本报告期 上年同期 变动金额 变动比例 重大变动原因
经营活动产生的 -10,099,816.88 10,016,928.14 -20,116,745.02 -200.83% 合并范围变化，现金支票，应收票据比例提
现金流量净额 高
筹资活动产生的 130,107,442.84 66,676,250.02 63,431,192.82 95.13% 合并范围发生变化以及增加了长短期银行
现金流量净额 贷款
现金及现金等价 -28,574,279.62 -40,328,268.60 11,753,988.98 -29.15%
物的净增加额
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
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2015年1-9月，公司实现销售收入55,895.53万元，比去年同期增长了13.84%，其中家电智能控制器业务销售收入45,880.00
万元，系统集成业务销售收入10,015.53万元，系统集成业务收入占整体销售的17.92%。报告期内，由于公司通过并购重组
新增了系统集成业务，使销售结构发生变化，新业务对销售收入产生一定的影响。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2014年11月份并购无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”），新增了系统集成业务，2015年1-9
月，公司实现销售收入55,895.53万元，其中系统集成业务销售收入10,015.53万元，系统集成业务收入占整体销售的17.92%，
通过并购，增加了公司的业务品种，一定程度上改善了公司销售收入结构。
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
（1）家电智能控制器方面
公司以“高端、智能化、节能环保”为发展方向，坚定推进公司由传统制造向技术创新型制造的转型和升级，聚焦高端滚
筒洗衣机智能控制器、变频节能智能控制器和高端冰箱智能控制器三个方向进行项目研发，进展情况如下：
高端滚筒洗衣机智能控制器方面，公司在报告期内研发的滚筒洗衣机智能控制器方案进展顺利，高端TFT显示控制方案、
带无线通讯的物联网概念方案等高端滚筒洗衣机智能控制器方案获得了数个国内知名家电品牌商的认可并签订了合同，相关
项目均已经正式启动并运行正常，进一步巩固和提升了公司在滚筒洗衣机控制器智能方案的行业领先地位。
变频智能控制器方面，公司在洗衣机电机变频和冰箱压缩机变频等方面的变频技术推广顺利，与多家行业知名电机和压
缩机厂商达成合作意向，并与国内外知名家电企业签订了合作开发合同，为公司进一步拓展变频节能技术市场夯实了基础。
高端冰箱智能控制器方面，公司基于在冰箱控制器上优秀的研发能力和丰富的行业经验，与知名家电品牌厂商积极沟通、
交流，争取在高端冰箱智能控制器项目上达成进一步的合作，提升公司的产品层次。
（2）大数据应用方面
公司全资孙公司睿杰斯以公共服务行业为核心业务方向探索大数据服务商业模式，为政府和企业提供各类数据梳理、分
析、搜索、提取、监控等大数据应用服务。睿杰斯积极开拓市场并完善和丰富大数据应用领域的技术储备，目前正在开发某
些政府部门的搜索引擎任务。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司合并范围发生变化，新增子公司中科新瑞，使得公司报告期内前五大供应商发生了变化，新增联想（上
海）电子科技有限公司。除此外，前五大客户保持稳定，无重大变化。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
（1）业务及市场拓展方面
1）家电智能控制器业务上，公司积极应对家电行业特别是白色家电行业需求疲软、增速缓慢的不利局面，坚定执行扩
大市场的发展战略，采用“纵向客户深耕+横向产品诞生”的模式，合理布局与新老客户的合作事项，随着公司生产研发基地
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完成搬迁，新客户的产品订单在下半年开始陆续产出，保证了公司家电智能控制器业务的稳定发展。公司将继续按照年度计
划持续拓宽业务面，进一步优化客户结构、丰富行业深度。
2）在系统集成业务上，中科新瑞保持与政府、教育、医疗等行业成熟客户稳定的市场份额，并积极开拓重点新兴客户，
保持业绩稳定增长。报告期内中科新瑞与成熟客户组织了多次参观、交流、培训等活动，加强和客户之间的沟通和交流，全
面提升售后服务标准更好地满足客户需求，进一步巩固了合作关系。在智能化业务上，在教育、法院体系完成了重点工程的
大部分施工任务，保持了良好的发展势头。在大数据业务上，睿杰斯确立了公共服务平台为核心业务方向，积极开拓市场并
完善和丰富在数据安全、数据挖掘、数据分析等大数据应用的技术储备，把握物联网应用领域的发展机遇。
（2）技术研发方面
公司坚持以“高端、智能化、节能环保”为发展方向，高端滚筒洗衣机智能控制器和变频节能控制器等重点研发项目进展
顺利，多个在研项目将在明年稳定产出，丰富和提升了公司的技术储备和自主研发能力。
（3）管理优化方面
报告期内公司完成了智能控制器生产研发新基地的整体搬迁，极大地提升了公司的制造规模和产能水平。为与之相适应，
公司严格执行高标准的品质管控，细分优化各个制造环节的流程、标准，全面提升了公司的整体管理和运营能力，得到了多
个重要客户和标准机构的认可，已经初步具备高端智能硬件制造的承接能力，为公司的产业结构升级奠定了基础。
（4）资本运作方面
①筹划重大资产重组
公司推进并购重组的发展战略，充分发挥并利用资本平台及产业投资平台的优势，通过与专业投资管理团队的合作，把
握其他相关行业潜在的发展机遇并完善公司的产业布局。报告期内，公司筹划拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买
上海澳润信息科技有限公司100%股权的重大资产重组事项，截至本报告披露日，公司已披露本次重大资产重组预案。
②在线教育平台
截至2015年9月底，公司参股子公司北京环宇万维科技有限公司拥有签约幼儿园近23000家，代理商350个，“智慧树”项
目已覆盖全国31个省级行政区291个地级市，确定了行业领跑者的地位。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1、投资、并购风险
为构建完善的产业生态，公司将会通过参股、并购等方式开展更加常态化的投资。在后续的投资整合中，会涉及不同的
行业及创新商业模式，与公司主业的行业模式及商业理念存在差异，公司前期调研会对标的公司的行业发展趋势、公司竞争
实力以及盈利预测方面进行合理的估计，但由于实际经营及商业模式的差异性，可能会出现投资、并购结果不能达到预期的
风险。公司已在标的的选择、并购的战略定位、交易结构的设计以及日常管理中提升自身实力或借助其他投资方的经验，加
强业务协同、财务管控的力度，尽力降低投资并购风险，维护公司股东权益。
2、管理风险
2014年11月份，公司首次并购成功，涉足家电智能控制器业务之外的系统集业务；报告期内，公司拟发行股份及支付现
金的方式收购上海澳润信息科技有限公司100%的股权涉足通讯设备行业；并购重组是公司的发展重心，涉及标的的行业特
点、经营模式、企业文化等会存在差异，公司未来可能存在由于并购重组带来的管理风险。为此，公司将在并购完成时调整
管理构架，分别从业务、财务、人力资源、内控等环节进行对口管理，保持畅通沟通渠道，及时发现和处理经营过程中的问
题，不断调整和完善公司整体的管理模式以适应对外并购完成后的融合和发展事宜。
3、客户订单向国外转移风险
公司家电智能控制器产品所服务的下游行业为国内外著名的家电厂商，由于国外税收优惠、原材料人力等成本低廉、产
业链条日渐成熟等优势，可能出现国际客户订单向境外转移风险，将导致客户订单量的减少。为此，公司一方面加强与国际
客户的合作并向全球化供应商的角色转换；另一方面加强与国内本土化家电厂商的业务合作，减少订单转移的风险。
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第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺时 承诺期
承诺来源 承诺方 承诺内容 履行情况
间 限
股权激励承诺 无
收购报告书或
权益变动报告 无
书中所作承诺
关于股份限售的承诺，承诺内容如下：本次交易对方用
于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间均满 12 个
月。根据《重组办法》的规定，对于交易对方所认购的
和晶科技股份的锁定期均为 12 个月。中科新瑞售股股东
张晨阳现担任和晶科技董事，因此，张晨阳因本次发行
持有的股份 12 个月锁定期满后，在其任职期间每年转让
的股份数量不超过剩余股份的 25%。在满足上述法定锁
自公司
定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能
收购中
力，在法定锁定期满后，交易对方持有的和晶科技股份
科新瑞 报告期内，顾
应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例
100%股 群、张晨阳、
和时间如下：（1）自中科新瑞的 2014 年度《专项审核报
资产重组交易对 2014 年 权事项 常力勤均严
告》出具、且本次发行股份上市满 12 个月之日起，交易
方：顾群、张晨阳、 06 月 09 完成的 格履行了以
对方因本次交易所获得的股份总数的 30%将解除限售；
常力勤 日 当年度 上承诺事项，
（2）自中科新瑞的 2015 年度《专项审核报告》出具之
资产重组时所 起算的 不存在违反
日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的 35%（第
作承诺 连续三 承诺的情形。
一次解除限售后剩余部分的一半）将解除限售；（3）自
个会计
中科新瑞的 2016 年度《专项审核报告》出具、且《减值
年度。
测试报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的
股份总数的全部剩余部分将解除限售。如本次交易于
2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总
业绩承诺期为三个会计年度。各交易对方在各期最多可
解禁股份比例情况亦随之顺延。本次发行完成后，因和
晶科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
关于业绩补偿的承诺，承诺内容如下：1、交易对方顾群、 自公司 报告期内，顾
资产重组交易对 张晨阳、常力勤共同承诺，中科新瑞 2014 年度、2015 2014 年 收购中 群、张晨阳、
方：顾群、张晨阳、年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 06 月 09 科新瑞 常力勤均严
常力勤 公司所有者的净利润分别不低于 1,650 万元、1,900 万元 日 100%股 格履行了以
和 2,200 万元。如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后实 权事项 上承诺事项，
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施完毕，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会 完成的 不存在违反
计年度。业绩承诺期顺延之后，交易对方承诺净利润不 当年度 承诺的情形。
低于《资产评估报告》确定的中科新瑞该年度净利润预 起算的
测数。2、中科新瑞售股股东顾群、张晨阳和常力勤以其 连续三
本次交易取得的和晶科技股权及现金对价为限承担中科 个会计
新瑞全部承诺业绩的补偿责任。在本次交易完成后，若 年度。
在业绩承诺期内，标的公司某年实现的实际净利润低于
对应年度的净利润承诺数，交易对方顾群、常力勤将优
先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业
绩补偿承诺；张晨阳将全部以股份进行补偿的方式履行
业绩补偿承诺。在业绩承诺年度届满后，由和晶科技聘
请具有证券业务资格的会计师事务所出具标的资产减值
测试报告，对标的资产进行减值测试。若期末减值额大
于业绩承诺年度内累计补偿金额，则各交易对方应向公
司另行补偿。
关于同业竞争、关联交易及资金占用方面的承诺，承诺
内容如下：1、本次交易前，中科新瑞与和晶科技之间不
存在关联交易。为减少和规范将来可能发生的关联交易，
交易对方均出具了避免与和晶科技进行关联交易的承
诺，具体如下：“承诺人及承诺人直接或间接控制的经营
实体与重组后的上市公司及其控股企业之间将尽量规范
并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、
公平、公开的原则进行，并按照有关法律、法规、规范
性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行
合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关审核程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权 报告期内，顾
益。本次交易完成后，承诺人将继续严格按照有关法律、 群、张晨阳、
资产重组交易对 法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股 2014 年 常力勤均严
方：顾群、张晨阳、东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联 06 月 09 长期 格履行了以
常力勤 交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺人承诺杜 日 上承诺事项，
绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。如果承 不存在违反
诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体因违反本承诺 承诺的情形。
而给上市公司及其控股子公司遭受损失的，承诺人将承
担相应的赔偿责任。上述承诺持续有效，直至承诺人不
再是上市公司的股东。”2、为避免将来可能发生的同业
竞争，顾群、张晨阳出具了关于避免同业竞争的承诺，
具体如下：“本人及本人所控制的其他企业目前不存在自
营、与他人共同经营或为他人经营与和晶科技及中科新
瑞相同、相似业务的情形，与和晶科技及中科新瑞之间
不存在同业竞争。如本人违反上述承诺，则因此而取得
的相关收益将全部归和晶科技所有；如因此给和晶科技
及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿和晶科
技及其他股东因此遭受的全部损失。”
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